证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次股东大会召开期间未增加、变更和否决议案。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：2013年4月19日（星期五）上午9:00；

  2、召开地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室；

  3、召开方式：现场投票；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：张秀文董事长；

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席会议的股东及股东代理人37人，代表股份245,835,311股，占公司有表决权总股份21.59%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议采用现场记名投票的表决方式审议通过了以下议案：

  1、董事会2012年度工作报告

  同意245,835,311股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  2、监事会2012年度工作报告

  同意245,835,311股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  3、公司2012年度计提资产减值准备及资产核销的报告

  同意245,835,311股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  4、监事会关于公司2012年度计提资产减值准备及资产核销的报告

  同意245,835,311股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  5、公司2012年度财务决算报告

  同意245,835,311股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  6、公司2012年度利润分配预案

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度实现归属于母公司的净利润30,616,964.05元，母公司的净利润112,252,956.45元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金11,225,295.65元，加上年初未分配利润2,300,322,832.93元，减去已分配股利531,415,171.00元，本年度未分配利润为1,788,299,330.33元。

  在目前工程机械市场持续低迷，公司利润大幅下滑的情况下，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司生产经营、投资的实际情况，拟定公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意245,824,211股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9955%；

  反对11,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0045%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  7、公司2012年年度报告及其《摘要》

  同意245,835,311股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  8、关于预计2013年度日常关联交易的议案

  8.1、与山东山推机械有限公司的关联交易

  同意5,521,435股，占出席会议表决权的100%；

  反对0股，占出席会议表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议表决权的0%。

  关联股东山东重工集团有限公司、张秀文和韩利民合计所持240,313,876股表决权回避了表决。

  8.2、与山重建机有限公司的关联交易

  同意5,552,551股，占出席会议表决权的100%；

  反对0股，占出席会议表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议表决权的0%。

  关联股东山东重工集团有限公司所持240,282,760股表决权回避了表决。

  8.3、与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易

  同意5,521,285股，占出席会议表决权的99.9973%；

  反对150股，占出席会议表决权的0.0027%；

  弃权0股，占出席会议表决权的0%。

  关联股东山东重工集团有限公司、张秀文和韩利民合计所持240,313,876股表决权回避了表决。

  8.4、与潍柴动力股份有限公司的关联交易

  同意5,552,551股，占出席会议表决权的100%；

  反对0股，占出席会议表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议表决权的0%。

  关联股东山东重工集团有限公司所持240,282,760股表决权回避了表决。

  8.5、与陕西重型汽车有限公司的关联交易

  同意5,552,401股，占出席会议表决权的99.9973%；

  反对150股，占出席会议表决权的0.0027%；

  弃权0股，占出席会议表决权的0%。

  关联股东山东重工集团有限公司所持240,282,760股表决权回避了表决。

  8.6、与小松山推工程机械有限公司的关联交易

  同意245,835,311股，占出席会议表决权的100%；

  反对0股，占出席会议表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议表决权的0%。

  9、关于申请银行综合授信额度的议案

  同意245,835,311股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  10、关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案

  同意245,835,161股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9999%；

  反对150股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0001%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  11、关于聘任2013年度公司审计机构的议案

  同意245,835,311股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  四、独立董事述职报告

  在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了《公司2012年度独立董事述职报告》。该报告已于2013年3月29日刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所上海分所

  2、律师姓名：顾峰律师、庞景律师

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2012年度股东大会会议决议；

  2、北京市中伦律师事务所上海分所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日