证券时报多媒体数字报

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-027

  太极计算机股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司于2013年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  2、本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况。

  3、本次股东大会以现场投票方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2013年4月19日上午9:30

  2、召开地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室

  3、召开方式：现场记名投票方式

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人： 董事长李建明先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表12名，代表股份137,930,496股，占公司股份总数237,094,080股的58.18%；

  公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席会议，北京市天元律师事务所郑敏俐律师、张征律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  二、议案审议及表决情况

  出席会议的股东以现场记名投票的方式通过了以下议案：

  （一）审议通过《2012年董事会工作报告》

  公司独立董事刘汝林先生、刘凯湘先生、赵合宇先生分别在本次股东大会上作了2012年度述职报告。

  《2012年董事会工作报告》详见公司《2012年年度报告》"第四节 董事会报告"；《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果: 同意票137,930,496股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （二）审议通过《2012年监事会工作报告》

  表决结果: 同意票137,930,496股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （三）审议通过《2012年年度报告及其摘要》

  表决结果: 同意票137,930,496股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  《2012年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果: 同意票137,930,496股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （五）审议通过《2012年度利润分配预案》

  表决结果: 同意票137,930,496股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  （六）审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果: 本议案涉及关联交易，关联股东中国电子科技集团公司第十五研究所回避表决。同意票34,036,416股，反对票0股，弃权票0股，同意票占关联股东回避表决后出席会议有表决权股份的100%。

  （七）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果: 同意票137,930,496股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  三、律师出具的法律意见

  本公司聘请的北京市天元律师事务所郑敏俐律师、张征律师到会见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  2013年4月19日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-028

  太极计算机股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）预案相关的议案，并于3月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票已于3月20日开市起复牌。

  一、本次交易进展

  目前，公司正在积极地推进本次交易相关工作，交易标的方北京慧点科技股份有限公司（以下简称"慧点科技"）也在积极配合推进本次交易的相关工作。截至本公告日，相关审计、盈利预测及评估工作尚在进行中。公司聘请的独立财务顾问和律师正在继续开展本次交易的尽职调查及相关申报材料制作工作，待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易有关事项，与交易对方签署相关协议，公告报告书及相关材料，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批程序。

  二、特别提示

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司在发出召开审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告。

  2、公司于2013年3月20日披露的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第七章"本次交易的报批事项及风险因素"中已充分说明了本次交易的相关风险，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

  3、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

  4、公司董事会提醒投资者注意：涉及公司的信息均以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月19日