证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人何明、主管会计工作负责人张葵及会计机构负责人(会计主管人员)刘文彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、资产负债表项目：

  ■

  2、利润表项目：

  ■

  3、现金流量表项目：

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ■

  三、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  说明

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2013-12

  长城信息第五届董事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长城信息产业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2013年4月 18 日以通讯方式召开，会议应参与表决董事11人，实际表决人数为11人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、关于挂牌出售参股公司股权的议案

  同意公司采取在国有产权交易所挂牌转让的方式转让长城信息持有的湖南维胜科技电路板有限公司35%股权和湖南维胜科技有限公司35%股权。本次交易将根据相关国有产权转让的法律法规予以实施，交易挂牌价格以评估机构对此项股权的评估结果为依据确定。

  授权公司经营层根据国有产权转让的法律法规的规定处理关于本次参股子公司股权转让的相关事宜，并签署相关各项文件资料。（详细情况请参看同期披露的《出售资产的公告》，公告编号2013-13 ,披露网站：www.cninfo.com.cn）

  本议案已事先经公司全体独立董事审议通过（详见同期披露的《出售资产独立意见》，披露网站：www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  2、关于为控股子公司提供财务资助的议案

  为缓解控股子公司长沙中电软件园有限公司流动资金暂时短缺的压力，支持其后续工程建设，公司为其提供总额不超过人民币壹亿元整的财务资助，用于补充其日常经营所需流动资金和项目建设。该子公司其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助或担保措施。 （详细情况请参看同期披露的《为控股子公司提供财务资助的公告》，公告编号2013-14，披露网站：www.cninfo.com.cn）

  本议案已事先经公司全体独立董事审议通过（详见同期披露的《提供财务资助独立意见》，披露网站：www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、长城信息对外提供财务资助管理制度

  （详细情况请参看同期披露的《长城信息对外提供财务资助管理制度》，披露网站：www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

  4、长城信息2013年第一季度报告及摘要

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2013-13

  长城信息产业股份有限公司

  出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、公司目前持有湖南维胜科技电路板有限公司（以下简称“维胜电路板”）35%股权和湖南维胜科技有限公司（以下简称“维胜科技”）35%股权。

  2、公司第五届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，审议通过了出售维胜电路板35%股权和维胜科技35%股权的议案。股权转让完成后，本公司将不再持有该两家参股公司股权。

  公司独立董事发表意见认为：公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略调整方向；转让定价的方式将采用在国有产权交易所挂牌交易的方式进行，定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

  3、公司本次资产出售无须报经公司股东大会审议通过。

  4、由于本次股权出售将采用在国有产权交易所挂牌转让的方式进行，故目前交易对方和交易价格都无法确定，公司将根据本次交易的进展情况进行后续披露。

  5、本次参股公司股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方当事人情况介绍

  本次股权出售将采用在国有产权交易所挂牌转让的方式，故目前无法确定交易对方。公司将根据本次交易的进展情况进行后续披露。

  三、交易标的基本情况

  1、本次出售资产的名称：维胜电路板35%股权和维胜科技35%股权

  类别：长期股权投资（截至2012年12月31日维胜电路板账面价值为7187万元，维胜科技账面价值为169万元）

  2、标的公司情况介绍如下：

  1） 公司名称：湖南维胜科技电路板有限公司

  湖南维胜科技有限公司

  2） 公司法定代表人：

  湖南维胜科技电路板有限公司法定代表人： 陈炳義

  湖南维胜科技有限公司法定代表人：陈炳義

  3） 公司注册资本：

  湖南维胜科技电路板有限公司注册资本：1700万美元

  湖南维胜科技有限公司注册资本：500万美元

  4） 公司注册地址

  湖南维胜科技电路板有限公司：长沙经济技术开发区东二路10号

  湖南维胜科技有限公司：长沙经济技术开发区东二路10号

  5）成立时间：

  湖南维胜科技电路板有限公司：1989年7月20日

  湖南维胜科技有限公司：2003年9月12日

  6）主要财务数据：

  湖南维胜科技电路板有限公司 单位：元

  ■

  湖南维胜科技有限公司: 单位：元

  ■

  7）主要股东情况：

  ■

  四、交易的定价情况

  1、本次交易将以评估机构的评估结果为依据采用在国有产权交易所挂牌转让的方式，交易价格以最终挂牌交易成交价格为准。

  2、挂牌价格的确定：以评估机构的评估结果为依据确定。

  3、本次交易须向国务院国有资产监督管理委员会备案。

  五、出售资产的目的

  1、该两家公司作为长城信息的参股子公司对公司主业的贡献有限，出售其股权后将有利于公司集中资源用于主业的发展。

  2、该两家公司近几年的经营业绩波动较大，不能为长城信息带来稳定的投资收益。

  六、其他事项

  1、由于本次交易的标的是中外合资企业，若外方股东不放弃优先受让权，则本次交易须向国务院国有资产管理委员会备案。

  2、根据国有产权交易所关于挂牌申请的相关规定，本次交易标的的正式转让挂牌还需得到湖南维胜科技电路板有限公司及湖南维胜科技有限公司董事会的审议通过。

  3、公司将根据本次公告事项的进展及时进行后续披露。

  七、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  长城信息产业股份有限公司

  董事会

  2013年4月19日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2013-14

  长城信息关于为控股子公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届董事会第二十一次会议于2013年4月18日以通讯表决方式召开，会议审议通过了关于为控股子公司提供财务资助的议案，现将相关情况公告如下：

  一、财务资助事项概述

  为缓解子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称“子公司”）流动资金暂时短缺的压力，支持其后续工程建设，公司拟为其提供总额不超过人民币壹亿元整的财务资助，用于补充其日常经营所需流动资金和项目建设。

  1、财务资助额度：总额不超过人民币壹亿元整。

  2、财务资助期限：自公司与子公司签署财务资助协议之日起不超过一年。

  3、财务资助使用方式：根据子公司的实际经营需要分批给付。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

  4、财务资助资金占用费：公司将按照不低于银行同期贷款利率与子公司进行资金占用费结算，资金占用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。

  董事会授权公司在上述额度内办理本次财务资助相关手续及签署相关协议。

  本次财务资助事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，无须经股东大会审议。本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。

  二、被资助对象基本情况

  长沙中电软件园有限公司：成立于2009年5月5日，注册资本：15,000万元，公司持有其39%的股权，住所：长沙市高新开发区麓谷大道662号，法定代表人：何明，主营业务为从事科技型产业园区综合开发、管理和运营。截至2012年12月31日，资产总额为49,997.86万元，负债总额为34,876.04万元，净资产为15,121.82万元；2012年度营业收入为2.93万元，净利润为1,243.59万元。

  三、接受财务资助公司的其他股东义务和公司所采取的风险防范措施

  上述子公司的其他股东与公司之间不存在关联关系，其他股东与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。上述子公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助或担保措施。

  本次财务资助系公司对控股子公司提供的财务资助，公司能够对其实施有效管理和风险控制。

  四、董事会意见

  公司董事会认为上述子公司作为公司的主要业务之一，其业务持续发展和扩大将对提高公司整体业务规模和利润水平起到重要的作用。公司作为其控股股东，为确保其经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。目前，上述子公司资产质量和经营情况良好，所属市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力。作为公司控股子公司，公司可以掌控其经营及资产情况，可有效控制财务资助产生的风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控范围内。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次财务资助有利于缓解长沙中电软件园有限公司流动资金暂时短缺的压力，支持其后续工程建设，扩大其业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。该子公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助或担保措施。因此，我们同意公司对长沙中电软件园有限公司提供总额不超过人民币壹亿元整的财务资助。

  六、累计对外提供财务资助金额及对外提供财务资助逾期情况

  截至2012年末，公司不存在对外提供财务资助、对外提供财务资助逾期的情况。

  七、募集资金情况

  公司募集资金已经在2010年度使用完毕，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。

  八、备查文件目录

  1、长城信息产业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  长城信息产业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月19日

  关于长城信息产业股份有限公司

  为控股子公司提供财务资助的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司为控股子公司长沙中电软件园有限公司提供财务资助事宜发表如下意见：  

  我们认为本次财务资助有利于缓解长沙中电软件园有限公司流动资金暂时短缺的压力，支持其后续工程建设，扩大其业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，定价公允、合理。长沙中电软件园有限公司的其他股东将按照各自的出资比例对本项财务资助提供相应的担保措施。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司对长沙中电软件园有限公司提供总额不超过人民币壹亿元的财务资助。

  独立董事：张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生

  2013年4月19日

  关于长城信息产业股份有限公司

  挂牌出售其持有的参股公司股权

  的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为长城信息产业股份有限公司的独立董事，对公司出售其持有的湖南维胜科技电路板有限公司35% 股权和湖南维胜科技有限公司35%股权事宜发表如下意见：  

  我们认为公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略调整方向；转让定价的方式将采用在国有产权交易所挂牌交易的方式进行，定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定，同意该议案。

  独立董事：张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生

  2013年4月19日

  长城信息对外提供财务资助管理制度

  （本制度于2013年4月18 日经长城信息董事会第五届21次会议审议通过）

  第一章 总则

  第一条 为规范长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《信息披露业务备忘录第36号：对外提供财务资助》及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司对外有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

  （一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；

  （二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。

  第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公司）就财务资助事项向公司提供担保措施。

  第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

  公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

  第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

  第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

  第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应当提交股东大会审议。

  第七条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。

  第八条 公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

  第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

  （一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

  （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

  第十条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  第三章 对外提供财务资助的操作程序

  第十一条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，并提交董事会审议。

  第十二条 公司应按照本办法要求的审批权限履行审批程序，并做好相关的信息披露工作。

  第十三条 公司在董事会或股东大会审议通过后，应做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

  第十四条 公司应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司应当及时报告董事会，由公司在知悉后采取措施并及时披露相关信息：

  （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

  （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

  （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

  第四章 对外提供财务资助的信息披露

  第十五条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：

  （一）公告文稿；

  （二）董事会决议；

  （三）独立董事意见；

  （四）与本次财务资助有关的协议；

  （五）保荐机构意见（如适用）；

  （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

  第十六条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

  （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

  （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

  （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

  （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

  （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

  （六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

  （七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；

  （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

  （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

  第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

  （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

  （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

  第五章 罚责

  第十八条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

  第六章 附则

  第十九条 公司控股子公司对外提供财务资助适用本办法规定。

  第二十条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》处理。

  第二十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

  第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2013年4月19日