证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司管理层紧紧围绕主营业务好中求快，坚持以发展为要务，巩固传统优势，不断调整产品结构和市场营销策略，以降本增效为核心，以效益为中心，以预算为目标，以销售为龙头，以创新为手段，不断优化资源组合，加大技术创新力度，完善内控机制，有效提升公司治理水平，基本上完成了公司年初下达的各项工作任务，企业呈现了一派稳中有进的良好局面。

  一、经营情况

  报告期内，公司的经营情况如下：

  ■

  报告期内，公司生产经营规模持续扩大，实现营业收入833,419,819.29元，比去年同期增长20.59%，主要是公司一方面稳定既有产品的销售，另一方面加大子公司PC钢绞线产品的销售。由于营业收入的增长，相应营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用也不同幅度增长。但由于销售费用、财务费用增幅较大，致使营业利润增幅小于收入的增幅。

  二、项目建设情况

  报告期内，公司的所有募投项目均已实施完毕，超募项目也已建成投产，为以后发展奠定了坚实的基础。

  三、研发情况

  报告期内，公司继续加大科研投入，利用公司省级工程中心和博士后工作站平台，招收博士后进站，与公司核心技术人员共同完成了多项新产品试制和工艺技术改进。报告期内，公司申请了4项发明专利，现均已取得国家知识产权局正式授权。报告期内，公司作为稀土防腐技术应用企业，及时掌握和了解新技术，参与了中国稀土行业协会成立并成为其首届理事单位之一，强化了行业地位。

  报告期内，公司先后进行了多项科研项目的研究，主要有“特高压输电线路用特厚镀层稀土多元合金高强度钢芯线技术研发”、“稀土功能新材料制造车间的自动化物流系统研究项目”、“PC钢绞线特殊规格、特殊需求的研发”等。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  董事长：刘冀鲁

  2013年4月20日

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2013-09

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月8日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第十六次会议的通知，并于2013年4月19日上午九时在公司办公楼2楼会议室召开，本次会议应出席董事9人，实到9人（刘冀鲁、吴翠华、赵颖坤、唐成宽、陈炬、胡卫红、戴新民、方伦赞、赵增祺均出席会议），会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长刘冀鲁先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2012年度董事会工作报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《鼎泰新材：2012年年度报告》。

  公司第二届董事会独立董事戴新民、赵增祺、方伦赞向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  三、审议通过《关于2012年年度报告及其摘要的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  董事会认为：公司编制2012年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交公司2011年度股东大会审议。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《鼎泰新材：2012年年度报告》、《鼎泰新材：2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2012年度财务决算报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《鼎泰新材：2012年年度报告》。

  五、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  公司2012年度利润分配采取发放现金股利的方式进行，拟以2012年12月31日的股本总数77,830,780为基数，拟按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利人民币7,783,078.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本、不送红股。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  董事会认为：公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于2012年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  董事会认为：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且曾为公司提供财务审计服务，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于召集公司2012年年度股东大会的议案》

  审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《鼎泰新材：关于召集2012年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2013-10

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月8日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第十四次会议的通知，并于2013年4月19日上午十时在公司办公楼3楼会议室召开，本次会议应出席监事3人，实到3人（戴卫星、袁福祥、马作民均出席会议），会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的规定。本次会议由监事会主席戴卫星先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》

  审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2012年度监事会工作报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《鼎泰新材：2012年年度报告》。

  二、审议通过《关于2012年年度报告及其摘要的议案》

  审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  监事会认为：公司编制2012年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《鼎泰新材：2012年年度报告》、《鼎泰新材：2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》

  审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2012年度财务决算报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《鼎泰新材：2012年年度报告》。

  四、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》

  审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  公司2012年度利润分配采取发放现金股利的方式进行，拟以2012年12月31日的股本总数77,830,780为基数，拟按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利人民币7,783,078.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本、不送红股。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  监事会认为：公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于2012年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司（特殊普通合伙）2013年度审计机构的议案》

  审议表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会

  2013年4月20日

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2013-13

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于召集2012年年度股东大会的通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日以现场方式召开了第二届董事会第十六次会议，会议决定于2013年5月12日召开公司2012年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  一、 召开会议基本情况：

  1、会议召开时间：2013年5月12日上午九点

  2、会议召开地点：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号公司二楼会议室

  3、会议召开方式：现场表决

  4、会议召集人：公司董事会

  5、股权登记日：2013年5月8日（周三）

  二、 会议审议事项：

  1、 审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  2、 审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、 审议《关于2012年年度报告及其摘要的议案》；

  4、 审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  5、 审议《关于2012年度利润分配预案的议案》；

  6、 审议《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》；

  7、 审议《关于2012年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  8、 审议《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  本次股东大会上，公司第二届董事会独立董事赵增祺先生、方伦赞先生、戴新民先生将分别作2012年度独立董事述职报告。

  三、 出席会议的对象

  1、2013年5月8日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。

  四、 会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

  （3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年5月9日、5月10日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:00）

  3、登记地点：马鞍山市当涂工业园公司证券事务部。

  五、 其他事项

  1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

  2、联系方式

  联系电话：0555-6615924

  传真号码：0555-2916511

  联 系 人：杨涛

  通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号

  邮政编码：243100

  3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月20日

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士（证件号码： ）代表本人/本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2012年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  ■

  （委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。）

  本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2013-14

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月25日（周四）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2012年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长刘冀鲁先生、总经理刘凌云女士、独立董事戴新民先生、董事会秘书兼财务总监黄学春先生、保荐代表人贾梅女士。

  《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2012年年度报告》经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2012年年度报告》全文详见2013年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》，敬请投资者查询阅读。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2013-12

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]41号文件许可，公司于2010年1月25日公开发行人民币普通股1,950万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币32.00元，共募集资金人民币62,400万元，国元证券股份有限公司扣除保荐承销费用后余款593,600,000.00元，已于2010年1月28日汇入公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山湖东路支行开设的募集资金专户，账号34001658608053004877。另外扣除公司累计发生人民币11,949,323.14元的其他发行费用，公司本次募集资金净额为人民币580,850,676.86元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]040号《验资报告》对资本到位进行了验证。

  根据2010年12月28日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）的规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，据此，公司将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用人民币5,544,746.00元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金作为超募资金已于2012年4月20日转入中国建设银行马鞍山分行湖东路支行募集资金专用账户进行专户管理，账号为34001658608053004877。所以，实际募集资金净额调整为人民币586,395,422.86元。

  2、截止至2012年12月31日，公司募集资金使用情况：

  ■

  二、募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  2、募集资金存放情况

  公司为3个募集资金项目分别设立了专户，截至2012年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计4,534.27万元，具体情况如下：

  （ 单位：人民币万元）

  ■

  3、根据《管理制度》，公司于2010年2月22日分别与保荐机构国元证劵股份有限公司、中国工商银行马鞍山团结广场支行、中国建设银行马鞍山湖东路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；另因公司募投项目之一的年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施，2011年2月25日，公司分别与全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司、保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行武隆县支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  2012年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司变更募集资金项目的情形详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

  附表：1、《募集资金使用情况对照表》

  2、《变更募集资金投资项目情况表》

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十日

  附表：

  1、《募集资金使用情况对照表》募集资金总额

  ■

  2、《变更募集资金投资项目情况表》

  ■