证券时报多媒体数字报

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013-023

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于向股东征集新产品意见相关事项的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近期研发出黑芝麻乳新产品，并决定向公司股东发放品尝产品征集股东对新产品的改进意见（详情请查阅公司于2013年4月8日、2013年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容），以发挥公司股东的智慧做好产品经营，提高公司业绩。

  公司第七届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于向公司股东征集新产品意见的议案》（详情请查阅公司于2013年4月3日、2013年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容）。

  现就本次新产品品尝征集意见活动涉及的相关事项公告如下：

  一、本次向股东征集新产品意见的目的

  公司近年较大投入且成功研发的黑芝麻乳为新产品，目前处于试产和上市筹划阶段。本次活动的目的是：为获取新产品从口感、包装、市场定位、销售价格、营销理念与策略等各方面的有益建议而广泛征集意见，通过收集获得的建设性意见对产品的品质与市场营销方案进行改进，使该产品更精益求精，更符合市场需要、更贴近消费者需求，提高产品的市场竞争力，使该产品成功推向市场并取得预期效果。

  二、活动性质

  1、本次向公司股东赠送的黑芝麻乳为最近安排试产的品尝产品，目前尚未投放市场销售，是给股东品尝并征求对该新产品改进意见赠饮品。

  2、本次活动向股东赠送的是黑芝麻乳赠饮品尝产品，公司的股东为本次活动的定向品尝征集意见的品尝对象，不属于实物分红。

  三、关于活动方案的税务问题

  1、活动产生的费用会计处理

  本次向股东征集新产品意见活动产生的费用将列入公司的产品研发费用和本年度的销售费用。

  2、关于纳税问题

  公司本次针对全体股东定向品尝征集新产品意见而发放的产品是赠饮品，该产品尚未上市销售，也尚未确定销售价格。不属于实物分红，由于不是分红，经咨询相关税务机关，本次向公司股东赠饮品尝产品不涉及纳税问题。

  四、其他事项

  公司此后为征集新产品改进意见而开展的赠饮活动，不再通过公司指定的信息披露渠道和披露媒体公告，将通过其他渠道和方式开展活动。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董  事  会

  二0一三年四月二十日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013-024

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次临时股东大会没有否决或修改提案议案的情况；

  2、本次临时股东大会无新提案提交表决；

  3、本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  一、会议的通知及公告情况

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2013年4月3日、2013年4月11日和2013年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告了召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的通知、关于增加股东大会提案暨召开 2013年第一次临时股东大会补充通知的公告和召开2013年第一次临时股东大会的提示公告。

  二、会议召开情况

  （一）现场会议召开情况

  1、召开时间：2013年4月19日下午14：00

  2、召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长韦清文先生委托副董事长龙耐坚先生主持。

  本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）网络投票情况

  网络投票时间为：2013年4月18日至2013年4月19日，其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月19 日上午9:30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月18日下午15：00至2013年4月19日下午15：00期间的任意时间。

  三、出席人员情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共156名，共代表公司有表决权的股份84,194,642股，占公司总股本178,259,538股的47.2313%。

  （一）出席现场会议的人员情况

  1、出席现场会议的股东及股东代理人共17名，代表股份58,841,977股，占公司总股本的33.0091%

  2、公司未出差的董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。

  （二）股东及股东授权代理人网络投票情况

  通过网络投票的股东共139名，代表股份25,352,665股，占公司总股本的14.2223%。

  四、提案审议及表决情况

  （一）《关于聘请2012年度财务审计机构及其费用的议案》

  本次股东大会同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为50万元（不包括差旅及住宿等费用）。

  投票表决情况：同意81,986,561股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的97.3774%；反对1,200股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；弃权2,206,881股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.6212%。其中现场投票同意58,841,977股，反对0股，弃权0股；网络投票同意23,144,584股，反对1,200股，弃权2,206,881股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （二）《关于选举公司独立董事的议案》

  本次股东大会选举廖玉先生为公司独立董事，任期与第七届董事会任期一致。

  投票表决情况：同意81,983,461股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的97.3737%；反对1,100股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0013%；弃权2,210,081股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.6250%。其中现场投票同意58,841,977股，反对0股，弃权0股；网络投票同意23,141,484股，反对1,100股，弃权2,210,081股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （三）审议并通过《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》

  为加快实施南方黑芝麻发展战略，扩大公司的经营规模提高经济效益，减少关联交易，本次股东大会同意：公司以人民币14,800.00万元的价格收购控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称"黑五类食品集团"）所持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称"黑五类物流公司"）100%的股权；为解决收购对象黑五类物流公司与交易对方黑五类食品集团目前存在的大额往来账务，同意公司就本次股权收购与黑五类物流公司签订《债权债务调整协议》，黑五类物流公司将其对黑五类食品集团的全部债权10,395.92万元转让给公司，公司以此获得的对黑五类食品集团的债权作为本次股权收购的部分支付对价，余下4404.08万元则以现金方式支付。

  投票表决情况：同意41,810,467股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的95.6122%；反对46,700股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1068%；弃权3,463,079股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的7.9194%。其中现场投票同意18,711,983股，反对0股，弃权1,255,598股；网络投票同意23,098,484股，反对46,700股，弃权2,207,481股。关联股东黑五类食品集团回避了本项表决。

  表决结果：本议案获得通过。

  （四）审议并通过《关于向公司股东征集新产品品尝意见的议案》

  为了使公司的新产品黑芝麻乳更符合市场需要，更贴近广大消费者的消费需求，扩大新产品的宣传和影响，本次股东大会同意在公司股东中开展新产品品尝活动，具体为在股东大会股权登记日（2013年4月11日）登记在册的股东（除大股东黑五类食品集团外），每持有公司1000股股份的发放礼盒（12罐装）黑芝麻乳品尝产品一份，持股1000股（不含）以下的，无论持股数量多少均发放简易包装（6罐装）黑芝麻乳品尝产品一份，以广泛征集股东对公司新产品的改进意见。对经公司与广西中国-东盟黑芝麻协会共同评定为优秀意见的股东建议，由黑五类食品集团出资100万元（含税）人民币予以奖励，具体的奖励标准和评定办法由公司与广西中国-东盟黑芝麻协会另行制定。

  投票表决情况：同意76,017,515股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的90.2878%；反对6,159,646股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的7.3160%；弃权2,017,481股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的2.3962%。其中现场投票同意57,586,379股（其中黑五类食品集团不参与本次活动的股东。所持股份40,465,422股投了同意票），反对1,255,598股，弃权0股；网络投票同意18,431,136股，反对4,904,048股，弃权2,017,481股。

  表决结果：本议案获得通过。

  五、见证律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广西广盟律师事务所

  2、律师姓名：卢涛律师、杨文广律师

  3、结论性意见：

  本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。该意见书详细内容同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  六、备查文件

  1、本次临时股东大会会议记录及决议；

  2、《广西广盟律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董  事  会

  二0一三年四月二十日