证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司主营业务包括生物制药的研发与销售、房地产开发和销售。生物制药包括注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用二氯醋酸二异丙胺、注射用环磷腺苷葡胺、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用尿激酶等产品。房地产开发和销售包括从事房地产开发和销售、房屋的物业管理等业务。

  报告期内，本公司实现营业收入97,363,301.61元，比去年同期上升30.68%；利润总额10,707,461.11元，比去年同期下降13.58%；实现归属于上市公司的净利润2,005,254.96元，比去年同期下降32.93%。

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期不再纳入合并范围的主体

  ■

  注：2012年转让武汉软件股权，期初至处置日的利润表和现金流量表已纳入合并报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳中国农大科技股份有限公司

  董事长：江玉明

  二〇一三年四月二十日

  证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2013-004

  深圳中国农大科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中国农大科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2013年4月18日上午9：30在深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室召开，本次会议于2013年4月8日分别以传真、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议由公司董事长江玉明先生主持，会议应到董事9人，实到9人。监事会成员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议各项议案获得出席董事一致同意，形成如下决议：

  一、审议通过公司《2012年年度报告及年度报告摘要》，并提请2012年度股东大会审议；（9票同意、0票反对、0票弃权。）（见同日公告2013-006）

  二、审议通过公司《2012年度董事会工作报告》，并提请2012年度股东大会审议；（9票同意、0票反对、0票弃权。）

  三、审议通过公司《2012年度总经理工作报告》；（9票同意、0票反对、0票弃权。）

  四、审议通过公司《2012年度财务决算报告》，并提请2012年度股东大会审议；（9票同意、0票反对、0票弃权。）

  五、审议通过公司《2012年度利润分配预案》，并提请2012年度股东大会审议；（9票同意、0票反对、0票弃权。）

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润人民币2,005,254.96元,本年度可供股东分配利润为-18,200,012.07元。

  现根据公司实际经营发展状况拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  六、审议通过关于《公司独立董事津贴及高管薪酬》的议案，并提请2012年度股东大会审议；（9票同意、0票反对、0票弃权。）

  每位独立董事津贴标准为人民币伍万元/年。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及公司章程行使职权所发生的费用由公司承担。

  公司董事会薪酬与考核委员会审查通过了高管岗位薪酬标准。

  独立董事认为：公司拟定的独立董事津贴及高管薪酬标准符合公司实际情况，程序合法。

  七、审议通过《公司2012年度内部控制的自我评价报告》的议案；（9票同意、0票反对、0票弃权。）（见巨潮网站www.cninfo.com.cn）

  八、审议通过关于《续聘公司财务及内控审计机构》的议案，并提请2012年度股东大会审议；（9票同意、0票反对、0票弃权。）

  由公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）为公司2013年度财务及内控审计机构，财务审计费用为人民币肆拾贰万元（￥420,000.00元），内控审计费用为人民币捌万元（￥80,000.00元），公司另负担审计人员的食宿费用。

  九、审议通过关于《公司董事会换届选举》的议案，并提请2012年度股东大会审议；（9票同意、0票反对、0票弃权。）

  鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司大股东深圳中农大科技投资有限公司提议，公司董事会提名委员会提名江玉明先生、李华锋先生、吴涤非先生、刘多宏先生、徐愈富先生、徐文苏先生、王晓川先生、苏晓鹏先生、孙俊英女士为公司第八届董事会董事候选人，任期三年，其中王晓川先生、苏晓鹏先生、孙俊英女士为公司第八届董事会独立董事候选人。（董事候选人及独立董事候选人简历见附件）

  根据《公司章程》，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起自动卸任。

  该议案将提交公司股东大会采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决，且对独立董事和非独立董事候选人的表决分别进行。三位独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。

  公司董事会提名委员会对董事候选人进行了资格审查，认为上述人选符合法律、法规所要求的任职资格；公司独立董事李良智先生、潘秀玲女士、王琦先生同意对上述董事候选人的提名，并发表独立意见：上述候选人的提名程序合法，具备担任上市公司董事的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。独立董事候选人具备担任独立董事资格，与深圳中国农大科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

  因任期届满，公司董事会到期换届，公司董事会对将离任董事和独立董事在任职期间为公司所作工作和贡献衷心感谢！

  十、审议通过《公司2013年第一季度报告及报告摘要》；（9票同意、0票反对、0票弃权。）（见同日公告2013-007）

  十一、审议通过关于《召开公司2012年度股东大会的通知》的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权。）（见同日公告2013-008）

  特此公告。

  深圳中国农大科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十日

  附件：

  董事候选人简历

  江玉明，男，1963年1月出生，专科，毕业于安徽师范大学，助理工程师。1981年8月至1985年7月在安徽省安庆郊区大风卫生院工作；1985年8月至1996年7月在安庆第一制药厂工作，任质管员、助理工程师；1996年8月至1999年11月在安庆药业有限公司工作，任经营部经理；1999年12月至2002年12月在安庆市乘风药房工作，任经理兼法人代表；2003年1月至2012年12月任安徽省东至乘风药业有限公司董事长；2003年1月至今任安庆乘风制药有限公司董事长。2010年5月起任本公司董事，2011年9月起任本公司董事长。

  李华锋，男，1957年3月出生， 1974年11月至1980年1月在广东省湛江地区水利电力局试验场工作，1980年2月至1982年5月在光明华侨畜牧场工作，1982年至1998年6月在深圳市新光实业有限公司工作，1998年7月至今在深圳三顺制药有限公司任董事长。

  吴涤非，男，1969年4月出生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中国注册资产评估师，中国注册会计师，会计师，经济师。1991 年至2003 年历任安庆市化工总厂车间操作员、销售员、供应计划员核算员、供应处副处长、财务处处长，2003 年11 月至2008 年4 月历任安徽诚信会计师事务所项目经理、评估部主任，2008 年5 月至12 月任浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财务部部长，2009 年至2011年任广东南海现代国际企业集团财务部经理、财务总监，2012年任深圳北大高科五洲医药有限公司财务总监。2013年1月至今任深圳中农大科技投资有限公司副总经理，2010年5月起任本公司董事。

  刘多宏，男，1967年7月出生，专科，毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机械一体化专业。1987年9月至1997年5月任四川省宁江机械厂技术科业务员，1997年10月至2004年11月任深圳古代贸易公司技术主管，2005年3月至今任深圳银江箱包五金实业有限公司经营部经理。2012年5月起任本公司董事。

  徐愈富，男，1978年11月出生，本科，毕业于沈阳药科大学中药学专业。1999年1月至2002年2月在深圳高卓药业有限公司任业务员，2002年3月至2004年12月在深圳高卓药业有限公司任地区经理，2004年1月至2006年11月在深圳高卓药业有限公司任销售经理，2006年12月至2012年11月在东莞市鸿旺贸易有限公司任副总经理，2012年11月至今在山东北大高科华泰制药有限公司任常务副总。2008年3月至2010年3月任本公司董事。

  徐文苏，男，1977年1月出生，大专，毕业于山西省财税专科学院，会计师。2003年4月至2006年12月任深圳拓普勒制品有限公司财务经理，2007年7月至2009年7月任深圳市高新玩具制品有限公司财务总监，2009年8月至2012年2月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监，2012年2月至今任深圳中国农大科技股份有限公司财务经理、山东北大高科华泰制药有限公司财务总监。

  王晓川，男，1955年4月出生，硕士，毕业于对外经济贸易大学法律专业，对外经济贸易大学法学院教授，博士生导师。1982年至今担任对外经济贸易大学法学院教师。1995年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会兼职仲裁员，1995年至今担任华贸硅谷律师事务所兼职律师。2007年5月至今担任中国医药保健品股份有限公司独立董事，2009年5月至今担任中国财富期货股份有限公司独立董事，2012年5月至今担任山东瑞丰高分子股份有限公司独立董事。

  苏晓鹏，男，1977年9月出生，本科，毕业于西北政法大学法学专业，2001年9月至2003年4月任新疆同源律师事务所律师助理，2003年4月至2005年8月任深圳市芭田生态工程股份有限公司证券法律专员，2005年9月至2009年8月任广东竞德律师事务所律师，2009年9月至今任广东海埠律师事务所合伙人、律师。

  孙俊英，女，1961年5月出生，硕士，毕业于中南财经政法大学管理学专业，副教授，硕士生导师，中国注册会计师。1983年8月至1988年7月任武汉市财经职业中专教师，1988年8月至1993年11月任湖北省经济管理干部学院教师，1993年12至今任深圳大学经济学院教师。2011年6月至今任深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事。

  以上九位董事候选人除江玉明先生持有本公司股票2300股以外，其余均未持有本公司股票，九位董事候选人与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，最近三年也未曾受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。

  证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2013-005

  深圳市中国农大科技股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中国农大科技股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年4月18日上午11：30在深圳市福田区景田商报路奥林匹克大厦二楼会议室召开，本次会议于2013年4月8日分别以传真、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议各项议案获得出席监事一致同意，形成如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，并提请2012年度股东大会审议；(3票同意、0票反对、0票弃权。)

  二、审议通过《公司2012年年度报告及报告摘要》的内容，并一致通过该报告；(3票同意、0票反对、0票弃权。) （见同日公告2013－006）

  根据《证券法》第68条等有关规定，对董事会编制的2012年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

  1、2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、因此，我们保证公司2012年度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  三、2012年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》及公司《章程》的要求，通过列席每次董事会、股东大会，了解和掌握公司经营运作和财务状况，对公司生产经营、财务状况和董事会及高级管理人员的行为进行了广泛监督，现对报告期内公司有关事项发表独立意见如下：

  1、公司依法运作情况

  2012年度，公司董事会及经营班子能够按照《公司法》及公司《章程》的有关规定规范运作，不断完善内部控制制度，决策程序完全合法，没有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时违反国家法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致检查，公司2012年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为，公司财务报告符合国家颁布的《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面客观、真实、公允地反映了公司2012年财务状况和经营成果。

  3、报告期内无募集资金情况。

  4、公司无收购、出售重大资产交易的情况。

  5、公司无重大关联交易的情况。

  四、审议通过《公司2012年度内部控制的自我评价报告》；(3票同意、0票反对、0票弃权。) （见巨潮网站www.cninfo.com.cn）

  根据《企业内部控制基本规范》及应用指引、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年度报告工作的通知》有关规定，我们作为公司监事，本着认真负责的态度，对公司内控制度进行了认真了解，现就公司内部控制自我评价发表如下意见：

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了内部控制制度体系，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司的资产安全和完整。

  2、公司内部控制制度体系能够适应公司管理要求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。

  3、报告期内未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  4、我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。

  五、审议通过《公司监事会换届选举》；并提请2012年度股东大会审议；(3票同意、0票反对、0票弃权。)

  鉴于公司第七届监事会已任期届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，接受大股东深圳中农大科技投资有限公司的推荐，提名陈少龙先生、魏杰女士为公司第八届监事会监事候选人，并提请公司2012年度股东大会审议批准。接受本公司职工代表大会选举结果，由何婷女士出任本公司第八届监事会职工监事。（各监事候选人简历见附件）

  六、审议通过《公司2013年第一季度报告及报告摘要》的内容，并一致通过该报告；(3票同意、0票反对、0票弃权。)（见同日公告2013－007）

  根据《证券法》第68条等有关规定，对董事会编制的2013年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

  1、2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、因此，我们保证公司2013年第一季度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  特此公告。

  深圳中国农大科技股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十日

  附件：

  监事候选人简历

  陈少龙 男，1971年5月出生，工商管理硕士，毕业于澳大利亚巴拉瑞特大学。1995年9月至1997年9月任深圳市凯实投资发展有限公司贸易二部经理，1997年9月至2003年12月任深圳经济特区房地产（集团）保税贸易公司总经理助理，2003年12月至2006年12月任珠海秦英机电制造有限公司董事，2009年10月至2011年10月任深圳大学在职（MBA）校友会专业咨询委员会主任，2004年7月至今任深圳市勤丰源实业有限公司董事长。2011年5月起任本公司监事。

  魏杰，女，1964年12月出生，硕士，毕业于吉林财贸学院统计专业，讲师。1988年至1992年在吉林市农行国际业务部国际结算当科长，1992年至1997年任东北电力学院管理系讲师，1997年至2002年任海南省信托深圳证券营业部财务主管，2002年至今任华泰联合证券深圳证券营业部财务经理。2010年3月起任本公司监事。

  何婷，女，1987年10月出生，本科，毕业于南华大学会计专业。2009年7月进入本公司工作，现任会计、证券事务代表。

  以上监事候选人未持有本公司股票，与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，最近三年也未曾受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。

  证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2013-008

  深圳中国农大科技股份有限公司

  关于召开二○一二年度股东大会的通知

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：2013年5月10日（星期五）上午9：30，会期半天。

  2.召开地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室

  3.召集人：公司董事会

  4.召开方式：现场投票

  5.出席对象：

  （1）凡截止2013年5月6日（星期一）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东均可出席。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员、嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年年度报告及报告摘要》的议案；

  2、审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

  3、审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》的议案；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》的议案；

  6、审议《关于独立董事津贴及高管薪酬》的议案；

  7、审议《关于续聘财务及内控审计机构》的议案；

  8、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事》的议案；

  8.1 选举江玉明先生为公司第八届董事会非独立董事；

  8.2 选举李华锋先生为公司第八届董事会非独立董事；

  8.3 选举吴涤非先生为公司第八届董事会非独立董事；

  8.4 选举刘多宏先生为公司第八届董事会非独立董事；

  8.5 选举徐愈富先生为公司第八届董事会非独立董事；

  8.6 选举徐文苏先生为公司第八届董事会非独立董事；

  9、审议《关于公司董事会换届选举独立董事》的议案；

  9.1 选举王晓川先生为公司第八届董事会独立董事；

  9.2 选举苏晓鹏先生为公司第八届董事会独立董事；

  9.3 选举孙晓英女士为公司第八届董事会独立董事。

  10、审议《关于公司监事会换届选举》的议案；

  10.1 选举陈少龙先生为公司第八届监事会监事；

  10.2 选举魏杰女士为公司第八届监事会监事。

  上述第8、9、10项议案以累计投票方式逐一审议，且《关于公司董事会换届选举》的议案中独立董事候选人任职资格尚需圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

  上述具体内容详见同日公告（公告编号：2013-004、2013-005 、2013-006）

  三、会议听取事项

  听取《公司2012年度独立董事履职情况报告》。（具体内容详见巨潮资讯网）

  四、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  2.登记时间：2013年5月9日全天（星期四）、5月10日开会前半个小时（星期五）。

  3.登记地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼 深圳中国农大科技股份有限公司 董事会秘书处 （邮编：518034）

  五、其它事项

  1.会议联系方式：

  联系人：杨斌 何婷

  联系电话：（0755）83521596 联系传真：（0755）83521727

  2.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、授权委托书（见附件）

  深圳中国农大科技股份有限公司

  董事会秘书处

  二〇一三年四月二十日

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳中国农大科技股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一三年 月 日