证券时报多媒体数字报

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-013号

  光明乳业股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会是否有否决提案的情况：否

  ● 本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2013年4月19日上午在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅召开。

  （二）会议出席情况

  参加本次股东大会的本公司股东或股东代表61名，所持有表决权的股份总数771,058,940股，占公司有表决权股份总数的62.9643％。

  ■

  （三）会议主持及表决方式

  本次股东大会由董事长庄国蔚先生主持，采用记名投票方式对提案逐项表决，其中对选举董事、监事采用累积投票方式逐名表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （四）董事、监事、董事会秘书等出席情况

  本公司第四届董事会董事7人，出席6人，董事沈伟平先生因公未能出席本次股东大会。本公司第四届监事会监事3人，出席2人，监事会主席张大鸣先生因公未能出席本次股东大会。本公司第五届董事会董事候选人7人，出席6人，董事候选人沈伟平先生因公未能出席本次股东大会。本公司第五届监事会监事候选人2人，出席1人，监事候选人张大鸣先生因公未能出席本次股东大会。第五届监事会职工代表监事唐霖女士出席本次股东大会。本公司董事会秘书朱建毅先生出席本次股东大会。本公司部分高级管理人员列席本次股东大会。

  二、提案审议情况

  （一）审议通过了《2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

  提案表决情况如下：

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  （二）审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  提案表决情况如下：

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  （三）审议通过了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。

  提案表决情况如下：

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  （四）审议通过了《2012年度利润分配方案的提案》。

  本公司（母公司）2012年度实现税后利润444,956,011元（已经审计），同意分配如下：

  1、提取法定公积金(10%)计44,495,601元；

  2、加上年度未分配利润98,805,588元；

  3、可供分配的利润为499,265,998元；

  4、以股权激励计划首批回购注销后的总股本1,224,597,659股为基数向全体股东每股派现金红利0.18元（含税），共计220,427,579元，其余278,838,419元结转下一年度。

  提案表决情况如下：

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  （五）审议通过了《2013年度日常关联交易预计的提案》。

  由于本提案交易对方涉及公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本提案关联股东上海牛奶（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司对本提案回避表决。上海牛奶（集团）有限公司所持有表决权股份数量为366,498,967股，光明食品（集团）有限公司所持有表决权股份数量为314,404,338股。

  提案表决情况如下：

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  （六）审议通过了《关于换届选举公司董事的提案》。

  会议以累积投票方式逐名表决选举庄国蔚先生、郭本恒先生、沈伟平先生、潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生为公司第五届董事会成员，组成本公司第五届董事会，其中：潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生为独立董事，独立董事津贴为每人每年12万元（含税）。

  本公司第五届董事会及其董事任期为三年，自2013年4月19日至2016年4月19日。

  到会股东对各董事候选人以累积投票方式逐名进行表决，提案表决情况如下：

  1、选举庄国蔚先生为公司第五届董事会董事。

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  2、选举郭本恒先生为公司第五届董事会董事。

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  3、选举沈伟平先生为公司第五届董事会董事。

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  4、选举潘 飞先生为公司第五届董事会独立董事。

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  5、选举张广生先生为公司第五届董事会独立董事。

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  6、选举顾肖荣先生为公司第五届董事会独立董事

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  7、选举黄真诚先生为公司第五届董事会独立董事

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  本提案中的独立董事选举已获得出席本次股东大会的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  （七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案》。

  同意设立本公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并批准董事会根据有关规定组成该些委员会。

  提案表决情况如下：

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  （八）审议通过了《关于换届选举公司监事的提案》。

  会议以累积投票方式逐名表决选举张大鸣先生、胡凯明先生为公司第五届监事会监事，与本公司职工民主选举产生的第五届监事会职工代表监事唐霖女士共同组成本公司第五届监事会。

  本公司第五届监事会及其监事任期为三年，自2013年4月19日至2016年4月19日。

  到会股东对各监事候选人以累积投票方式逐名进行表决，提案表决情况如下：

  1、 选举张大鸣先生为公司第五届监事会监事。

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  2、 选举胡凯明先生为公司第五届监事会监事。

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  （九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》。

  续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，负责本公司2013会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过220万元人民币。

  提案表决情况如下：

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  （十）审议通过了《关于修改公司章程的提案》。

  提案表决情况如下：

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  本提案已获得出席本次股东大会的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由国浩律师（上海）事务所管建军律师、陈懿君律师现场见证并出具法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；

  2、国浩律师(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月十九日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-014号

  光明乳业股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2013年4月19日在上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。

  选举庄国蔚先生为本公司第五届董事会董事长，任期为三年。

  二、审议通过了《关于推选董事会战略委员会委员和主任委员的议案》。

  董事会推选庄国蔚董事长、郭本恒董事、沈伟平董事、张广生独立董事、顾肖荣独立董事组成公司第五届董事会战略委员会，推选庄国蔚董事长担任战略委员会主任委员。

  三、审议通过了《关于推选董事会审计委员会委员和主任委员的议案》。

  董事会推选潘飞独立董事、黄真诚独立董事、沈伟平董事组成公司第五届董事会审计委员会，推选潘飞独立董事担任审计委员会主任委员。

  四、审议通过了《关于推选董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》。

  董事会推选张广生独立董事、潘飞独立董事、顾肖荣独立董事组成公司第五届董事会薪酬与考核委员会，推选张广生独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员。

  五、审议通过了《关于推选董事会提名委员会委员和主任委员的议案》。

  董事会推选张广生独立董事、黄真诚独立董事、郭本恒董事组成公司第五届董事会提名委员会，推选张广生独立董事担任提名委员会主任委员。

  六、审议通过了《关于董事长提名聘任总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》。

  经董事会提名委员会资格审查及公司董事长的提名，聘任郭本恒先生为本公司总经理，朱建毅先生为本公司董事会秘书，沈小燕女士为本公司证券事务代表。任期均为三年。

  七、审议通过了《关于总经理提名聘任副总经理、财务总监的议案》。

  经董事会提名委员会资格审查及公司总经理的提名，聘任夏旭升先生、梁永平先生、罗海先生、沈伟平先生、李柯女士、孙克杰先生为本公司副总经理，董宗泊先生为本公司财务总监，任期均为三年。

  八、审议通过了《关于修改募集资金管理办法的议案》。（《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本公司第五届董事会独立董事，本着实事求是的精神，对公司聘任高级管理人员事宜发表独立意见如下：

  1、郭本恒先生任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，同意郭本恒先生担任公司总经理。

  2、朱建毅先生任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，同意朱建毅先生担任公司董事会秘书。

  3、夏旭升先生、梁永平先生、罗海先生、沈伟平先生、李柯女士、孙克杰先生任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，同意夏旭升先生、梁永平先生、罗海先生、沈伟平先生、李柯女士、孙克杰先生担任公司副总经理。

  4、董宗泊先生任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，同意董宗泊先生担任公司财务总监。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一三年四月十九日

  董事长简历：

  庄国蔚，男，1954 年10月生，大学毕业，硕士研究生，高级经营师，中国注册职业经理人，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁，光明乳业股份有限公司董事长，上海农工商房地产（集团）股份有限公司董事长，上海海博股份有限公司董事等职。曾任上海农垦农工商综合商社股份有限公司董事长，上海农工商集团有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长等职。

  总经理简历：

  郭本恒，男，1963年8月生，食品学博士，中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事，总经理，党委副书记。兼任上海交通大学、吉林大学、江南大学、上海水产大学教授和博士生导师，博士后流动站站长，国家重点实验室主任，中国奶业协会副理事长，中国乳品工业协会副理事长，中国畜产品加工学会副理事长，国家营养咨询委员会顾问等职。曾任光明乳业股份有限公司新产品开发部经理，乳品培训研究中心主任，生产技术总监，技术中心主任，副总经理等职。曾获全国五一劳动奖章，上海市劳动模范，上海市人大代表，中国乳业十大科技精英，全国星火计划带头人标兵，科技创新先进个人，上海市优秀科技人才，上海星火计划带头人标兵，上海科技创业领军人物等荣誉。

  董事会秘书简历

  朱建毅，男，1954年3月生，大学毕业，执业律师，企业法律顾问，中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事会秘书，行政总监，总裁办公室主任，公司律师。曾任光明乳业股份有限公司党委委员，纪委书记，法律事务部经理等职。

  证券事务代表简历

  沈小燕，女，1978年2月生，法学学士，经济学硕士，执业律师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司证券事务代表，公司律师。曾任光明乳业股份有限公司董事会秘书助理，证券业务主管、证券经理等职。

  副总经理简历：

  夏旭升，男，1970年11月生，大学毕业，高级政工师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司党委书记、纪委书记。曾任光明食品（集团）有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理，光明乳业股份有限公司党委副书记等职。

  梁永平，男，1957年11月生，澳大利亚南十字星大学工商管理硕士，中共党员。现任光明乳业股份有限公司副总经理，兼任常温产品事业部总经理。曾任光明乳业股份有限公司营业部经理，瓶袋奶事业部总经理，鲜奶事业部总经理，奶粉事业部总经理等职。

  罗海，男，1969年11月生，大学毕业，上海东华-圣约瑟大学MBA，中共党员。现任光明乳业股份有限公司副总经理，兼任华东地区部总经理。曾任光明乳业股份有限公司保鲜产品事业部销售总监，光明乳业股份有限公司新鲜事业部群华东销售总监等职。

  沈伟平，男，1964年11月生，大学毕业，中共党员。现任光明乳业股份有限公司副总经理，兼任华北地区部总经理。曾任光明乳业股份有限公司瓶袋奶事业部浙江大区经理，上海销售公司经理，新鲜事业部群社区通路总经理，华东社区部总经理等职。

  李柯，女，1968年9月生，大学毕业，澳大利亚拉筹伯大学MBA，中共党员。现任光明乳业股份有限公司副总经理，兼任市场总监。曾任光明乳业股份有限公司瓶袋奶事业部销售总监，光明乳业股份有限公司总裁助理，渠道总监等职。

  孙克杰，男，1974年10月生，食品科学硕士，中共党员。现任光明乳业股份有限公司党委委员，副总经理。曾任光明乳业股份有限公司技术中心副主任，人力资源总监，食品安全办公室主任等职。

  财务总监简历：

  董宗泊，男，1955年10月生，大学毕业，总会计师执业资格，高级国际财务管理师资格。现任光明乳业股份有限公司财务总监。曾任光明乳业股份有限公司财务部经理，保鲜事业部财务总监，酸奶事业部财务总监，新鲜事业部群财务总监等职。

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-015号

  光明乳业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2013年4月19日在上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店会议室召开，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：

  审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  选举张大鸣先生为本公司第五届监事会主席，任期为三年。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司监事会

  二零一三年四月十九日

  监事会主席简历：

  张大鸣，男，1958年7月生，大学毕业，工商管理硕士，EMBA（金融与财务方向），高级经济师，高级政工师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员，纪委书记，监事会副主席，光明乳业股份有限公司监事会主席，上海海博股份有限公司监事会主席等职。曾任上海农工商（集团）有限公司党委委员、董事、组织部部长、人力资源部经理，光明食品（集团）有限公司组织部部长、人力资源部总经理等职。