证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提示：公司股票将于2013年4月22日开市起复牌。

  一、关于相关报道的澄清说明

  2013年4月17日相关媒体刊发了标题为《东源电器易主藏私有化玄机润银化工借壳曝四大命门》的报道，2013年4月18日发布了标题为《东源电器借壳方过度包装穿帮专家点破估值泡沫》的报道，公司对相关报道内容进行了核实，现将主要涉及的传闻情况说明如下：

  （一）、传闻情况

  1、润银化工股票去年在山东“一级半市场”成交价仅每股2元左右，而方案回购价达24.88元/股，高出前者十余倍；

  2、润银化工通过过度包装取得的高估值难以站住脚；

  3、润银化工股东人数多达468人，突破了《公司法》规定的上限，上市存在实质性障碍；

  4、润银化工大股东瑞星集团曾在1年内发生3起重大事故，且2010年和2011年，瑞星集团及润银化工各发生一起生产事故，分别造成1人死亡，但重组草案竟只字未提；

  5、由于瑞星集团长年产生污染，当地村民深受其害，水污染尤其严重；

  6、东源电器易主藏私有化玄机。

  （二）、澄清说明

  公司针对上述事项澄清如下：

  1、润银化工为定向募集设立的股份有限公司，其全部股份（包括个人股股份）已托管于山东产权登记有限责任公司。润银化工个人股东的股份转让系个人之间的自由交易行为，其转让价格由个人股东自由协商确定，与本次重组中收购请求权执行的收购价格不具备可比性。润银化工未干预也无权干预该等个人股东的股份转让。而就本次重大资产重组，收购请求权的收购价格24.88元/股系为充分保障润银化工异议股东的合法权益，由瑞星集团或其指定第三方向润银化工异议股东提供收购请求权所确定的收购价格。也即，在正式审议本次换股吸收合并事项的润银化工股东大会表决本次换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的润银化工异议股东，有权要求瑞星集团或其指定第三方按24.88元/股的价格收购其持有的润银化工股份。该收购价格是按照本次交易中润银化工的股东全部权益评估值406,065.60万元，除以润银化工股份总数16,320万股股份，计算得出24.88元/股；较之截至2012年12月31日润银化工的归属于公司普通股股东的每股净资产10.57元，有一定溢价。定价依据公允、合理，能够最大程度保障润银化工异议股东的权益。

  2、本次交易经具有证券从业资质的评估机构对润银化工股东全部权益进行了评估，评估机构与本次交易各方均不存在利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据，本次交易的估值公允、合理。

  润银化工近年来在规模、技术、品牌、销售、管理等方面的长足发展，使公司的盈利能力持续增长，公司具有可持续发展能力。根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，本次吸收合并对象润银化工股东全部权益价值的评估值为406,065.60万元，较之归属于母公司账面净资产172,522.19万元，增值率为135.37%，具体评估增值情况详见2013年3月18日公司在巨潮资讯网公告的《山东润银生物化工股份有限公司拟参与公司重大资产重组项目资产评估报告》第33页。按此评估价值计算的润银化工市盈率为11.14，与截至目前已公布年报的国内同行业可比上市公司市盈率指标比较分析如下：

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  数据来源：上市公司年报，巨潮资讯网。

  注：①市盈率=市值/净利润，其中：市值为同行业可比上市公司2012年12月31日总市值，净利润为同行业可比上市公司2012年度归属于母公司股东的净利润。较之2013年3月18日本公司已公告的《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上述数据已根据同行业上市公司已公布的年报做了更新；

  ②部分同行业可比上市公司尚未公布年报，在此未纳入统计范围。

  润银化工截至评估基准日（2012年12月31日）股东全部权益评估值406,065.60万元，除以2012年度归属于母公司股东净利润36,438.17万元，计算得出的市盈率为11.14，低于国内同行业可比上市公司平均市盈率，亦低于生产尿素主要以煤炭为原料的可比上市公司市盈率。

  综上，本次交易中润银化工的定价公允、合理。

  3、润银化工是由山东省瑞星化学工业集团总公司作为发起人，以定向募集方式于1993年11月8日设立的股份有限公司。有关润银化工的设立、审批程序已在《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了披露。润银化工股东人数虽超过200名，但其设立及存续履行了相应的审批程序，为规范的定向募集公司，对本次重大资产重组并不构成障碍。

  法律顾问认为，润银化工定向募集发行个人股股份事宜对润银化工参与本次重大资产重组不构成实质性法律障碍（具体详见2013年3月18日公司在巨潮资讯网公告的《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》第27页）。

  独立财务顾问认为，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定（具体详见2013年3月18日公司在巨潮资讯网公告的《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第272页）。

  4、瑞星集团在1996年曾发生过3起爆炸事故，事故发生后均已得到妥善处理，且由于时间久远，对瑞星集团及润银化工已无不利影响。

  2010年1月10日，压缩车间岗位组长违章操作，导致压缩机发生爆炸，造成一人死亡，四人受伤；2011年3月9日，南京大化机经济技术有限公司雇佣的焊工在对润银化工六号尿塔进行检维修作业过程中，因操作失误发生一起安全事故，造成一人死亡。上述两起事故发生后，瑞星集团和润银化工均已及时按照安监部门的要求采取了相应的整改措施，上述事故未对润银化工生产经营造成重大影响。

  根据《安全生产事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）的第三条规定，“造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”属于一般事故。因此，上述事项不构成重大安全责任事故，公司未将上述事项作为重大安全责任事故在报告书中进行披露。

  5、媒体披露关于生产污水排放问题：润银化工自设立以来，一直加强环保管理工作，健全各项环保管理制度，层层落实，责任到人。同时，在排水口安装了自动在线监测仪，24小时对水质进行监测、分析，外排的生产污水符合国家相关排放标准。最近三年内瑞星集团和润银化工均未发生过重大环保责任事故，也未因重大环保违法行为受过有关主管部门的处罚。

  6、本次重组实施完成后，东源电器置出资产的所有权将归瑞星集团或其指定第三方所有，本次置出资产交易价格系根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，定价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  二、关于鲁西化工公告的相关说明

  鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）于2013年4月17日发布公告，质疑本公司2013年3月18日公告的《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》中第27页披露涉及鲁西化工的相关数据。

  该部分内容引自评估机构的评估说明中的一段描述。经核查，上述数据系根据中国化肥网披露的相关数据，并根据单位尿素产能投资额及工人配置数量等企业自身及行业经验数据推算得出，可能因所获取的行业数据存在一定滞后性导致推算结果不符合鲁西化工目前的实际情况。若由此对投资者造成误解，本公司向鲁西化工及广大投资者致以歉意。今后公司将严格加强信息披露管理，避免类似情况出现。

  三、其他说明

  《证券时报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。

  四、必要提示

  请广大投资者关注本公司本次重大资产重组的相关风险，包括：

  1、审批风险：本交易方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于拟于2013年4月25日召开的东源电器股东大会和拟于同日召开的润银化工股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。

  2、本次重组完成后，公司所属行业及经营方面的风险：包括行业周期性波动风险、环保政策风险、产品价格风险、原材料价格波动风险等，具体风险因素详见《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第257页～263页。

  本公司提醒投资者注意上述风险提示。公司将按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏东源电器集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日