证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年,受宏观经济形势影响,煤炭行业结束了2002年以来投资逐年走高、产能快速扩张、价格持续攀升的总体趋势,煤炭价格上半年开始回落,下半年大幅下滑。面对严峻的市场形势,公司上下齐心协力迎接挑战,稳发展、调结构、拓市场、强管理,取得了一定的工作成绩。

  (1)报告期总体经营情况。

  报告期内,由于国内经济增速放缓,煤炭市场需求萎缩,煤炭产能建设超前,产量大幅增长,煤炭进口量大幅增加影响,公司销量及售价与上年相比有一定幅度下降,公司实现营业收入35.9亿元,同比减少10.39%;实现净利润4.11亿元,同比下降53.68%。期末总资产55.72亿元,同比增长2.09%;所有者权益46.63亿元,同比增长3.48%。2012年实际销量986.64万吨,较上年同期1,108.04万吨,同比减少10.96%。2012年煤炭销售结构:地销煤销量占36.11%,市场煤销量占35.27%,电煤销量占28.62%。

  (2)报告期内,公司各项工作取得了新进展。

  安全生产保持了平稳态势。开展本质安全型课题研究,紧紧抓住“人、物、环、管”四个关键要素,进一步加大了本质安全型矿井建设力度。安全高效型矿井建设取得新成效。经营管理水平有所提高。按照公司管理由“生产型向效益型、粗放式向精细化、随意性向规范化、经验型向科学化”转变的思路,扎实开展了管理提升活动。分析管理短板,查找出基础管理层面问题81项,专项管理层面问题192项,制定了整改方案。强化了制度建设,完成管理制度修编139项。

  (3)公司的主要困难。

  从当前形势分析,煤炭行业已经结束了十年发展“黄金发展期”,煤炭市场相对宽松,呈现结构性过剩的态势。

  公司产品结构单一,主营业务收入主要是煤炭产品销售收入。煤炭产品的销售收入占营业总收入的79.94%,受宏观经济形势影响,煤炭销量及售价变化直接影响公司业绩,公司抵御市场风险能力不强。

  全国煤炭供大于求的矛盾凸显。2012年以来,全国煤炭产业经济运行表现为“五增、四降”。“五增”,一是产量增加,二是进口增加,三是库存增加,四是成本增加,五是货款拖欠增加, “四降”,一是消费增幅下降,二是市场煤价下降,三是投资增幅下降,四是盈利能力下降,以上矛盾将在一个较长时期影响到煤炭行业的发展。

  从区域市场上看,竞争更加激烈。蒙东地区煤炭产能大幅释放,褐煤产能达到3.5亿吨,外运通道基本形成。在满足内蒙东部、东北、河北东部市场合理销售半径的情况下,至少还有5000万吨以上的富裕生产能力,东北煤炭市场褐煤产能过剩已成定局,区域内煤炭市场供大于求的形势严峻,逼迫蒙东地区的褐煤企业为保证煤炭销量,或在近距离市场降价竞争销售,或不惜亏损远销南方市场。

  制约公司发展的主要问题。总体分析,制约公司长远发展的主要问题有资源、产业结构和人员结构三个方面。从资源上讲,公司资源存量有限,现在开采的资源全部为褐煤,市场竞争力弱、售价低、利润空间小;在煤炭供应宽松的情况下,产业结构单一,受到市场挤压首当其冲;在人员结构上,存在着年龄老化,结构不合理,整体素质偏低,关键人才、后续人才缺乏等问题。

  (4)核心竞争力分析。

  公司所属地理位置较为优越,向东、向南毗邻辽沈、京津冀两大经济区,市场空间较大;距锦州港、葫芦岛港等褐煤下水港口运距近,成本低;临近重点煤炭用户,铁路运输成本较低,可开关内直达大列,开拓关内电厂市场;公司所生产褐煤经洗选加工,具有多品种,较高发热量的特点,可适应不同用户需求,在区域市场与蒙东锡盟褐煤相比具有品种多、发热量较高,运距短的优势,这些都有利于公司实施差异化竞争策略占有市场。公司具有井工矿开采和露天开采技术、管理、人才等方面的优势;综放、综采液压支架,综合掘进机,重型载重汽车等大型矿山设备得到使用,新型锚杆机,陡帮开采等新技术得到应用,矿井装备水平、全员劳动效率和单机效率不断得到提升。注重科技创新,一批科技成果获得国电系统科技进步奖励。瑞安公司深部井工开采方案正在积极推进中,为公司实现可持续发展奠定了基础。

  公司所属分、子公司拥有五个采矿权证,截止2012年底,公司可采储量为2.99亿吨。

  报告期内,公司核心竞争力无重大变化。

  (5)公司未来发展的展望。

  公司发展战略。面对严峻的市场形势,公司将继续坚持“两贯六以、五型一流”的指导思想,继续坚持“本质上安全、精细化管理、融入型党建、融合型文化”工作方略,立足当前、谋划长远、准确定位、克难奋进,开展改革创新年、管理提升年活动,努力提高公司发展水平。

  2013年工作目标:安全生产目标是杜绝死亡事故和一级非伤亡事故;千人负伤率在5以下,千人重伤率在0.8以下,实现安全年;各单位安全质量标准化达到一级标准。公司2013年计划销售商品煤1,010万吨,煤炭产品销售收入28亿元。

  上述预算并不代表公司2013年度的工作目标,能否实现工作目标取决于市场状况变化等多种因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,无会计政策、会计估计和核算方法变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内,没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司与上年相比,本年新增合并单位是瑞安公司,为本公司同一控制下企业合并取得的全资子公司。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号:2013-013

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  第八届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月8日,内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届董事会第二十三次会议的通知》。2013年4月18日,第八届董事会第二十三次会议在平庄宾馆二楼会议室召开,应到董事7名,实际出席会议董事7名,公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案:

  一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年年度报告》的议案。

  报告期,公司实现营业收入35.9亿元,同比减少10.39%;实现净利润4.11亿元,同比下降53.68%。期末总资产55.72亿元,同比增长2.09%;所有者权益46.63亿元,同比增长3.48%。2012年实际销量986.64万吨,较上年同期1,108.04万吨,同比减少10.96%。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2012年工作报告》的议案。

  董事会认为工作报告客观的反映了董事会一年的工作。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2012年工作报告》的议案。

  在2012年度工作中,独立董事恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行了独立董事的职责,维护了社会公众股股东的利益。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年财务决算报告》的议案。

  会议认为,公司决算报告真实反映了2012年公司经营实际情况。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年利润分配方案》的议案。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度母公司实现净利润467,786,406.58元,根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定,按10%的比例提取法定盈余公积46,788,640.66元,当年实现可供分配利润420,997,765.92元。截止2012年12月31日,公司累计未分配利润为1,705,844,731.62元。

  公司拟以2012年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币0.50元(含税),共计50,715,316.20元,剩余的未分配利润1,655,129,415.42元暂不进行分配,用于公司发展和以后年度利润分配。2012年,公司不分配股票股利。

  本次现金分红金额占2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.35%

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年预算报告》的议案。

  根据公司对煤炭市场及平均售价的测算,公司2013年计划生产原煤1,010万吨,煤炭产品销售收入实现28亿元。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  七、审议关于公司与平庄煤业日常关联交易协议的议案。

  公司于2010年4月20日,与平庄煤业签署了签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》,合同有效期为3年。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定,2013年4月16日,公司与平庄煤业重新签订了上述四项协议。

  在审议本议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行了表决。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  八、审议关于公司2013年预计关联交易的议案。

  公司2013年预计与平庄煤业关联交易预计情况,向关联方销售产品和提供劳务合计80,000万元,向关联方采购产品和接受劳务合计15,000万元。

  公司2013年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为1,070万吨,合同金额265,461.80万元(含代为平庄煤业销售部分、均为含税价格)。

  公司结合实际,预计2013年,委托国电集团物资公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过40,000万元,交易金额约占我公司同类物资采购金额的36%。

  根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》,相关事项约定,预计金额:预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币;公司通过国电财务公司资金业务平台,在公司资金周转出现临时困难时,可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度,在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。

  在审议本议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  九、审议关于《公司2012年内部控制审计报告》的议案。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并对公司2012年内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十、审议关于公司聘请2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

  公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师事务所,年度审计费用为55万元。同时续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内部控制审计会计师事务所,审计费用为15万元。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十一、审议关于独立董事津贴的议案。

  根据公司实际情况及2012年独立董事履职情况,2013年公司独立董事津贴继续执行7.2万元/年。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十二、审议关于公司第九届董事会非独立董事候选人的议案。

  公司第八届董事会将于2013年5月18日任期届满,根据《公司法》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会提名张志先生、赵连陟先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了独立意见,同意董事会的以上提名。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十三、审议关于公司第九届董事会独立董事候选人的议案。

  公司第八届董事会将于2013年5月18日任期届满,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》,以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会提名沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生(会计专业人士)为第九届董事会独立董事候选人,独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了独立意见,同意董事会的以上提名。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十四、审议关于《公司2012年内部控制自我评价报告》的议案。

  董事会认为公司内部控制体系健全、制度完善,达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十五、审议关于公司《2012年度社会责任报告》的议案。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十六、审议关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,至2012年末,公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用,不存在非生产经营性占用。

  在审议本议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十七、审议关于聘任公司高级管理人员的议案。

  公司董事会近日收到公司副总经理、财务总监王辉先生提交的书面辞职报告。因工作变动,王辉先生提出辞去公司副总经理、财务总监职务。王辉先生辞职报告自送达公司董事会时生效。

  根据工作需要,经总经理徐晓惠先生提名,经董事会提名委员会提议,拟聘任孙义先生为公司副总经理、财务总监。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十八、审议关于公司高级管理人员报酬的议案。

  经董事会薪酬与考核委员会考核,确定公司高级管理人员2012年报酬标准,总经理52万元/年,副总经理35万元/年,总工程师35万元/年,财务总监35万元/年,董事会秘书35万元/年。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十九、审议关于召开2012年年度股东大会的议案。

  公司董事会拟定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会。详细情况见同日发布的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  第一至第十三项议案需提交年度股东大会审议。

  附:董事候选人和新任高管简历。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  附:董事候选人和新任高管简历

  一、非独立董事候选人简历

  张志,男,1962年2月出生,中共党员,研究生学历,博士,正高级工程师,享受国务院特殊津贴专家。曾任平庄矿务局副总工程师,六家矿矿长兼党委副书记,平庄煤业副总经理、安监局长。现任平庄煤业董事、总经理、党委副书记;本公司第八届董事会副董事长。

  赵连陟,男,1964年4月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任朝阳发电厂副总工程师、厂长助理、副厂长、纪委书记,国电电力桓仁发电厂厂长,国电宣威发电公司党委书记,国电电力庄河发电公司总经理,国电电力副总经济师兼总经理工作部经理、企业文化部主任。现任平庄煤业董事、党委书记、副总经理;本公司第八届董事会董事。

  赵宏,男,1964年9月出生,中共党员,大学本科学历,正高级工程师。曾任平庄矿务局五家矿副井长、井长、副总工程师,六家矿副总工程师、总工程师,老公营子矿筹备处处长,平庄能源副总经理、总工程师。现任平庄煤业副总经理。

  杜忠贵,男,1962年10月出生,中共党员,大专学历,高级会计师。曾任原平庄矿务局财务处成本科科长、古山矿副总会计师、总会计师,平庄煤业财务部部长、副总会计师。现任平庄煤业总会计师,本公司第八届监事会监事。

  上述董事候选人与其他董事候选人不存在关联关系,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  二、独立董事候选人简历

  沈玉志,男,1957年1月出生,中共党员,研究生学历,博士,教授。曾任阜新矿业学院系统工程研究所副所长,经济贸易系副主任,辽宁工程技术大学工商管理学院院长。现任辽宁工程技术大学教务处处长。

  于海纯,男,1964年1月出生,中共党员,副教授,法学博士。曾任中国人民海军大连舰艇学院政治部副团职教官、海军中校军衔,辽宁法大律师事务所律师,北京市京都律师事务所合伙人、律师,对外经济贸易大学保险学院党委书记、副院长。现任对外经济贸易大学法学院党委书记、副院长。

  陈守忠,男,1963年5月出生,中共党员,中央财经大学会计学院教授,硕士生导师。曾任中央财经大学党委组织部副主任科员,中央财经大学财政系农财教研室主任、学生党支部书记,中央财经大学财政系党总支副书记、系副主任。现任中央财经大学会计学院财务管理系教授。

  上述独立董事候选人与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持股5%以上的股东不存在关联关系,与其他董事候选人不存在关联关系,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  三、新任高管简历

  孙义,男,1961年11月生,中共党员,本科学历,高级会计师。曾任平庄矿务局五家矿财务科副科长、办公室主任,平庄矿务局古山立井管理处总会计师,平庄煤业公司审计处副处长,古山煤矿总会计师,平庄煤业财务部主任。现任平庄能源财务部主任。

  本次新任高级管理人员,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号:2013-014

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  第八届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月8日,内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届监事会第二十三次会议的通知》。2013年4月18日,公司第八届监事会第二十三次会议平庄宾馆二楼会议室召开,应到监事3名,实际出席会议监事3名,公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事主席张志坚先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案:

  一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年年度报告》的议案。

  报告期,公司实现营业收入35.9亿元,同比减少10.39%;实现净利润4.11亿元,同比下降53.68%。期末总资产55.72亿元,同比增长2.09%;所有者权益46.63亿元,同比增长3.48%。2012年实际销量986.64万吨,较上年同期1,108.04万吨,同比减少10.96%。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2012年工作报告》的议案。

  监事会认为工作报告客观的反映了监事会一年的工作。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年财务决算报告》的议案。

  会议认为,公司决算报告真实反映了2012年公司经营实际情况。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年利润分配方案》的议案。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度母公司实现净利润467,786,406.58元,根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定,按10%的比例提取法定盈余公积46,788,640.66元,当年实现可供分配利润420,997,765.92元。截止2012年12月31日,公司累计未分配利润为1,705,844,731.62元。

  公司拟以2012年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币0.50元(含税),共计50,715,316.20元,剩余的未分配利润1,655,129,415.42元暂不进行分配,用于公司发展和以后年度利润分配。2012年,公司不分配股票股利。

  本次现金分红金额占2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.35%

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年预算报告》的议案。

  根据公司对煤炭市场及平均售价的测算,公司2013年计划生产原煤1,010万吨,煤炭产品销售收入实现28亿元。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  六、审议关于公司与平庄煤业日常关联交易协议的议案。

  公司于2010年4月20日,与平庄煤业签署了签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》,合同有效期为3年。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定,2013年4月16日,公司与平庄煤业重新签订了上述四项协议。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  七、审议关于公司2013年预计关联交易的议案。

  公司2013年预计与平庄煤业关联交易预计情况,向关联方销售产品和提供劳务合计80,000万元,向关联方采购产品和接受劳务合计15,000万元。

  公司2013年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为1,070万吨,合同金额265,461.80万元(含代为平庄煤业销售部分、均为含税价格)。

  公司结合实际,预计2013年,委托国电集团物资公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过40,000万元,交易金额约占我公司同类物资采购金额的36%。

  根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》,相关事项约定,预计金额:预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币;公司通过国电财务公司资金业务平台,在公司资金周转出现临时困难时,可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度,在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  八、审议关于《公司2012年内部控制审计报告》的议案。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并对公司2012年内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  九、审议关于公司聘请2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

  公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师事务所,年度审计费用为55万元。同时续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内部控制审计会计师事务所,审计费用为15万元。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十、审议关于公司监事报酬的议案。

  徐忠海先生现任风水沟矿一采区副区长、本公司职工监事,根据2012年职工监事徐忠海先生履职情况,报酬拟定于18.32万元/年。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十一、审议关于公司第九届监事会监事候选人的议案。

  公司第八届监事会将于2013年5月18日任期届满,根据《公司法》以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定,平庄煤业提名张光伟先生、马瑞忠先生为公司第九届监事会监事候选人。股东大会选举通过后,与公司职工代表大会选出的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十二、审议关于《公司2012年内部控制自我评价报告》的议案。

  监事会认为《公司2012年内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制情况,公司内部控制体系健全、制度完善,达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十三、审议关于公司《2012年度社会责任报告》的议案。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十四、审议关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,至2012年末,公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用,不存在非生产经营性占用。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  十五、审议关于召开2012年年度股东大会的议案。

  公司定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会。详细情况见同日发布的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。

  第一至第十一项议案需提交年度股东大会审议。

  附:监事候选人简历。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月18日

  附:监事候选人简历

  张光伟,男,1956年10月出生,中共党员,双专科文化程度,高级经济师、高级政工师。曾任平庄煤业团委副书记、书记,运输部党委书记、主任,销售公司(煤质销售处)经理(处长),平庄煤业党委组织部部长、干部处处长,平庄煤业副总经理、工会主席,平庄煤业监事会主席。现任平庄煤业董事、副总经理、平庄矿区工会主席。

  马瑞忠,男,1965年10月出生,中共党员,大学本科学历,文学学士学位,高级讲师、高级政工师。曾任平庄矿务局古山矿中学教师、团总支书记、政教主任,平庄煤业职教处、培训中心综合办公室秘书、副主任、主任,平庄煤业党委组织部(干部处)科长,平庄煤业党办、行政办副主任;平庄煤业元宝山露天矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任平庄煤业纪委副书记、监察部主任。

  上述监事候选人未持有平庄能源股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号:2013-016

  内蒙古平庄能源股份有限公司关于与

  平庄煤业签署日常关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.2010年4月20日,本公司与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》,合同约定期限均为3年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定,2013年4月16日,公司与平庄煤业重新签订了上述四个关联交易协议。

  2.平庄煤业为本公司控股股东,持有本公司总股份的61.42%,本次交易构成了本公司的关联交易。

  3.2013年4月18日,公司召开了第八届董事会第二十三次会议对上述关联交易进行了审议,在审议上述议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决,表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:本议案通过。

  4.独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见:“该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易,此议案需提交股东大会审议。”

  5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  6.本次交易属于日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.关联方基本情况

  关联方名称:内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司

  法人代表人:祝文东

  成立日期:2000年7月10日

  注册资本:2,354,192,648元

  经营范围:法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目,自主经营。

  截至2012年12月31日,平庄煤业的总资产为187.57亿元,净资产为101.31亿元。2012年,平庄煤业的营业总收入为92.49亿元,净利润为12.47亿元。

  2.关联关系

  平庄煤业为本公司控股股东,持有本公司总股份的61.42%。

  三、关联交易标的基本情况

  2007年,为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》,平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因,本公司与平庄煤业签订以下协议:

  1.煤炭代销协议

  平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构,平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售,非经本公司同意,平庄煤业不再自行或委托他人代为销售,双方就该事项签订《煤炭代销协议》。

  2.综合服务协议

  本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门,其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责,本公司按双方约定支付相应费用,双方就该事项签订《综合服务协议》。

  3.物资采购协议

  平庄煤业不再保留物资采购职能与机构,平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购,双方就该事项签订《物资采购协议》。

  4.设备租赁协议

  平庄煤业不再保留设备租赁站与机构,平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁,双方就该事项签订《设备租赁协议》。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本项关联交易执行双方协商定价原则。

  五、交易协议的主要内容

  甲方:内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(以下简称“甲方”)

  乙方:内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“乙方”)

  (一)煤炭代销协议

  1.煤炭代销的业务范围:

  乙方为甲方代销的业务范围:销售甲方所属非上市公司煤矿生产的煤炭。

  2.煤炭代销的货款支付

  乙方为甲方代销煤炭,乙方扣除代销费用后,定期或按甲方要求向甲方返还代销煤炭的货款。

  3.代销费用的定价:

  根据甲方出具的《内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》,乙方向甲方收取代销手续费每吨10元,由乙方出具发票并承担流转纳税义务。

  4.代销费用的结算:

  根据乙方为甲方代销的实际销售量结算,每月结算一次,会计年度终结后结清当年费用。

  5.协议期限及审批:

  (1)本协议有效期为三年,执行三年后重新签订煤炭代销协议。

  (2)合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  (3)本协议需要经过乙方股东大会批准。

  6.争议之解决:

  (1)甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议,均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁;

  (2)本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  7.文本及生效:

  (1)本协议正本一式四份,甲乙方各持有两份;

  (2)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行;

  (3)乙方股东大会通过后生效。

  (二)综合服务协议

  1.综合服务的基本原则

  (1)本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目,甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。

  (2)甲方依据本协议向乙方提供的服务系企业间的有偿服务,甲方有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用,乙方应及时履行相应的支付义务。

  (3)乙方经综合分析和比较各方条件,如有第三方提供服务的条件优于甲方,乙方有权选择从第三方获取相同或相似服务,同时以书面形式向甲方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起一个月后终止。

  在同等条件下,乙方应优先选择从甲方获取相应服务。

  (4)在甲方履行本协议项下之服务时,乙方应向甲方提供合理必要的协助。

  2.综合服务的范围

  (1)供水、供电服务,甲方应按双方约定条款向乙方提供生产、生活供水、供暖及供电服务,乙方单独设置水表、电表计量。

  (2)甲方在乙方区域的设施和人员若仍需使用乙方的供水、供暖、供电设施,则应单列计量并承担相应的费用。

  (3)除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件,甲方不得中断或停止甲乙双方约定提供的用水、用电协议。

  (4)共用道路使用及养护

  甲乙双方的共用道路由双方共同使用,其养护及费用支出由双方共同负责。

  (5)医疗

  乙方员工及其子女在甲方所属的职工医院就诊时,应获得甲方人员的同等标准服务。

  (6)通讯

  甲方应按双方约定条款向乙方提供通讯服务、乙方按服务项目及标准支付相应费用。

  (7)物业管理服务

  甲方应按双方约定条款向乙方提供物业管理服务、乙方按服务项目及标准支付相应费用。

  3.综合服务的定价原则及其他

  除国家另有规定外,甲方、乙方就甲方依据本协议提供的综合服务费用定价原则如下:

  (1)国家定价;

  (2)若无国家订价,则适用地方订价;

  (3)如没有国家订价,也没有地方订价,则为可比的当地市场订价;

  (4)若无可参考的当地市场定价,则协商价格,协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平庄煤业与任何第三方进行交易的价格。

  (5)甲乙双方若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的,应经对方以书面形式予以认可后进行。

  4.费用支付方式

  乙方依据本协议支付的综合服务费用方式如下:

  (1)本协议范围内甲方应收取的服务费用,全部由乙方支付的,乙方应根据本协议规定的定价原则计算数额,向甲方支付相应的款项。

  (2)乙方应就其应付款项按按月支付、会计年度终结后结清当年费用。

  5.协议期限及审批:

  (1)本协议有效期为三年,执行三年后重新签订综合服务协议。

  (2)在符合法律及国家有关规定的前提下,协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施合同,并协商修改本原则协议的相应条款。

  (3)本协议需要经过乙方股东大会批准。

  6.争议之解决:

  (1)甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议,均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁;

  (2)本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  7.文本及生效:

  (1)本协议正本一式四份,甲乙方各持有两份;

  (2)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行;

  (3)乙方股东大会通过后生效。

  (三)物资采购协议

  1.物资购销交易的基本原则:

  本协议旨在明确甲乙双方物资购销时双方必须遵守的基本原则。对于具体的物资购销业务,双方在不违背本协议的基础上,另行订立相应的实施合同执行;

  2.物资购销标的品种,数量、金额:

  乙方代甲方购买生产所需的物资品种,数量、交易金额根据甲方所需要的物资计划确定,交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。

  3.物资购销的定价原则:

  本协议除国家另有规定外,甲乙双方认定进行的物资购销价格确定原则如下:

  (1)国家物价管理部门规定的价格或行业价格;

  (2)若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格;

  (3)若无可比的当地市场价格,则为协议价格。

  乙方按为甲方代购物资比例承担供应公司全年部分采购费用。

  年度乙方收取甲方部分采购费用=(年代甲方物资采购额/年乙方实际采购额)×乙方物资供应公司年实际支出费用。

  4.物资需求计划及交货时间:

  甲方物资需求计划需提前六个月以书面计划提出,由乙方进行平衡利库及安排采购,乙方物资交货具体时间根据甲方的实际需求确定。

  5.货款支付方式:

  (1)按双方约定的交货期,货到验收合格后,每月乙方根据物资购销交易发生金额,由乙方开具发票,并在为甲方代销煤炭货款中扣除,会计年度终结后结清当年费用。

  (2)如果乙方为甲方代销煤炭货款不足时,甲方应在10个工作日内以现金支付给乙方。

  6.协议期限:

  (1)本协议有效期为三年,执行三年后重新签订物资采购协议。

  (2)合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  (3)本协议需要经过乙方股东大会批准。

  7.争议之解决:

  (1)甲乙双方就本协议或本协议履行中产生的一切争议,均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁;

  (2)本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  8.文本及生效

  (1)本协议正本一式四份,甲乙方各持有两份;

  (2)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行;

  (3)乙方股东大会通过后生效。

  (四)设备租赁协议

  1.设备租赁的基本原则

  (1)依据本协议发生的设备租赁行为系企业间经济交往的有偿服务行为,乙方依照市场公平交易原则对其所出租的设备收取合理的费用,甲方应履行相应的支付义务。

  (2)甲方经综合分析和比较各方条件,如有第三方提供的设备租赁条件优于乙方,甲方有权选择从第三方获取相同或相似设备租赁,同时以书面形式向乙方发出终止本协议的通知,本协议自通知送达之日起一个月后终止。

  2.租赁资产及使用范围:

  (1)乙方同意将设备租赁站设备租赁给甲方;

  (2)甲方租赁设备后,有权利用该设备进行所有未被国家法律禁止的经营活动。

  3.协议期限:

  (1)本协议有效期为三年,执行三年后重新签订设备租赁合同;

  (2)合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  (3)本协议需要经过乙方股东大会批准。

  4.租赁费用结算:

  (1)双方同意,乙方租赁设备根据其所属设备账面价值,以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则收取租金,各类别设备为每年按设备租赁明细表实际发生金额结算;

  (2)双方同意,在本协议签订后,甲方按设备租赁明细表计算费用,按月向乙方支付租赁费,会计年度终结后结清当年费用。

  5.租赁期间租赁物的维护保养:

  (1)租赁期间租赁设备的维护保养由甲方负责,甲方负责租赁设备进行维护保养;

  (2)乙方有权在获知租赁设备有损害的情况下,提请甲方及时进行维修。

  6.续租:

  租赁到期后,如甲方拟继续租赁设备,则在同等条件下,甲方有优先承租权。

  7.协议的变更和解除:

  发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但需双方书面认可:

  (1)因不可抗力致使本协议无法履行;

  (2)一方当事人实际丧失履行能力,经双方当事人协商同意解除;

  (3)法律、法规规定的变更或解除的情形出现。

  8.文本及生效:

  (1)本协议一式四份,甲乙双方各持两份;

  (2)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行;

  (3)乙方股东大会通过后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  为了保证本公司煤炭生产的正常进行,平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门,本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责,此关联交易有利于降低公司生产成本,减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构,平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁,此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门,煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售,非经本公司同意,平庄煤业不再自行或委托他人代为销售,2012年度本公司为平庄煤业代销煤炭共取得14,261.39万元收入。在平庄煤业整体上市前,上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则,没有损害本公司利益。

  七、2013年公司与平庄煤业累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月1日至2013年3月31日,本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为11,443万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:

  1.关于综合服务的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,服务价格标准的确定按国家或当地政府定价,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司提供必要的服务。

  2.关于设备租赁的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,租赁费标准的确定按国家或当地政府定价,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于增加公司收入,提高公司抗风险能力。

  3.关于煤炭代销的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,煤炭代销价格的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司带来较高的收益。

  4.关于物资采购的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,物资代购管理费率的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  九、备查文件

  1.公司第八届董事会第二十三次会议决议。

  2.公司独立董事独立意见。

  3.公司第八届监事会第二十三次会议决议。

  4.公司与平庄煤业签署的《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号: 2013-017

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  2013年预计日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.与平庄煤业日常关联交易概述

  2010年4月20日,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定,与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司(以下简称“平庄煤业”)重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》,合同约定期限均为3年。因此,公司于2013年4月16日,与平庄煤业重新签订了上述四个协议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求,公司对2013年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计,预计本公司向关联方销售产品和提供劳务80,000万元,预计本公司向关联方采购产品和接受劳务15,000万元。

  2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易概述

  近日,本公司分别与国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司签署了《2013年煤炭买卖合同》,总计煤炭销售合同量为1,070万吨(含代为平庄煤业销售部分),合同金额 265,461.80万元,本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。

  3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述

  国电物资集团有限公司及其下属企业是中国国电集团公司为加强集团公司系统的物资管理,发挥集团整体优势,提高集团公司的整体效益而设立的专业化公司,经授权行使集团公司物资管理经营职能。平庄能源为规范招标采购活动,有效降低采购成本,加强与国电物资集团有限公司合作。

  公司结合实际,预计2013年,委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过40,000万元,交易金额约占我公司同类物资采购金额的36%。

  4. 与国电财务有限公司日常关联交易概述

  2013年1月25日, 内蒙古平庄能源股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与国电财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。(详见公司2013年1月26日于巨潮资讯网上发布的《内蒙古平庄能源股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议公告》)

  根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》,相关事项约定,预计金额:预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币;公司通过国电财务公司资金业务平台,在公司资金周转出现临时困难时,可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度,在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。

  预计公司2013年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。

  5.平庄煤业持有本公司61.42%股份,为本公司控股股东,本公司与国电下属16家企业、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司的实际控制人均为中国国电集团公司,本次交易构成了本公司的关联交易。

  6. 2013年4月18日,公司召开了第八届董事会第二十三次会议对上述关联交易进行了审议,在审议上述议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决,表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:以上议案通过。

  7.独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见:

  (1)与平庄煤业日常关联交易

  ①关于综合服务的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,服务价格标准的确定按国家或当地政府定价,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司提供必要的服务。

  ②关于设备租赁的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,租赁费标准的确定按国家或当地政府定价,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于增加公司收入,提高公司抗风险能力。

  ③关于煤炭代销的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,煤炭代销价格的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司带来较高的收益。

  ④关于物资采购的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,物资代购管理费率的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

  (2)与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

  “平庄能源与国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司签署的《2013年煤炭买卖合同》,交易公平合理。2013年,平庄能源与各企业(包括非关联方北京京能电力燃料有限公司、朝阳宏文热电有限公司等两家企业)签订煤炭销售价格如下表:

  ①本次交易关联交易情况表

  ■

  ②非关联方本次交易情况表

  ■

  通过上表,可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格不低于或高于非关联方北京京能电力燃料有限公司、朝阳宏文热电有限公司等企业的煤炭销售价格。此次关联交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

  (3)与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易

  公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。

  本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

  (4)与国电财务有限公司的关联交易

  公司与国电财务有限公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用,不存在损害上市公司利益的情形,不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。

  本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

  8.本次所有交易属于日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的85.89%,需要股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1.关联方基本情况

  (1)内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司

  住所:内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

  法定代表人:祝文东

  注册资本:2354192648元

  成立时间:2000年7月10日

  经营范围:法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目,自主经营。

  截至2012年12月31日,平庄煤业的总资产为187.57亿元,净资产为101.31亿元。2012年,平庄煤业的营业总收入为92.49亿元,净利润为12.47亿元。

  (2)国电赤峰化工有限公司

  住 所:赤峰市元宝山镇玉皇工业园区

  法定代表人:陈春光

  注册资本:人民币:捌亿贰仟伍佰万元整

  实收资本:人民币:捌亿贰仟伍佰万元整

  公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

  经营范围:化学原料及化学制品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)制造、销售。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)

  国电赤峰化工有限公司(简称“赤峰化工公司”)是中国国电集团公司开工建设的第一个煤化工企业,是国电内蒙古能源有限公司全资子公司。公司一期工程年产30万吨合成氨52万吨尿素项目。赤峰化工公司成立于2009年3月12日,设置了12个管理部门,12个生产分场,现有在册员工728人,另有416名劳务人员从事生产辅助岗位和后勤服务等工作。

  (3)国电滦河热电有限公司

  住 所:承德双滦区滦河镇

  法定代表人:赵富春

  注册资本:人民币:贰亿元

  实收资本:人民币:贰亿元

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:电力(热力)的生产和销售;电力(热力)设备检修维护服务(不含特种设备);粉煤灰销售;机械设备租赁;会务办公服务;经济信息咨询服务。

  国电滦河热电有限公司位于河北省承德市区西南20公里的滦河镇,处京津唐电网东北部末端。属中国国电集团公司大二类企业。在役机组总容量为330MW。国电滦河热电有限公司是承德地区容量最大的火力发电厂之一,也是承德电网的重要支撑点和地区供热的热源点。

  (4)国电承德热电有限公司

  住所:承德双滦区滦河镇滦河电厂院内(游泳馆二楼)

  法定代表人:李觉华

  注册资本:伍亿零陆佰肆拾玖万元

  实收资本:伍亿零陆佰肆拾玖万元

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:火力发电、供热服务;电力设备检修维护服务;机械设备租赁;会计事务咨询;会务办公服务;污水处理及再生利用。

  国电承德热电有限公司位于河北省承德市区西南20公里的滦河镇,处京津唐电网东北部末端。属中国国电集团公司大二类企业。在役机组总容量为660MW。国电承德热电有限公司是承德地区容量最大的火力发电厂之一,也是承德电网的重要支撑点和地区供热的热源点。

  (5)天津国电津能热电有限公司

  住所:东丽区大毕庄工业区

  法定代表人:张广宇

  注册资本:伍亿壹仟贰佰万元人民币

  实收资本:伍亿壹仟贰佰万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:火力发电;供热及相关产品的开发、生产、经营。(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营)

  天津国电津能热电有限公司位于天津市东丽区,由国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司共同投资组建,于2005年7月17日注册成立,注册资本5.12亿元。截至目前,公司共有员工476人,资产总额27.19亿元。

  (6)河北衡丰发电有限责任公司

  住 所:河北省衡水市人民西路3389号

  法定代表人:张广宇

  注册资本:人民币元:77700.0万元

  实收资本:人民币元:77700.0万元

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:火力发电, 并向电网售电;向用户供热;灰渣综合利用。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

  河北衡丰发电有限责任公司为国电华北电力有限公司控股经营的中外合资企业,公司注册资本金为77700万元,其中:国电华北电力有限公司占40%、河北建投能源投资股份有限公司占35%、华润电力投资有限公司占25%。

  (7)国电河北龙山发电有限责任公司

  住 所:河北涉县经济技术开发区

  法定代表人:李恩仪

  注册资本:玖亿伍仟零肆拾万元

  实收资本:玖亿伍仟零肆拾万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:火力发电及相关产品的开发利用

  国电河北龙山发电有限责任公司位于河北省邯郸市涉县经济技术开发区内,是河北省重点工程项目和邯郸市十大“兴市利市”项目之一,项目规划容量为4×600MW。分两期建设,一期工程建设2×600MW国产亚临界燃煤空冷机组,是集团公司成立后华北公司首座600MW等级燃煤空冷发电机组。公司由国电华北电力有限公司、河北建设投资集团有限责任公司和邯郸市建设投资公司按照66.37%、29.43%、4.2%的比例合资建设,总投资约47.52亿元人民币。

  (8)国电费县发电有限公司

  住 所:临沂市沂蒙路136号

  法定代表人:王永杰

  注册资本:捌亿捌仟捌佰万元

  实收资本:捌亿捌仟捌佰万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:火力发电(许可证有效期至2027年5月29日)

  国电费县发电有限公司位于山东省临沂市费县费城镇曹车村,距费县县城10公里,临沂市区45公里,距京沪高速公路、日东高速公路延长线2公里,厂内铁路支线与兖石铁路相接,交通非常便利。公司于2003年8月22日成立筹建处,2004年3月8日费县发电有限公司成立,2004年3月15日费县发电有限公司正式注册公司,由国电山东电力有限公司、国网能源开发有限公司、临沂市投资发展有限责任公司及费县城市资产经营有限公司分别出资55%、35%、6%、4%组建,总资产48.24亿元。

  (9)国电石横发电有限公司

  住 所:肥城市石横镇驻地

  法定代表人:毕可利

  注册资本:玖亿柒仟零伍拾玖万元

  实收资本:玖亿柒仟零伍拾玖万元

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  经营范围:火力发电(有效期至2028年7月21日),供热,粉煤灰、石膏销售。(需许可经营的,须凭许可证经营)

  国电石横发电有限公司座落在泰山西麓、著名桃乡肥城市,处山东电网负荷中心,担负为泰安、聊城、济南等地区供电重任。随着电力行业的战略性重组,2006年4月26日,石横发电有限公司运营管理划归中国国电集团。企业现有职工1863人,占地4472亩,总装机容量1920MW,固定资产85亿元。

  (10)国电菏泽发电有限公司

  住 所:菏泽市开发区光明路1号(发电厂院内)

  法定代表人:杨祥良

  注册资本:肆亿柒仟柒佰陆拾万元

  实收资本:肆亿柒仟柒佰陆拾万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:火力发电及相关产品的开发和经营(需经许可生产经营的,须凭许可证生产经营)

  国电菏泽发电有限公司是中国国电集团公司控股的一座发展中的大型火力发电企业,规划装机总容量2830MW,现有装机1510MW。其中一期工程安装 2×125

  MW燃煤机组,1992年7月投产;二期工程安装2×300MW燃煤机组,2002年7月5日移交试生产;三期工程安装两台2×330MW热电联产机组工程,2006年8月份投产;目前正在开展四期2×660MW超超临界燃煤机组扩建工程前期工作,企业现有正式职工1432人。

  (11)国电民权发电有限公司

  住所:民权县孙六乡孙六集

  法定代表人:朱国庆

  注册资本:玖亿壹仟贰佰万圆整

  实收资本:玖亿壹仟贰佰万圆整

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  经营范围:火力发电,普通机械及配件,粉煤灰、重油,化工产品(不含易燃、易爆、危险化学品),金属材料销售(以上经营范围应经审批的,未获批准前不得经营)。

  国电民权发电有限公司位于河南省民权县,东距商丘市33公里,西距省会郑州120公里,全程高速,交通便利,陇海铁路、连霍高速公路、310、311国道横贯东西,京九铁路、105国道贯穿南北。公司成立于2004年4月,由中国国电集团公司、永城煤电控股集团有限公司、河南神火集团有限公司和民权县绿洲投资有限公司共同投资组建,投资比例分别为51%、20%、20%和9%。

  (12)大连庄电晨龙国际贸易有限公司

  住所:大连保税区市场大厦303-2

  法定代表人:吴芳

  注册资本:伍佰万元整

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:国际贸易、转口贸易;大连保税区煤炭交易市场内经营煤炭、化工产品(不含专项)、机电设备(不含汽车);咨询服务(不含专项审批)。

  大连庄电晨龙国际贸易有限公司位于大连庄河黑岛镇,成立于2006年7月6日。大连庄电晨龙国际贸易有限公司是国电电力大连庄河发电有限责任公司的全资子公司,是一家注册资金为人民币伍佰万元的有限责任公司,注册地在大连市保税区,经营范围主要为煤炭经营、国际贸易、转口贸易化工产品(不含专项)、机电设备(不含汽车);咨询服务(不含专项审批)等。

  (13)国电蓬莱发电有限公司

  住所:山东省蓬莱市北沟镇驻地

  法定代表人:赵平

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:伍亿零肆佰万元

  经营范围:许可经营项目:无;

  一般经营项目:火力发电及相关产品的开发(需凭许可经营的,须凭许可证经营)。

  国电蓬莱发电有限公司位于山东省蓬莱市西城临港工业区,规划总装机容量为2×330MW和2×1000MW,其中一期工程2×330MW热电联产工程是中国国电集团公司根据国家和山东省电力规划在山东烟台地区控股建设的电源项目,机组于2006年7月投产发电,总投资约26亿元,选用330MW亚临界、一次中间再热凝汽式汽轮机,配2台1025t/h亚临界燃煤汽包锅炉。

  （下转B242版）