证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）总体经营情况

  2012年受国内经济增速大幅回落，造纸新增产能集中释放的影响，导致纸业市场低迷，供大于求的矛盾突出，行业整体经济效益下滑，盈利空间收窄。同时，公司在本报告期之前积累了较高的产品库存，需求萎靡的情况下导致公司经营一度陷入被动局面，使公司生产经营活动遭遇困难和挑战。公司在董事会的领导下，积极扭转被动形势，迎难而上，突出专项工作，围绕着“创新、转型、升级、发展”的工作主题，不断创新产品和服务，深入开展管理提升和精细化管理工作，为降本创效、转型升级进行不懈努力。其中重点完成了参股企业股权转让工作奠定了公司的主要收益，同时经过艰辛的谈判打开了液体食品包装原纸的销售市场并保持了参股企业在报告期内较稳定的投资收益，虽然全年经营性收入与去年同期相比出现下滑，经营性利润低于去年同期，但全年利润总额和归属于母公司所有者的净利润录得较好增长。

  （二）报告期内主要子公司的经营情况

  1、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司公司：该公司注册资本24,360.9909万美元，本公司持有其41.9653%的股权，主要产品为白卡纸和白纸板，报告期末总资产513,865.93万元。

  报告期内，企业受到纸业市场行情低迷以及烟标改版的影响，经营业绩出现较为明显的下滑。其中，红塔仁恒受到烟标改版较为明显，上半年产销受到一定的影响，下半年随着烟卡纸市场环境的恢复，业绩得到改善；红塔仁恒的子公司珠海华丰受到社会白卡纸新增产能集中释放的冲击，生产和销售受到很大影响，出现库存高、售价跌的不利局面。公司为应对不利市场形势和扭转业绩下滑的趋势，提出以差异化经营为指导思想，以产品创新和产品结构调整为具体路线的经营方略。报告期内，红塔仁恒纸业加强了对新产品研发、产品性能提升等方面的内功修炼，在继承上一年度储备项目和新产品的基础上，进一步调整产品工艺技术，提升产品性能，提高产品生产的稳定性和生产转换的效率。在产品创新方面，报告期内企业提交6项专利申请，加大产品创新及微创新的工作，例如调整和完善了高松厚度白卡，增加了纸杯纸、餐盒纸、防油纸等食品卡的品种、根据烟标改变的需要调整了多种烟卡的防伪特性，调整并量产了液体食品包装原纸、SBS烟卡纸，新增了外标纸、吸塑纸、中档烟卡、中档液体食品包装原纸等，产品质量得到市场认可。同时，企业继续被评为环保诚信企业，更被授予“五星级环保诚信企业”称号。除了产品研发之外，企业还着力调整产品结构，把产品分成三大类气小类，针对性地开展市场营销工作，减少低毛利的同质化产品占比，加大中高档产品占比，大力拓展烟草企业、药品企业等高端客户群体，为未来业绩改善奠定基础。

  2、华新（佛山）彩色印刷有限公司：该公司注册资本1,280万美元，本公司持有其75%的股权，主要产品为印刷品，报告期末总资产26626.25 万元。

  2012年华新彩印公司通过对客户群结构的调整优化，充分利用新增凹印设备打开市场，进一步做好重点客户和战略性客户的维护工作，在激烈的市场竞争下仍能取得了销售收入连年增长、利润总额继续增长的成绩，净资产收益率达到9.52%，创造了彩印公司销售收入和经营效益的历史最好成绩。

  3、珠海金鸡化工有限公司：该公司注册资本6,927.19万元，本公司通过红塔仁恒间接持有其51%的股权，主要生产基丁苯胶乳和碳酸钙，报告期末总资产为24,590.90万元。金鸡化工在华南地区造纸化工产品领域的龙头市场地位和良好的收益率，使其具备进一步扩展产能和获得进一步收益的潜力。目前该企业正在推进二期扩产工程建设（相关信息见公司2012年7月10日的公告，公告编号：2012－024），项目投产后将会为公司带来更丰厚的利润。

  4、佛山诚通纸业有限公司：该公司注册资本30,000万元，本公司持有其75%的股权，主要产品为高级涂布白板纸，报告期末总资产69,724.15万元。

  报告期内，佛山诚通坚持走个性化产品的路线，针对客户群捕捉个性化订单，推出单涂灰底白板纸、新开发了低克重涂布白板纸等产品，加强推广低定量白板纸、吸塑纸等高性价比产品。此外，报告期内企业推行以精细化管理为主线的管理提升工作，改善现场管理，推行生产流程的节能降耗优化工作，生产效率得到提升，生产消耗取得一定的下降。但是由于灰底白板纸市场受到大型新增产能的明显影响，市场竞争日益激烈，去年受国外经济环境恶化、人民币升值影响又进一步降低了传统出口市场的需求，涂布白纸板供过于求的局面更为明显，产品价格出现较大下滑，以上因素大大削弱了佛山诚通的盈利能力，使经营业绩出现大幅波动。

  （三）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  2013 年，中国造纸行业面临的形势将更加复杂，宏观层面上看国内经济已进入中速增长和产业结构调整的转折阶段，需求增长放慢；国外经济方面，虽然北美经济恢复增长，但我国第一大贸易伙伴欧洲的经济仍然受到各种危机的困扰，处在孱弱的时期。造纸业作为与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著等特点，其增长率与GDP增长率有很强的正相关性，以上因素将会明显制约造纸行业的增长潜力。

  公司所处包装纸行业未来产能供给有进一步扩大的趋势，2012年部分计划产能推迟到2013年投产，因而估计2013年市场供应呈现更加饱和的局面，造纸产业结构性产能过剩、产销不平衡的格局将使市场竞争异常激烈。新增产能的释放一方面将加大对木浆、废纸等原料的需求，从而推高原材料价格，另一方面过程产能可能会压低产品价格，这将严重削弱企业的盈利能力，造纸行业很可能延续增产不增利的局面。部分竞争激烈的纸种将继续面临残酷的洗牌格局，联合、兼并、重组和产业升级改造将促进企业质的提升，这将成为造纸行业发展的主流趋势。

  近几年公司致力于在细分行业深耕细作，一方面结合企业优势拓展产业链，延伸至上游造纸化工行业，另一方面为减少行业产能过剩的冲击，公司以差异化为具体经营战略，在储备项目、新产品方面加大投入，大力研发、推广新产品，占据高端客户群，使公司的产品结构更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强，随着经济形势好转和过剩产能的逐步消化，公司业绩将会出现稳步增长，公司未来业绩值得期待。

  （四）公司未来发展机遇和发展战略

  1、发展机遇：造纸行业“十二五”规划的出台，对我国造纸业提出优化产业结构、产品结构和企业组织结构的要求，通过提升改造、淘汰落后产能、增强新产品开发能力和品牌创建能力，把生态环境与节能减排提到了更加重要的位置。造纸行业将迎来大升级、大调整的关键时期。随着国家对造纸行业环保门槛的不断提高，将大幅提升企业运行成本，有利于加快落后产能的淘汰，促进转型升级，努力向低能耗、低污染的行业模式发展，这又给具有比较优势的大型造纸企业带来了发展机遇。

  2、发展战略公司坚持将主业做大做强的理念，为了进一步扩大公司的可持续发展能力，丰富公司的产业结构，增强公司的持续盈利能力，公司一方面积极实施产业并购，在2012年并购了珠海金鸡化工，涉足上游行业，扩大产业规模，发掘了新利润增长点；坚持集中发展高端纸品，扩大烟包市场领域，开拓食品纸领域，进入液体包装纸市场领域，走绿色环保、高附加值的多元化造纸产业路线；另一方面通过整合造纸、印刷以及其它资源，增强公司融资和扩张能力，实施产业纵向扩张，利用已有平台、资源，伺机进入上游的造林制浆和造纸配套产业领域，打通包装产业的“植林—制浆—造纸—印刷—包装”整条产业链，成为集设计、开发、制造、研发、服务于一体的绿色环保包装解决方案提供商，成为绿色包装行业的领导者。

  （五）2013年度工作计划

  2013年，结合公司的发展战略，重点推进以下工作：

  1、依靠技术创新，全力做好产品和服务的创新、转型、升级工作

  2013年造纸行业面临更大规模的新产能释放压力，预计新增白卡纸产能达到220万吨以上，市场形势将更为严峻。公司要避免在同质化的市场中与对手厮杀，则必须通过差异化的产品和服务来摆脱困境，杀出一条血路。公司将以技术创新和经营创新为突破口，加快产品创新和服务创新，加快推进产品深加工项目的投产进度，实现产品升级转型，打造具有个性化和差异化特色的产品，以确保在细分市场的竞争优势。

  2、提高市场研判能力，把握市场机遇；做好客户服务，提高市场份额

  公司将加大分析研讨工作力度，进一步提升对市场研判的科学性、准确性，提高市场敏感度和反应速度。同时、重点做好大客户的维护和发展工作，深耕市场，并注重对客户新需求的分析，寻找市场需求新热点，为差异化经营策略寻找先机。

  3、进一步推进精细化管理，抓好管理提升，落实重点项目

  首先将深入开展管理提升、精细化管理活动，集中管理力量完成重点任务，推动逐步解决影响企业发展重大问题，释放企业活力。二是继续贯彻降本节流精神，不断提高和强化全员质量管理及成本管理意识，做实费用控制和挖潜工作。三是提高质量技术的适应性，在保证质量的前提下大力实施原材料和零配件国产化，降低生产成本。

  4、抓好企业转型升级的重点项目

  公司将结合自身优势和战略发展机遇，以并购或者扩建的方式，把握快速发展、丰富产业链条和扩大盈利的机会。公司将大力做好食品包装白卡纸后加工项目建设等新产品和产品深加工项目、做好LPB纸进一步批量生产工作、落实好金鸡化工二期扩展工程、做好印刷业务扩张发展项目、做好佛山诚通新锅炉投运项目以及其它发展项目，以提高产品附加值，扩大优势业务的规模，降低运营成本，谋求更大的利润。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期公司主要会计政策未发生变更、会计估计和核算方法没有发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司之控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司经本公司第五届董事会2012年第六次会议审议通过，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司与与珠海金鸡化工有限公司的两家股东金猴国际化工（香港）有限公司及浙江金鸡集团有限公司签订《增资协议》，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司以货币出资人民币6,900万元向珠海金鸡化工有限公司进行增资，占出资比例的51%，增资完成后珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司成为珠海金鸡化工有限公司的控股股东。该增资已经2012年6月11日珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资[2012]319号文批复批准。2012年7月11日，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司以货币资金人民币6,900万元缴足出资额（其中认缴新增注册资本35,328,690.00元，溢价33,671,310.00元计入珠海金鸡化工有限公司的资本公积）。2012年9月4日，经珠海市工商行政管理局核准变更工商登记。从2012年7月1日开始，本公司将珠海金鸡化工有限公司纳入合并范围。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  董事长： 童来明

  . 二〇一三年四月十八日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013-008

  佛山华新包装股份有限公司

  第五届监事会2013年

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山华新包装股份有限公司(以下称“公司”) 第五届监事会2013年第一次会议于2013年4月18日在佛山顺德温德尔酒店召开，会议通知以书面或传真等方式于2013年4月8日送达各监事。会议应到监事3名，实到监事3 名。会议由监事会主席洪军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

  1、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过公司2012年度监事会工作报告。

  2、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过2012年度公司财务决算报告。

  3、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过2012年度公司利润分配预案。

  4、监事会以 3 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议并通过公司2012年年度报告及年度报告摘要。

  根据《证券法》第68条等有关规定，我们对公司2012年年度报告及年度报告摘要进行了认真审核，并提出审核意见如下：

  1、公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2012年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、我们保证公司2012年年度报告及摘要所披露的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司监事会

  二O一三年四月十八日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013－010

  佛山华新包装股份有限公司

  关于召开公司2012年

  年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第五届董事会 2013年第一次会议决定召开公司 2013 年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  本公司拟于2013年5月15日(星期三)下午2:30时，在佛山市季华五路18号经华大厦19楼会议厅召开2012年度股东大会，召集人为公司董事会，召开方式为现场和网络投票表决。具体如下：

  一、会议审议的事项

  1、审议2012年度公司董事会工作报告

  2、审议2012年度公司监事会工作报告

  3、审议2012年度公司财务决算报告

  4、审议公司2012年年度报告和年度报告摘要

  5、审议2012年度公司利润分配预案

  6、审议关于公司续聘2013年度外部审计机构的议案

  7、审议关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案

  8、审议关于公司为控股子公司提供担保事项的议案

  9、审议关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》并开展金融业务的关联交易议案

  二、参加会议的对象

  1、截止2013年5月8日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书附后）。

  三、参会登记办法：

  1、出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户和持股凭证；

  2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股凭证。

  3、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

  4、登记时间：2013年5月15日（星期三）

  上午8：30—12：00、下午2：30—5：00

  5、登记地点：广东省佛山市季华五路18号经华大厦19楼董事会办公室。外地股东可用传真方式登记。

  四、投票时间和方式

  会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2013年5月15日下午2:30；

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2013年5月14日下午15:00至2013年5月15日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2013年 5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  投票方式： 本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  五、股东参与网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码： 360986

  2、投票简称：华包投票

  3、投票时间：2013年5月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00代表议案3，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （二） 采用互联网投票系统的投票程序：

  1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、互联网投票系统投票时间为2013年5月14日15:00-2013年5月15日15:00的任意时间。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

  2、网络投票不能撤单；

  3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  联系地址：广东省佛山市季华五路18号经华大厦19楼董事会办公室

  联系人：周启洪、江卓文、程光阳

  邮编：528000

  电话：（0757）83992076

  传真：（0757）83992026

  会期半天，参会者食宿、交通费用自理。

  佛山华新包装股份有限公司

  二O一三年四月十八日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席佛山华新包装股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

  ■

  备注：如委托人对上述不作具体致使，受托人可按自己意愿表决。

  1、委托人情况：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  2、受托人（被委托人）情况

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印、打印有效

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013-007

  佛山华新包装股份有限公司

  第五届董事会2013年

  第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会2013年第一次会议于2013年4月18日上午在佛山市顺德温德姆酒店召开。会议通知于4月8日以传真方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到8名，董事王军因公务原因不能亲自出席，委托董事严肃出席会议并行使表决权。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长童来明先生主持，审议并通过如下决议：

  一、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2012年度工作总结报告暨2013年经营预算计划；

  二、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过2012年度公司财务决算报告；

  2012年度公司财务决算报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

  三、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2012年年度报告和年度报告摘要；

  2012 年年度报告和年度报告摘要需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

  四、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过2012年度公司董事会工作报告；

  2012 年度董事会工作报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

  五、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过2012年度公司利润分配预案；

  经立信会计师事务所审计，本公司2012年度母公司实现的净利润为 363,476,588.99元人民币,按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和本公司《公司章程》的规定，公司2012年度提取法定盈余公积金36,347,658.90元人民币，当年实现可分配利润为327,128,930.09 元。母公司期初未分配利润456,841,404.84元人民币,加上2012年母公司盈利额 363,476,588.99元人民币,减去提取法定盈余公积36,347,658.90元人民币,即本年度可供股东分配的利润为783,970,334.93元人民币。公司提出以下分红方案：

  公司拟以2012年12月31日总股本50542.5万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1元（含税）。

  上述利润分配方案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对 2012 年度公司利润分配方案发表如下独立意见：

  我们认为该利润分配预案符合公司实际经营情况以及广大股东的利益要求。

  因此，我们同意公司的利润分配预案，提请股东大会审议。

  六、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告；

  七、董事会在5名关联董事回避表决的情况下，以 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案；

  上述交易的对手方中国纸业持有本公司之控股股东佛山华新发展有限公司66.7874%的股权，因此中国纸业为本公司的实际控制人；华新进出口为中国纸业之全资子公司，天津中物投为中国纸业之控股子公司，根据上市规则10.1.3条第二款，中国纸业与华新进出口、天津中物投均为本公司的关联法人。

  诚通物流的控股股东“中国物流公司”是中国诚通控股集团有限公司属下的全资子公司，本公司之实际控制人中国纸业投资总公司同为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。根据上市规则10.1.3条第二款，诚通物流为本公司的关联法人。

  公司副总经理陈加力先生原为利乐华新（佛山）包装有限责任公司（已更名为利乐包装（佛山）有限公司）副总经理，于2012年9月份辞去利乐包装（佛山）有限公司副总经理职务，根据上市规则10.1.6条第二款，利乐包装（佛山）有限公司在2013年9月份之前为本公司关联法人。

  因此，上述交易构成关联交易。由于本公司董事长童来明先生于中国纸业任总经理，公司董事严肃先生、王军女士、黄欣先生分别于中国纸业任总会计师及副总经理职务，公司副董事长王奇先生于佛山华新发展有限公司任副董事长,因此上述五位关联董事依法回避表决,其余四位非关联董事均参与表决（日常关联交易的具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《公司及控股子公司日常关联交易预计公告》）。

  上述关联交易事项需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

  公司独立董事就上述日常关联交易事项发表独立意见如下：

  1、上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事均回避了表决，体现了公平、公正、公开的原则；

  2、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。；

  八、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于公司为控股子公司提供担保事项的议案；

  董事会同意公司为下属控股子公司提供不超过人民币19.5亿元的借款担保总额。由于上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保，因此本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司2012年度累计对外担保事项发表独立意见如下：

  1、报告期内公司对控股子公司担保额度为19.5亿元，报告期末对控股子公司担保余额合计为44,118万元，占公司净资产的25.86%。

  2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

  3、公司在报告期内没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，2012年公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

  4、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；

  公司独立董事就公司在2013年度为控股子公司提供担保事项的议案发表如下独立意见：

  1、近年来,公司经营规模逐年扩张，公司总资产增至6,429,081,652.74元，归属于母公司的净资产为1,706,059,800.96元，公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币19.5亿元的借款担保,占公司净资产的114.3%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。

  2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司、珠海金鸡化工有限公司以及佛山诚通纸业有限公司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

  因此，公司为上述控股子公司提供借款担保，符合公司长远发展利益，没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。

  九、董事会在5名关联董事回避表决的情况下，以 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》并开展金融业务的关联交易议案

  董事会同意公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》并开展金融业务，公司在诚通财务有限公司的每日最高存款余额及存款利息之和原则上不高于公司上一年度经审计总资产的5%（存款余额不含贷款、结算金额），授信与利息之和不高于人民币6亿元，过并根据需要开展结算等业务。由于本项交易可能致使上市公司在关联财务公司存款的货币资金每日最高限额在3000万人民币以上且达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，因此本议案需提交股东大会审议。

  十、董事会在5名关联董事回避表决的情况下，以 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过诚通财务有限责任公司风险评估报告；

  十一、董事会在5名关联董事回避表决的情况下，以 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司在诚通财务公司存款风险处置预案的议案；

  公司独立董事就公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》并开展存贷业务的关联交易协议、对《诚通财务有限责任公司风险评估报告》、以及对《公司在诚通财务有限责任公司存款风险的处置预案》发表独立意见如下：

  1、诚通财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，存贷利率等定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  3、公司出具的《诚通财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、经营业务和风险控制的状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都符合中国银监会的监管要求，受到监管机构的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意其向公司及下属企业提供相关金融服务；

  4、公司制定的《公司在诚通财务有限责任公司存款风险的处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在诚通财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全；

  5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与诚通财务公司签订《金融服务协议》并办理金融业务。

  十二、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于公司《内部控制自我评价报告》；

  十三、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于支付2012年度审计费用及续聘公司2013年度外部审计机构的议案；

  根据公司股东大会授权公司董事会的有关决定，公司董事会根据会计师事务所有关收费标准和工作量，建议公司2012年支付立信会计师事务所的审计费用为85万元人民币。

  通过多方面考察和综合比较，并结合本公司实际，公司拟续聘立信会计师事务所作为2013年度财务报告和内部控制的审计机构。

  十四、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过华新（佛山）彩色印刷有限公司第三期生产车间扩建项目；

  董事会批准公司控股子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司（以下简称“华新彩印”）投入9500万元进行本址扩建工程，完成主体生产厂房建设。后续水电安装和新增设备投入需视市场情况和业务发展需要再逐步增加。在新建生产厂房和后续设备投入完成后，预计达产后可增加年度销售额15000万元，增加利润总额约1184万元。

  十五、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司向中国进出口银行广东省分行借贷提供担保的议案；

  十六、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司向中国光大银行珠海分行借贷提供担保的议案；

  十七、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司为佛山诚通纸业有限公司向中国兴业银行佛山分行借贷提供担保的议案；

  以上第十五至第十七项贷款担保均为对下属控股子公司的担保，在上述担保生效后，粤华包对控股子公司提供的已审批担保总额度为人民币12.9亿元，占归属于母公司所有者净资产的75.61%。由于本公司于2012年5月3日举行的2011年年度股东大会中，已通过了为公司控股子公司提供不超过人民币19.5亿元额度的连带责任担保的议案，因此公司本次对外担保不需要提交股东大会审批。

  十八、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司向中国纸业投资总公司申请借贷担保的议案；

  十九、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案；

  二十、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于召开公司2012年年度股东大会的议案；（有关该议案具体情况请参阅公司于同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的通知）；

  二十一、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司经营班子2012年度年薪分配方案及专项奖励的方案。

  公司独立董事对公司 2012 年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：我们认为2012年度公司能严格按照制定的董事及高级管理人员的薪酬和有关考核激励规定执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二O一三年四月十八日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013-013

  关于公司及控股子公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释义：

  本公司(或“公司”)：佛山华新包装股份有限公司

  中国纸业：中国纸业投资总公司

  华新进出口：佛山华新进出口有限公司

  红塔仁恒：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

  珠海华丰：珠海华丰纸业有限公司

  诚通纸业：佛山诚通纸业有限公司

  诚通物流：广东诚通物流有限公司

  天津中物投：天津港保税区中物投资发展有限责任公司

  利乐佛山：利乐包装（佛山）有限公司

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  由于经营需要，本公司之控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以下简称“红塔仁恒”）及其全资子公司珠海华丰纸业有限公司（以下简称“珠海华丰”）、佛山诚通纸业有限公司（以下简称“诚通纸业”），以及华新（佛山）彩色印刷有限公司（以下简称“华新彩印”）拟与中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”），中国纸业全资子公司佛山华新进出口有限公司（以下简称“华新进出口”）、控股子公司天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称“天津中物投”），以及广东诚通物流有限公司（以下简称“诚通物流”）签订日常经营关联交易协议，并计划于2013年5月1日至2014年4月30日向中国纸业及其下属的华新进出口、天津中物投采购木浆、废纸、食品级白卡纸以及燃煤，并委托诚通物流提供物流运输、仓储报关等服务，预计总金额不超过39,540万元；同时，由于经营需要，本公司及子公司计划向华新进出口、利乐包装（佛山）有限公司（以下简称“利乐佛山”） 、诚通物流销售商品和出租建筑物预计不超过17,300万元.

  上述日常关联交易计划已经由2013年4月18日召开的公司第五届董事会2013年第一次会议审议通过，关联董事童来明、王奇、王军、严肃、黄欣回避了表决。

  由于上述交易金额超过3000万元且超过公司经审计净资产的5%，因此需要提交股东大会讨论。股东大会表决期间，控股股东佛山华新发展有限公司、实际控制人中国纸业投资总公司以及关联股东嘉成企业发展有限公司须回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为5022.36万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 关联方基本情况介绍

  ■

  2、与关联方之关联关系说明

  上述交易的对手方中国纸业持有本公司之控股股东佛山华新发展有限公司66.7874%的股权，因此中国纸业为本公司的实际控制人；华新进出口为中国纸业之全资子公司，天津中物投为中国纸业之控股子公司，根据上市规则10.1.3条第二款，中国纸业与华新进出口、天津中物投均为本公司的关联法人。

  诚通物流的控股股东“中国物流公司”是中国诚通控股集团有限公司属下的全资子公司，本公司之实际控制人中国纸业投资总公司同为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。根据上市规则10.1.3条第二款，诚通物流为本公司的关联法人。

  公司副总经理陈加力先生原为利乐华新（佛山）包装有限责任公司（已更名为利乐包装（佛山）有限公司）副总经理，于2012年9月份辞去利乐包装（佛山）有限公司副总经理职务，根据上市规则10.1.6条第二款，利乐包装（佛山）有限公司在2013年9月份之前为本公司关联法人。

  因此，上述交易构成关联交易。

  3.上述关联人经营状况稳定，资产实力较强。其中销售商品的关联客户利乐佛山具有很强的市场地位和优秀的经营效益，履约能力很强。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易定价。关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。公司与关联方交易以平等互利为原则，在交易条件相同的情况下，与关联方采购的价格不高于关联方对第三方的交易价格，与关联方销售的产品价格不低于公司向其他第三方的交易价格。

  2.关联交易协议签署情况。

  关联交易合同待开展具体交易时签订。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易目的

  充分利用关联方拥有的资源和优势，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购、物流成本，实现资源优化配置，以达到经济效益最大化，向关联方销售商品也有利于扩大子公司产品销售，拓宽销售渠道，因此存在交易必要性。

  2.上述关联交易为公司及控股子公司红塔仁恒、珠海华丰、诚通纸业、华新彩印正常开展业务所需，交易以公平、互利为前提，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。

  充分利用关联方拥有的资源和优势，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购、物流成本，实现资源优化配置，以达到经济效益最大化；向关联方销售商品有利于扩大子公司产品销售，拓展销售渠道，因此存在交易必要性。

  五、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月1日至2013年3月31日期间，中国纸业、华新进出口、诚通物流、天津中物投、利乐佛山与本公司、红塔仁恒、珠海华丰、诚通纸业、华新彩印进行的日常关联交易金额为5022.36万元；本次年度预计交易预计总金额为不超过 56,840万元，占占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产33.32%。上述交易合共累计金额约为61862.36万元，占公司最近一期净资产的36.26%。

  六、独立董事意见

  事前认可情况：在独立董事发表独立意见之前，公司就该事项通知独立董事并进行了充分沟通，并出具了事前认可意见。独立董事认真审阅了有关的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为上述交易行为构成关联交易。根据各方交易意向和定价原则，独立董事认为该等交易为公司日常经营所需，定价政策公允合理，没有对上市公司独立性构成影响，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

  七、备查文件

  1、第五届董事会2013年第一次会议决议。

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二○一三年四月十八日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013-015

  关于公司与诚通财务有限责任公司

  签订《金融服务协议》并开展

  金融业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  出于提高公司资金利用效率、降低融资成本，灵活开展存贷业务的需要，公司拟与诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”或“诚通财务公司”）签订《金融服务协议》并办理金融业务。公司计划在本关联交易获得正式批准后，在诚通财务每日最高存款余额与利息之和原则上不高于公司上一年度经审计总资产的5%（预计2013年金额不超过32145.40万元），并根据需要开展贷款、结算等业务。

  二、关联方基本情况和关联关系

  1、关联方基本情况

  关联方名称：诚通财务有限责任公司,英文名称为CHINA CHENGTONG FINANCE CORPORATION LTD.；

  成立时间：2012年5月28日取得金融许可证，于2012年6月14日取领取企业法人营业执照；

  法定代表人：徐震；

  注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼；

  经营地址：北京市南四环西路188号总部基地6区17号楼7层；

  注册资本：10亿元人民币；

  税务登记证号：110106717833122；

  组织机构代码证号：71783312-2；

  资本充足率：112.31%（截止2012年末）；

  股东情况及注册资本：诚通财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）、中国纸业投资总公司、中储发展股份有限公司三方合资成立，，实缴出资额10亿元人民币。其中中国诚通控股集团有限公司出资7.1亿元（含1000万美元）、占注册资本的71%，中国纸业投资总公司出资2亿元、占注册资本的20%，中储发展股份有限公司出资9000万元、占注册资本的9%。

  2、诚通财务公司的经营业务范围：

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）对成员单位提供担保；

  （4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （5）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （7）吸收成员单位的存款；

  （8）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （9）从事同业拆借。

  3、诚通财务的财务情况

  经具有证券期货资格的会计师事务所——利安达会计师事务所审计（报告编号为“利安达审字[2013]第1001-4号”）， 诚通财务公司2012年经营成果和截止2012年12月31日财务状况数据如下：

  ■

  4、与关联方之关联关系说明

  由于中国诚通为本公司和诚通财务的实际控制人，因此，本公司与诚通财务同时受中国诚通控制。根据上市规则10.1.3条第二款，诚通财务为本公司的关联法人。因此，上述交易构成关联交易。

  截至2013年3月31日，本年公司及公司控股子公司在诚通财务公司存款余额为1672.31元。

  三、金融服务协议的主要内容

  1、交易类型；

  诚通财务将为本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务以及经公司董事会和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  2、协议期限：自协议正式生效后，有效期三年；

  3、预计金额：

  （1）公司于诚通财务的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于公司上一年度经审计总资产的5%（存款余额不包含诚通财务发放给本公司及其成员单位的贷款）；

  （2）诚通财务为本公司及本公司成员单位提供授信与利息之和原则上不高于人民币六亿元（贷款余额不包含诚通财务发放给本公司及其成员单位的贷款和银行承兑汇票贴现）。

  4、交易的定价：

  （1）存款业务：诚通财务承诺向本公司及本公司成员单位提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在诚通财务同类存款的存款利率；

  （2）信贷业务：诚通财务承诺向本公司及其成员单位提供优惠的贷款利率，并不高于本公司及其成员单位在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

  （3）诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  5、风险控制措施。为确保上市公司资金安全，本公司同时制定了《佛山华新包装股份有限公司在诚通财务公司存款资金风险的处置预案》（以下简称“处置预案”），应对一旦发生的风险。

  在拟签订的《金融服务协议》中具体规定了财务公司必须遵守的承诺，以及配合本公司开展必要的风险管控的义务（具体参见《金融服务协议》第三点“三、乙方的承诺”），并与诚通财务公司约定一旦出现《处置预案》中任一款风险事项时及时通知上市公司的义务。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  1、交易目的：长期以来，公司与各类金融企业发生金融交易，虽然合作关系良好，但存贷利率随行就市，资本成本比较波动；同时，存贷期限难以根据公司需要随时调整，不利于公司对贷款期限的灵活掌控。由于利率市场化将逐步推行，外部融资的资金成本有逐步上升的趋势。通过诚通财务公司的资金结算平台，有利于公司资金集中利用，提高资金使用效率；通过该平台进行贷款业务，可获得低于市场的利息率优惠，降低公司财务费用。鉴于以上考虑，公司拟与诚通财务公司就金融业务开展合作。

  2、对上市公司的影响

  公司向诚通财务公司交易时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司降低融资成本和融资风险，保障存款利益。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可情况

  在上述关联交易协议提交董事会审议前，公司独立董事与本公司相关人员就该事项进行了充分沟通，认真审阅了有关的协议文本以及与协议有关的资料，并出具了事前认可意见书，认为该交易定价公允合理，能拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高存贷业务灵活性，促进公司的发展，而且不会影响公司经营的独立性，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

  六、备查文件

  1、公司拟与诚通财务签订的《金融服务协议》；

  2、诚通财务金融许可证；

  3、诚通财务法人营业执照；

  4、诚通财务2012年审计报告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013-016

  佛山华新包装股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第五届董事会2013年第一次会议过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》的相关规定，并结合公司的实际工作需要，聘任江卓文先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。

  经公司考察，江卓文先生自2012年11月至今于本公司董事会办公室工作，现担任副主任职务，江卓文先生具有较丰富的企业运营管理经验，熟悉公司及本行业状况，同时具备履行证券事务代表职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具备处理信息披露事务的专业知识，并通过了深圳证券交易所举办的董事会秘书资格考试，具有良好的职业道德和个人品德。

  江卓文先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的 股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

  附件：江卓文个人简历

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二○一三年四月十八日

  江卓文简历

  性别:男 出生年月:1982年12月 专业:工商管理(国际会计)

  政治面貌:中共党员 文化程度:大学本科 职称：会计师、经济师

  1999年9月至2002年7月 南海一中就读高中；

  2002年9月至2006年6月 汕头大学商学院就读本科；

  2006年7月至2006年10月 佛山健全会计师事务所有限公司任业务助理；

  2006年11月至2012年11月 佛山华新包装股份有限公司运营管理部工作；

  2012年11月至今 佛山华新包装股份有限公司董事会办公室工作。

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013－014

  佛山华新包装股份有限

  公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  经公司第五届董事会2013年第一次会议审议通过，公司拟为下属控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(包括其全资子公司珠海华丰纸业有限公司)、佛山诚通纸业有限公司及华新（佛山）彩色印刷有限公司提供不超过人民币19.5亿元的借款担保总额。

  上述担保事项全部为对控股子公司的担保，不构成关联交易。

  上述属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保，因此上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  上述担保全部发生后，本公司拟为各控股子公司提供担保的额度如下表：

  ■

  上述控股子公司于2013年5月1日至2014年4月30日期间在向银行申请综合授信/借款时，公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  二、被担保人基本情况

  1、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司成立于1991年2月11日，注册资本24,360.9909万美元。注册地址：珠海市前山工业区。法定代表人：童来明。经营范围：生产和销售自产的高档包装纸板。本公司持有其41.9653%的股权，属于公司的控股子公司。

  珠海华丰纸业有限公司成立于1992年6月18日，注册资本98,456万元人民币。注册地址：珠海市高栏港经济区高栏石化区。法定代表人：严肃。经营范围：生产和销售高档纸及纸板。该公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的全资子公司。

  截止2012年12月31日，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（含珠海华丰纸业有限公司）总资产513,865.93 万元，负债合计263,156.62 万元，资产负债率为51.21 %，所有者权益250,709.31万元。（上述财务数据已经审计）

  2、华新（佛山）彩色印刷有限公司成立于2000年12月29日，注册资本1280万美元。注册地址：佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路3号之1之10。法定代表人：陈加力。经营范围：加工、印刷包装装潢印刷制品，产品内外销售。本公司持有其75%的股权，属于公司的控股子公司。

  截止2012年12月31日，华新（佛山）彩色印刷有限公司总资产266,26.25万元，负债合计9,163.10万元，资产负债率为34.41 %，所有者权益17,463.16万元。（上述财务数据已经审计）

  3、佛山诚通纸业有限公司成立于2009年4月9日，注册资本30,000万元人民币。注册地址：佛山市禅城区河滨路17号。法定代表人：严肃。经营范围：生产和销售高档纸及纸板。本公司持有其75%的股权，属于公司的控股子公司。

  截止2012年12月31日，佛山诚通纸业有限公司总资产69,724.15万元，负债合计44,288.91万元，资产负债率为63.52 %，所有者权益25,432.24万元。（上述财务数据已经审计）

  三、担保协议签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

  四、风险控制措施

  公司将通过如下措施控制担保风险：

  （一）严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币19.5亿元之内。

  （二）公司将进一步加强资金集中结算模式，强化结算中心职能，突显资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

  五、董事会意见

  近年来,公司经营规模逐年扩张，公司总资产已增至6,429,081,652.74元，实现营业总收入3,646,702,240.82元，为了保证生产的顺利进行,并为今后企业的发展打下坚实基础,公司拟于2013年5月1日至2014年4月30日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币19.5亿元的借款担保。

  根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、佛山诚通纸业有限公司及华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况正常，资产优良，公司对其有控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(包括其全资子公司珠海华丰纸业有限公司)、佛山诚通纸业有限公司及华新（佛山）彩色印刷有限公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  上述关于本公司为控股子公司提供担保的事项中，本公司已就非全资子公司其他股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行了沟通，但上述被担保公司的其他股东均由于客观原因而未能对此次融资承担担保责任，具体原因如下：1、由于国家烟草专卖局相关规定迫使珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的股东云南红塔集团有限公司未能承担为控股子公司提供担保的责任；2、上述本公司控股子公司的其余少数股东龙邦国际有限公司和新加坡仁恒工业有限公司均为境外法人，境内金融机构未能对其资信能力进行系统评估，因此上述境外法人均不能作为担保主体。由于上述原因本公司将承担为控股子公司提供担保的责任。上述担保不存在提供反担保情况。

  公司董事会认为本次公司对外担保风险可控，由于被担保人佛山诚通纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司均为公司控股75%的企业，公司对其具备绝对控制权。另外本公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的第一大股东，该公司董事会5个席位中的其中3名董事由本公司派出，董事长由本公司提名，经董事会一般选举产生；总经理与财务负责人由本公司推荐，董事会通过一般表决决定任免。综上所述，公司对本次为其承担担保责任的控股子公司均有绝对控制权。

  独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述担保事项，并提请股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者的净资产为1,706,059,800.96元，而公司到2012年12月31日止未解除担保责任的对外担保余额为人民币44,118万元，全部为对控股子公司的担保，占公司净资产的25.86%。本公司无逾期对外担保情况。

  本次担保全部实施后，公司对外担保累计金额将达到19.5亿元人民币, 占公司经审计净资产的114.30%，全部为对控股子公司及其全资子公司的担保。本公司将严格按照中国证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日