证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 董事会报告

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年度，国际经济态势持续萎靡，发达经济体经济复苏乏力，欧洲主权债务危机蔓延，公司面对着国际市场需求减弱，国内市场需求增长放缓的不利形势；另外劳动力成本的不断提高，对身为劳动密集型企业的我公司造成了不利影响，尤其是多晶硅市场的持续低迷很大程度的制约了公司的发展，造成公司自上市以来首次年度出现亏损。

  报告期内，公司实现营业收入282,892.40万元，同比减少26.96%；营业利润-138,212.12万元，同比减少8414.47%；归属于母公司所有者的净利润-136,148.28万元，同比减少15737.40%。

  公司纺织服装产业：报告期内，受国内外经济持续萎靡的影响，服装行业景气度持续低迷，再加上近来人工成本呈上升趋势，导致公司服装业务出现亏损。公司考虑到近年经济增速开始回落，消费能力下降，服装行业目前已进入调整期，同时为减少亏损考虑，公司于2012年8月15日召开了公司第五届董事会十三次会议决议审议通过了关于《公司向江阴金润纺织有限公司转让所持江苏阳光服饰有限公司75%股权的议案》（详见2012年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告），相关股权转让手续已办理完成。今后公司将专注于面料业务的拓展和创新，进一步做大做强面料业务。

  公司热电产业：公司控股子公司江苏阳光璜塘热电有限公司的扩建项目已于去年底全部建设完成，公司的热电业务得到了进一步的扩大，且报告期内原材料煤炭的价格有所下调，因此，公司电、汽销售业务的营业利润率增加了11.06个百分点。

  公司多晶硅产业：随着形势的变化，受西班牙、德国等光伏市场消费大国削减光伏组件终端市场的政府补贴，欧盟、美国对我国光伏企业"双反"以及金融危机和欧债危机等多重因素的影响，光伏行业市场形势持续低迷，宁夏阳光多晶硅生产成本严重倒挂，生产经营无法持续下去。宁夏阳光已于2012年8月下旬正式停产检修（详见2012年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。由于宁夏阳光亏损严重，不能清偿到期债务，并且企业资产已不足以清偿全部到期债务且明显缺乏清偿能力，为保护公司全体股东利益，我公司作为债权人向宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院申请宁夏阳光破产清算并得到了法院正式受理，并且法院于2013年3月18日正式宣告了宁夏阳光硅业有限公司破产。（以上事项公司已在临时公告做详细披露，详见2013年1月30日及2013年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告《江苏阳光股份有限公司关于向法院申请控股子公司宁夏阳光硅业有限公司破产清算的提示性公告》、《江苏阳光股份有限公司关于控股子公司宁夏阳光硅业有限公司的破产清算进展公告》）。由于宁夏阳光的破产，公司对宁夏阳光的股权投资款23,400万元以及宁夏阳光所欠本公司借款127,494.6万元预计无法收回，因此公司2012年度对上述事项计提的减值准备共计1,501,152,790元，从而造成公司2012年度利润出现巨额亏损。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

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  本期纺织行业比上年度下降26.33%，主要原因为：报告期内出售了控股子公司阳光服饰，使公司不再拥有服装业务，导致公司纺织行业总营业收入下降。

  本期多晶硅行业比上年度下降74.67%，主要原因为：公司控股子公司宁夏阳光于2012年8月份正式停产，使公司多晶硅行业营业收入下降。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  报告期内出售了控股子公司阳光服饰，使公司不再拥有服装业务，导致公司服装生产量较去年下降51.35%，销售量较去年下降51.09%；报告期内公司控股子公司宁夏阳光于2012年8月份正式停产，使公司多晶硅生产量较去年下降61.10%，销售量较去年下降39.16%；报告期内公司毛纱业务量，使公司毛纱销售量较去年减少50.54%。

  (3)主要销售客户的情况

  前五大销售客户：

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  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

  前五大供应商采购金额为1,036,291,786.17元，占总采购金额的49.02%。

  4、费用

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  1、管理费用本报告期比上年同期增加了45.44%，主要是本期增加宁夏硅业停产后计提的折旧及计提宁夏硅业清算损失；

  2、所得税费用本报告期比上年同期增加222.44%，主要是应纳税所得额增加。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

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  1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少69.14%，主要是合并范围减少引起的；

  2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加73.63%，主要是收回投资收到现金引起的；

  3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少33.48%，主要是银行贷款及相应支付的利息减少。

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  1、管理费用本报告期比上年同期增加了45.44%，主要是本期增加宁夏硅业停产后计提的折旧及计提宁夏硅业清算损失；

  2、资产减值损失本报告期比上年同期增加了6018.13%，主要是本期增加宁夏硅业计提各项资产减值；

  3、投资收益本报告期比上年同期减少了122.13%，主要是处置子公司损益；

  4、营业利润本期报告期比上年同期减少8414.47%，主要是合并范围减少；

  5、营业外收入本期报告比上年同期减少30.38%，主要是本期减少罚款收入；

  6、营业外支出本期报告比上年同期增加43.31%，主要是本期增加处置固定资产损失；

  7、所得税费用本报告期比上年同期增加222.44%，主要是应纳税所得额增加。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收账款 ：应收账款比上期减少41.72%，主要原因为本期合并范围减少

  预付款项 ：预付款项比上期增加184.49%，主要原因为本期新增预付Y.Z.I.T. Inc3300万美元采购款

  其他应收款 ：其他应收款比上期增加94.63%，主要原因为本期新增融资租赁保证金800万元

  其他流动资产：其他流动资产比上期增加100%，主要原因为本期新增购入银行理财产品

  长期股权投资 ：长期股权投资比上期增加726.96%，主要原因为本期投资设立国开瑞明（北京）投资基金有限公司

  固定资产 ：固定资产比上期减少36.43%，主要原因为本期合并范围减少

  在建工程：在建工程比上期减少44.55%，主要原因为本期工程完工结转固定资产

  长期待摊费用 ：长期待摊费用比上期减少100%，主要原因为本期宁夏硅业消防特勤援建费用全额摊销

  递延所得税资产：递延所得税比上期减少67.78%，主要原因为本期合并范围减少

  应付票据：应付票据比上期减少100%，主要原因为本期减少应付票据结算

  应交税费：应缴税费比上期减少36.27%，主要原因为本期可抵扣进项税减少

  其他应付款：其他应付款比上期增加141.30%，主要原因为本期预提宁夏硅业清算损失

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债比上期增加了100%，主要原因为本期从长期借款和长期应付款转入

  长期借款：长期借款比上期减少100%，主要原因为本期转入一年内至期非流动负债

  长期应付款：长期应付款比上期减少47.80%，主要原因为本期支付融资租赁的租金和转入一年内至期非流动负债

  其他非流动负债：其他非流动负债比上期减少31.08%，主要原因为本期摊销售后租回融资租赁形成的递延收益

  资本公积：资本公积比上期减少55.18%，主要原因为本期摊销多次交易分步实现的非同一控制下企业合并按公允价值调整资产价值

  (四)核心竞争力分析

  2012年公司在科技创新方面取得重大突破

  1、顺利省级科技成果转化项目中期检查：高支毛精纺面料多元功能整理关键技术研发与产业化。

  2、获得中国纺织工业联合会科技进步二等奖1项：防透视化学纤维及视觉遮蔽纺织品研发；江阴市科技进步奖2项。

  3、获得2012年江苏省技术创新奖，并被评为江阴市第一批创新型领军企业（智慧企业）。

  4、2012年通过省级新产品鉴定5只，高弹保形精纺面料、蚕丝绒花呢二只产品被列为江苏省高新技术产品，"高支毛精纺面料多元功能整理关键技术"被列为2012年国家级火炬计划项目。

  5、2012年组织制定国际国家行业标准共6项，其中：

  --国际标准3个：ISO/NP137,新提案已立项；ISO/NP 1136新提案已立项；ISO/CD3074 委员会草案

  --国家标准1个：GB28937-2012 《毛纺工业水污染物排放标准》

  --行业标准2个：FZ/T 24018-2012《精梳毛麻织品》，FZ/T 20024-2012《羊毛条毡缩性测试洗涤法》

  6、已申请各类专利125项，其中发明专利9项；获得授权专利115项，其中发明专利4项。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内公司以货币资金出资5,000万元，参与出资设立国开瑞明（北京）投资基金有限公司，拟设立公司注册资本为330,000万元人民币，公司以货币资金出资5,000万元，占注册资本的1.52%。国开瑞明（北京）投资基金有限公司经营范围为：在法律法规及国家主管部门许可的范围内，运用基金资产对国家鼓励发展的产业进行股权投资、向被投资企业提供管理、咨询服务以及法律法规准许的其他业务。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  1、主要子公司经营情况

  单位：元 币种：人民币

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  2、对公司净利润影响达到10%以上的控股或参股公司经营情况

  单位：元 币种：人民币

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  5、非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  （1）以人民币2,133.85万元和3,360.49万元分别向江苏阳光集团有限公司收购土地（详见2008年8月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告）相关手续在办理之中。

  （2）公司于开曼群岛设立全资子公司H.T.investment.co.,ltd（昊天投资有限公司），注册资本为5万美金，主要从事海外投资及贸易业务（详见2012年3月20日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告），相关设立手续正在办理中。

  （3）2012年12月23日公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过了关于《江苏阳光股份有限公司出资设立国开瑞明（北京）投资基金有限公司的议案》。拟设立公司注册资本为330,000万元人民币，公司以货币资金出资5,000万元，占注册资本的1.52%。（详见2012年12月24日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告），相关手续尚在办理之中。

  （4）2011年12月14日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整拟成立的全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司注册资本的议案》，注册资本为61,000万元人民币，其中，以货币资金出资18,580万元，占注册资本的30.46%；以机器设备、房屋建筑物和土地使用权作价出资42,420万元，占注册资本的69.54%。（详见2011年12月15日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告）

  (六)行业竞争格局和发展趋势

  2013年,受欧债危机等诸多不确定因素影响，国际市场并不具备显着好转的条件，但也并不会明显恶化，纺织行业出口形势有望保持相对稳定。而随着我国城乡居民收入继续增加，城镇化建设有序推进，各种惠民生、扩内需措施进一步落实并显现效果，内需市场将继续保持稳定较快增长，且增速有所提升，带动纺织行业产销增长较2012年有所加速。由于国际形势趋于平稳及内需增长动力加强均需要一定的过程，预计全年行业经济运行将呈现前稳后高的走势，年初基本维持2012年水平，下半年增长则有望逐步提速。外部环境虽然有望较上年有所改善，但竞争加剧、劳动力及原料成本上升等压力依然存在，对此公司全体员工已做好准备，稳健经营，高度关注经营风险，加强内部管理，与公司一起走出困境，再创辉煌。

  (七)公司发展战略

  公司未来的发展将以纺织为主业，热电为辅。公司继续坚持"立足高起点、利用高科技、发展高精尖、创出高效益"的企业宗旨，发扬"通力合作、敢于拼搏、打破常规、永不满足"的企业精神，稳健经营，高度关注经营风险，加强内部管理，深化产品结构调整，进一步创新体制机制、拓展市场营销模式，提高各项产品的生产和制造能力，提高各项业务经营能力和管理能力，提高运营效率和整体效益，实现企业的可持续发展。

  2013年，公司继续以进一步拓展国内外潜力市场，不断挖掘自身内部优势为目标，致力于以下几方面的发展：

  1、积极提升资产质量，规范经营

  作为上市公司，企业运作要符合监管要求，规范治理。面对复杂的经营环境，要继续坚持资产质量提升优先，坚持规范经营，立足长远，做好各项工作的筹划安排。2013年，公司要按照市场的变化，及时调整现有产品的开发计划和技术完善工作，进一步修订标准，严格执行，同时强化质量控制，确保产品运转高速稳定。

  2、明确产业结构调整的目标，促进管理实效。

  2013年，公司按照战略规划要求，发展以纺织为主的产业，做到效益优先，兼顾规模。进一步整合各项资源，提高经营管理能力，实现技术升级、安全生产，降低生产成本，积极应对市场变化，提高资源利用率，减轻主业负担，进一步加快主业发展步伐。

  3、做好新技术的研发和储备

  公司科研要从战略高度既做好现有产品的技术支持、服务和升级，又结合现有资源加快新技术的研发储备。要处理好研发和生产的衔接，加强科技的生产转化能力，通过不断的技术进步保持产品性能领先和附加值优势、成本控制能力，增强市场主动性。

  4、提高公司内部控制水平

  公司将以上市公司全面实施内控评价工作为契机，总结提升各级经营管理经验，梳理、健全内控制度，实现各项管理能力的全面提高。要加强企业学习和各级团队建设，加强规范治理能力，引导树立良好的企业文化，提高全员素质。要坚持一手抓经营一手抓安全，确保各项生产经营工作稳定发展。

  (八)经营计划

  在2013年公司将继续紧紧围绕增强核心竞争力，通过加大研发力度，推进标准化管理，提高质量管理水平，全面提升公司的综合竞争能力，具体如下：

  1、继续推进品牌建设，巩固产品竞争力。公司将进一步巩固企业品牌建设，在竞争日益激烈的情况下，保持企业较强的产品议价能力，消化成本上涨因素。

  2、加速设备更新，提高劳动生产效率。公司将加大对设备更新换代的投入，尤其是自动化程度更高，节能降耗效果更好的新型设备，来缓解产品结构调整和用工成本上升的压力。

  3、以效率为核心,细化各项管理工作。公司将通过岗位分析和流程优化着重挖掘人员和设备效率，要求各部门对应主要职责细化工作计划，尤其细化质量、生产流程管理，切实提升公司管理水平。

  4、继续走技术创新道路，并且不断提高技术创新能力。公司不仅要做到技术创新，还要做好技术创新，公司要坚持"技术为先、质量为主、人才为本"的技术创新方针，并切实把技术创新与品牌战略统一起来，形成一种统一推进的机制。

  5、重视关键技术人才和关键管理人才的培养力度。2013年，公司将继续加大年轻骨干人员培养力度，增加高层次人才引进力度和数量，培养优秀技术人才，增加公司技术人员储备。

  (九)可能面对的风险

  1、纺织产业主要面临劳动力成本的增加，招工难的风险，公司劳动力成本同比大幅增长，同时，招工难现象依旧存在。对此，公司一方面加大招工力度，进一步提高员工待遇和福利，并且注重企业文化的培养。另一方面则通过技术改造，增强公司自动化程序来规避用工难问题。

  2、热电产业可能会面对煤价等原材料上涨的风险。对此，公司进一步加大管理制度，抓好原材料损耗管理，同时改进公司设备、技术等，有效提高原材料利用率。

  (十)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (十一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (十二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.2 利润分配或资本公积金转增预案

  3.2.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。公司于2012年8月15日召开第五届董事会第十三次会议审议了《关于修改公司章程部分条款的议案》（详见公司2012年8月16日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告），并于2012年8月31日第二次临时股东大会审议通过（详见公司2012年9月1日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告）。修订后的《公司章程》对现金分红标准、比例、相关决策以及独立董事在其中应履行的职责进行明确规定，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的合法权益。

  3.2.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.2.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与2011年底相比本年增加合并单位2家，减少合并单位2家，原因为：

  ① 2012年2月，本公司设立全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司。

  ② 2012年4月，本公司设立全资子公司昊天投资有限公司。

  ③ 2012年8月，本公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司吸收合并本公司控股子公司江阴豪颐服饰有限公司。

  ④ 2012年8月，本公司将持有的江苏阳光服饰有限公司75%的股权转让给江阴金润纺织有限公司。

  董事长：

  江苏阳光股份有限公司

  2013年4月18日

  证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2013-004

  江苏阳光股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月7日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知，并于2013年4月18日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并将该报告提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并将该报告提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润-1,361,482,812.58元，母公司共实现净利润-1,466,642,226.74元,加上以前年度未分配利润1,010,040,177.81元，本年度末实际可供股东分配的利润为-456,602,048.93元。公司2012年度不分配不转增。

  独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。

  独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于赵维强先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案》。

  公司董事赵维强先生因工作原因辞去现任第五届董事会董事职务，公司及董事会对赵维强先生在职期间对公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于提名潘云飞先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  按照现行《公司章程》规定，董事会应由9名董事组成，由于赵维强先生因工作原因辞去公司董事职务，现公司董事会人数低于《公司章程》所规定的人数，公司董事会同意推荐潘云飞先生为公司第五届董事会成员候选人（简历附后）。

  公司独立董事认为公司此次董事候选人选举整个过程符合有关法律法规的规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于公司计提长期股权投资减值准备和计提与宁夏阳光硅业有限公司往来款项坏账准备的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  公司已作为债权人向宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院申请宁夏阳光硅业有限公司（以下简称“宁夏阳光”）破产清算，法院受理了公司的申请并且宣告宁夏阳光破产（详见公司2013年1月30日及2013年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告《江苏阳光股份有限公司关于向法院申请控股子公司宁夏阳光硅业有限公司破产清算的提示性公告》和《江苏阳光股份有限公司关于控股子公司宁夏阳光硅业有限公司的破产清算进展公告》）。根据《企业会计准则》和相关会计政策规定，为公允反映公司资产状况，公司拟计提长期股权投资减值准备共计234,000,000元，拟计提与宁夏阳光的往来款项坏账准备共计1,267,152,790元。（具体情况详见公司2013-007号公告《江苏阳光股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备和计提与宁夏阳光硅业有限公司往来款项坏账准备的公告》）

  独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于公司2012年度与关联方江苏阳光服饰有限公司日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  公司与2012年度新增关联方江苏阳光服饰有限公司之间的日常关联交易实际金额超过了预计金额，具体内容详见公司2013-006号公告《江苏阳光股份有限公司关于2012年度日常关联交易超出预计的公告》。

  公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；董事会无须要回避表决的关联董事。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司2013年发生日常关联交易预计情况的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  该议案详细内容请见公司2013-005号公告《江苏阳光股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；董事会无须要回避表决的关联董事。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  该议案审议的关联方涵盖了除江苏阳光服饰有限公司外的须关联董事回避表决的关联单位，详细内容请见公司2013-005号公告《江苏阳光股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》

  公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；关联董事陆克平、陈丽芬、刘玉林、赵维强、王洪明回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  该议案审议的关联方涵盖了除江苏阳光服饰有限公司外的须关联董事回避表决的关联单位，具体内容详见公司2013-006号公告《江苏阳光股份有限公司关于2012年度日常关联交易超出预计的公告》。

  公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；关联董事陆克平、陈丽芬、刘玉林、赵维强、王洪明回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏阳光股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  附件：潘云飞先生简历

  潘云飞先生， 1964出生，大专文化，曾任江阴市精毛纺厂纺部车间副主任，现任江苏阳光股份有限公司设备供应部部长。

  股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 公告编号：临2013-005

  江苏阳光股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏阳光股份有限公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涵盖了公司及控股子公司2013年度预计与江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、江阴阳光中传毛纺织有限公司（以下简称“阳光中传”）、江阴丰源碳化有限公司（以下简称“丰源碳化”）、江阴胜海实业有限公司（以下简称“胜海实业”）、海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润科技”）、江阴鑫辉太阳能有限公司（以下简称“鑫辉太阳能”）、阳光时尚服饰有限公司（以下简称“阳光时尚”）、江苏阳光集团公司阳光大厦（以下简称“阳光大厦”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）、江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）发生的日常关联交易。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）阳光中传

  1、基本情况

  企业名称：江阴阳光中传毛纺织有限公司

  住所：江阴市新桥镇

  注册资本：600万美元

  经营范围：生产销售各类精、粗纺呢绒及毛织品。

  截止2012年12月31日，阳光中传总资产为6054.94万元，净资产5915.37万元，2012年1月至12月净利润为756.3万元。

  2、关联关系

  阳光中传是公司控股股东阳光集团的控股子公司。

  3、履约能力分析：目前阳光中传财务状况良好，多年业务往来与公司合作关系良好，履约能力良好。

  4、2013年公司预计与阳光中传进行的各类日常关联交易总金额大约500万元。

  （二）丰源碳化

  1、基本情况

  企业名称：江阴丰源碳化有限公司

  住所：江阴市新桥镇

  注册资本：150万美元

  经营范围：碳化特种纤维及成品的生产加工，销售自产产品。

  截止2012年12月31日，丰源碳化总资产为1719.82万元，净资产1595.65万元，2012年1月至12月净利润为207.67万元。

  2、关联关系

  丰源碳化是公司参股5%的参股子公司。

  3、履约能力分析：目前丰源碳化生产和经营情况良好，财务状况良好，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。

  4、2013年公司预计与丰源碳化进行的日常关联交易总金额大约660万元。

  （三）胜海实业

  1、基本情况

  企业名称：江阴胜海实业有限公司

  住址：江阴市新桥镇

  注册资本：900万美元

  经营范围：生产、加工特种纤维。

  截止2012年12月31日，胜海实业总资产为16022.19万元，净资产8192.67万元，2012年1月至12月净利润为298.62万元。

  2、关联关系

  胜海实业是公司参股10%的参股子公司

  3、履约能力分析：目前胜海实业生产和经营情况良好，财务状况良好，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。

  4、2013年公司预计与胜海实业进行的日常关联交易总金额大约1000万元。

  （四）海润科技

  1、基本情况

  企业名称：海润光伏科技股份有限公司

  住址：江阴市霞客镇璜塘工业园区

  注册资本：103642万元

  经营范围：主要从事研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅 碇，多晶硅片，销售自产产品。

  截止2012年12月31日，海润科技总资产为1,302,465.86万元，净资产321,960.76万元，2012年1月至12月净利润为207.59万元。

  2、关联关系

  海润科技是公司控股股东江苏阳光集团有限公司控制的公司。

  3、履约能力分析：目前海润科技生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。

  4、2013年公司预计与海润科技进行的日常关联交易总金额大约170万元。

  （五）鑫辉太阳能

  1、基本情况

  企业名称：江阴鑫辉太阳能有限公司

  住址：江阴市新桥镇

  注册资本：75720万元

  经营范围：太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售等

  截止2012年12月31日，鑫辉太阳能总资产为213,829.08万元，净资产60,977.91万元，2012年1月至12月净利润为-10590.19万元。

  2、关联关系

  鑫辉太阳能为海润科技的控股子公司。

  3、履约能力分析：目前鑫辉太阳能生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。

  4、2013年公司预计与鑫辉太阳能进行的日常关联交易总金额大约5900万元。

  （六）阳光服饰

  1、基本情况

  企业名称：江苏阳光服饰有限公司

  住址：江阴市新桥镇

  注册资本：2950.5万美元

  经营范围：生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋等

  截止2012年12月31日，阳光服饰总资产为139140.51万元，净资产32950.09万元，2012年1月至12月净利润为-407.08万元。

  2、关联关系

  由于阳光服饰原为本公司控股子公司，股权转让手续于2012年9月8日前才全部办理完毕，同时阳光服饰为本公司第一大销售客户，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，阳光服饰与本公司及本公司子公司的交易均视为关联交易。

  3、履约能力分析：目前阳光服饰生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。

  4、2013年公司预计与阳光服饰进行的日常关联交易总金额大约50000万元。

  （七）阳光大厦

  1、基本情况

  企业名称：江苏阳光集团公司阳光大厦

  住址：江阴市新桥镇陶新路18号

  注册资本：980万元

  经营范围：许可经营项目：住宿；餐饮服务（中餐、熟食卤菜）；各类预包装食品的零售；卡拉ok、舞会；健身房；美容；理发。一般经营项目：保龄球；棋牌室；桌球室。

  截止2012年12月31日，阳光大厦总资产为326.87万元，净资产165.33万元，2012年1月至12月净利润为-17.45万元。

  2、关联关系

  阳光大厦是公司控股股东江苏阳光集团有限公司的全资子公司。

  3、履约能力分析：目前阳光大厦生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。

  4、2013年公司预计与阳光大厦进行的日常关联交易总金额大约310万元。

  （八）阳光集团

  1、基本情况

  企业名称：江苏阳光集团有限公司

  住址：江阴市新桥镇陶新路18号

  注册资本：195387.3万元

  经营范围：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料、金属材料、建材、玻璃纺机配件等销售

  截止2012年12月31日，阳光集团总资产1,743,057.94万元，净资产996,794.74万元。，2012年1月至12月净利润51,591.61万元。

  2、关联关系

  阳光集团是公司的控股股东。

  3、履约能力分析：目前阳光集团生产和经营情况良好，财务状况良好，履约能力良好。

  4、2013年公司预计与阳关集团进行的日常关联交易总金额大约243.234万元。

  （九）污水处理公司

  1、基本情况

  企业名称：江阴新桥污水处理有限公司

  住址：江阴市新桥镇工业园区（雷下村）

  注册资本：180万美元

  经营范围：从事污水综合处理。

  截止2012年12月31日，污水处理公司总资产为7324.16万元，净资产851.37万元，2012年1月至12月净利润为-2730.53万元。

  2、关联关系

  污水处理公司是公司的控股股东江苏阳光集团有限公司的参股子公司。

  3、履约能力分析：目前污水处理厂生产和经营情况良好，财务状况良好，履约能力良好。

  4、2013年公司预计与污水处理厂进行的日常关联交易总金额大约500万元。

  （十）阳光时尚

  1、基本情况

  企业名称：阳光时尚服饰有限公司

  住址：江阴市新桥镇陶新路18号

  注册资本：5010万元

  经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品的销售。

  截止2012年12月31日，阳光时尚总资产为7788.84万元，净资产5285.69万元，2012年1月至12月净利润为380.76万元。

  2、关联关系

  阳光时尚是公司的控股股东江苏阳光集团有限公司的全资子公司。

  3、履约能力分析：目前阳光时尚生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。

  4、2013年公司预计与阳光时尚进行的日常关联交易总金额大约20万元。

  三、定价政策和定价依据

  （一）公司向关联公司销售产品或商品的定价原则：根据市场价格确定面料价格；根据市场价格确定供用电的价格；根据江阴市物价局规定的工业用蒸汽的价格确定供用汽的价格。

  （二）公司向关联公司采购产品或商品的定价原则：不高于市场价格的前提下，双方协商确定。

  （三）公司向关联公司接受劳务的定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确定。

  上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司向关联公司提供电、汽、水、面料、办公室出租，主要是因为关联公司一直使用公司提供的电、汽、水、面料、办公室出租。

  （二）公司向关联公司接受劳务，主要是接受技术服务；织布加工；污水处理服务。

  （三）公司向关联公司租用土地、购买餐饮、会务费等，主要是因为公司及公司控股子公司常年来一直向关联公司租用土地，及购买餐饮、会务费用。

  上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2013年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

  五、审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

  2013年4月18日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事回避表决。表决情况为： 4票同意，0票反对，0票弃权；同时通过了《关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司2013年发生日常关联交易预计情况的议案》，无关联董事，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为。(下转B246版)