证券时报多媒体数字报

  证券代码:002389  证券简称:南洋科技   公告编号:2013-020

  浙江南洋科技股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  一、重要提示:

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  二、会议的召开情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议主持人:董事长邵雨田先生

  3、会议召开时间:2013年4月19日上午9:30

  4、会议召开地点:浙江省台州市开发区开发大道388号公司南洋厅

  5、会议召开方式:以现场方式召开

  6、会议表决方式:采取现场书面记名投票方式

  会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东代表共计2人,持有公司股份总计 116,250,000股,占公司总股本249,184,818股的46.65%,每一股份代表一票表决权。

  2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议,国浩律师(杭州)事务所律师到现场对会议进行了见证。

  四、议案审议情况

  本次股东大会采用现场记名投票方式进行了表决,审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  表决结果:同意116,250,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果:同意116,250,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  3、审议通过了《2012年度报告及其摘要》。

  表决结果:同意116,250,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  表决结果:同意116,250,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  5、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

  表决结果:同意116,250,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  同意以2012年12月31日的总股本249,184,818.00股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),共计人民币19,934,785.44元;以2012年12月31日的总股本249,184,818.00股为基数,拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股,此方案实施后公司总股本由249,184,818.00股增加为498,369,636股,资本公积-股本溢价(母公司)由1,000,101,093.64元减少为750,916,275.64元。

  6、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

  表决结果:同意116,250,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。

  7、审议通过了《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意116,250,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  五、律师出具的法律意见

  国浩律师(杭州)事务所律师到会见证了本次股东大会,并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2012年度股东大会决议;

  2、国浩律师(杭州)事务所出具的《关于浙江南洋科技股份有限公司2012年度股东大会法律意见书》。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码:002389   证券简称:南洋科技  公告编号:2013-022

  浙江南洋科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本公司股票将于2013年4月22日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2013年4月19日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2013年4月8日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。10名董事出席了会议,独立董事李永泉因出差未能亲自参加会议,委托独立董事王呈斌代为表决。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议表决情况

  1.以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2013年第一季度报告》。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2013年第一季度报告全文》及登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2013年第一季度报告正文》。

  2.以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。因董事冯江平、李健权、杜志喜、闻德辉、邵奕兴为此次激励计划的激励对象,董事长邵雨田与董事邵奕兴为父子关系,董事长邵雨田及以上5位董事回避了此项表决。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  就本次股权激励计划,公司独立董事发表了明确同意的独立意见;国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书;公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单出具了核实意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司拟以本次制订的《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》按相关规定报中国证监会备案,并在取得中国证监会对此项激励计划备案材料审核无异议函后,提请召开公司股东大会审议,股东大会的召开另行通知。

  3.以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》。因董事冯江平、李健权、杜志喜、闻德辉、邵奕兴为此次激励计划的激励对象,董事长邵雨田与董事邵奕兴为父子关系,董事长邵雨田及以上5位董事回避了此项表决。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  以上议案需提交公司股东大会审议,并在《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》经公司股东大会通过后生效。

  4.以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。为具体实施股权激励计划,提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权,公司股票期权与限制性股票激励计划具体实施及申报备案等相关事宜如下:

  (1)、授权董事会确定首次授予的股票期权与限制性股票的授予日和预留股票期权与限制性股票的授予日;

  (2)、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等情形时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及行权或授予价格做相应的调整;

  (3)、审查激励对象的行权(或解锁)资格和行权(或解锁)条件;决定激励对象是否可以行权(或解锁),在激励对象符合行权(或解锁)条件时,办理其行权(或解锁)所必需的全部相关事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权(或解锁)申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (4)、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权(或解锁)资格、取消(或回购注销)激励对象尚未行权(或解锁)的股票期权与限制性股票、终止公司股票期权与限制性股票激励计划等;

  (5)、授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规和公司《章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  因董事冯江平、李健权、杜志喜、闻德辉、邵奕兴为此次激励计划的激励对象,董事长邵雨田与董事邵奕兴为父子关系,董事长邵雨田及以上5位董事回避了此项表决。

  以上议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第七次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码:002389 证券简称:南洋科技 公告编号:2013-023

  浙江南洋科技股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议(以下简称“会议”)通知于2013年4月8日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出,会议于2013年4月19日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名,实际参加表决董事5名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议表决情况

  1.以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年第一季度报告》。

  监事会对公司2013年第一季度报告进行了专项审核。经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2.以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案) 及其摘要》。 监事会审核了《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案) 及其摘要》,并对本次股权激励计划拟获授的激励对象进行了核查,监事会认为:

  本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司(含控股子公司、分公司)任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本议案须经中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议通过后生效。

  3.以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第三次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司监事会

  二○一三年四月十九日