证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １、２、３ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  ２、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

  ３、本激励计划拟向激励对象授予权益总计４９０万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２４９１８．４８万股的１．９７％，其中首次授予权益４４１万份，占本计划签署时公司股本总额２４９１８．４８万股的１．７７％，预留４９万份，占本计划授出权益总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．２０％，具体如下：

  （１）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予３４３万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２４９１８．４８万股的１．３８％。其中首次授予３０８．７万份，占本计划签署时公司股本总额２４９１８．４８万股的１．２４％；预留３４．３万份，占本计划授出股票期权总数的１０％，占本计划授出权益总数的７％，占本计划签署时公司股本总额的０．１４％。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。

  （２）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予１４７万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额２４９１８．４８万股的０．５９％，其中首次授予１３２．３万股，占本计划签署时公司股本总额２４９１８．４８万股的０．５３％；预留１４．７万股，占本计划授出限制性股票总数的１０％，占本计划授出权益总数的３％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６％。

  ４、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

  ５、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，总计４４人。

  ６、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１３．６６元，限制性股票的授予价格为６．８８元。

  股票期权的将行权价格依据下述两个价格的较高者确定：

  （１）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日的南洋科技股票收盘价；（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的南洋科技股票平均收盘价。

  限制性股票的授予价格依据股权激励计划草案公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

  ７、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  ８、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  ９、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若南洋科技增发股票，股票期权的行权价格及限制性股票的授予价、股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。

  １０、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予之日起五年。

  １１、本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若公司层面行权／解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划的规定注销或回购激励对象获授的当期可行权／解锁的权益。。

  １２、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  １３、公司承诺自本公司披露本激励计划至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １４、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

  １５、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １６、股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

  １７、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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  第二章 实施激励计划的目的

  为进一步完善浙江南洋科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》１、２、３ 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象为４４人，包括：

  （一）公司董事、高级管理人员；

  （二）公司中层管理人员；

  （三）公司核心业务（技术）人员。

  （四）子公司主要管理人员；

  （五）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

  （六）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

  本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四章 股权激励计划具体内容

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起五年。

  本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若公司层面行权／解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。

  一、股票期权激励计划

  （一）股票期权激励计划的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）股票期权激励计划标的股票数量

  本计划拟向激励对象授予不超过３４３万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额２４９１８．４８万股的１．３８％，其中首次授予３０８．７万份，占本计划签署时公司股本总额２４９１８．４８万股的１．２４％；预留３４．３万份，占本计划授出股票期权总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．１４％。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （三）股票期权的分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象公司董事冯江平先生、公司董事邵奕兴先生作为持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划，其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；

  ２、邵雨田先生为南洋科技董事长、实际控制人，激励对象冯江平先生为邵雨田先生配偶的兄弟，激励对象邵奕兴先生为邵雨田先生的儿子；

  ３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的１％；

  ４、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

  ５、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授出。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  １、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过五年。

  ２、授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  （３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  ３、等待期

  股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为两年。

  ４、可行权日

  在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满２４个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  （３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满２４个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：

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  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件但未在上述行权期全部行权，则未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  ５、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

  （２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  １、本次授予的股票期权的行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为１３．６６元。

  ２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价１３．０９元；

  （２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１３．６６元。

  （六）激励对象获授权益、行权的条件

  １、股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （１）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （２）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  ２、股票期权的行权条件

  在行权期，激励对象行使已获授的股票期权时，必须同时满足如下条件：

  （１）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （２）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （３）公司业绩考核要求

  本计划首次授予的股票期权，在２０１４－２０１６年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  各年度业绩考核目标如下所示：

  ①２０１４年的业绩考核

  以２０１２及２０１３年营业收入孰高值为基数，２０１４年营业收入增长率不低于４０％；以２０１２及２０１３年净利润孰高值为基数，２０１４年净利润增长率不低于４０％。

  ②２０１５年的业绩考核

  以２０１２及２０１３年营业收入孰高值为基数，２０１５年营业收入增长率不低于９５％；以２０１２及２０１３年净利润孰高值为基数，２０１５年净利润增长率不低于１２０％。

  ③２０１６年的业绩考核

  以２０１２及２０１３年营业收入孰高值为基数，２０１６年营业收入增长率不低于２００％；以２０１２及２０１３年净利润孰高值为基数，２０１６年净利润增长率不低于３５０％。

  ④股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  （４）激励对象个人层面绩效考核要求

  根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （５）未满足上述第（１）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述第（３）条规定的，所有激励对象所获股票期权当期可行权份额注销；某一激励对象未满足上述第（２）条或第（４）条规定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

  （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

  １、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  （２）配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  （３）缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  ２、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  （下转B242版）