证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内移动通信行业设备投资放缓，出口市场受到极大的成本压力。行业发展重点转向4G网络的试验建设、云计算及物联网等新兴产业。而公司业务所处的通信天线市场受投资结构调整、投资延后、产品新技术应用、产品验收标准提高等因素影响，且新产品、新业务尚无法快速贡献收入，报告期内公司销售收入出现下降，造成利润下滑。

  报告期内，公司实现营业收入312,556,731.58元，比去年同期下降19.74%；实现营业利润11,315,574.70元，比去年同期下降24.86%；利润总额12,861,739.71元，比去年同期下降22.32%；实现归属于母公司所有者的净利润9,992,074.01元，比去年同期下降17.38%。公司总资产为821,594,286.58元，比去年年末下降1.50%；公司净资产为659,594,424.20元，比去年年末增长1.37%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司投资成立了全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司，2012年纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2013-004

  广东盛路通信科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于二〇一三年四月十八日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一三年四月八日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》

  本议案需提请公司股东大会审议。

  董事长杨华先生代表董事会作了2012年度董事会工作报告，具体内容详见公司《<2012年年度报告>及摘要》。公司独立董事马云辉先生、李莹女士、胡蔚先生分别向董事会提交了《2012年述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》

  本议案需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见公司《<2012年年度报告>及摘要》财务数据分析说明。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润9,338,852.63元(母公司报表，下同)。根据公司《章程》规定，按当年净利润10%提取法定公积金933,885.26元。

  1、本次董事会决定按2012年度实现归属于母公司股东净利润的5%提取任意公积金466,942.63元。

  提取公积金后截止2012年12月31日，公司本年度可供分配利润为98,593,671.57元。

  2、拟以2012年12月31日的总股本132,798,558股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计人民币6,639,927.90元。2012年度不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会认为上述利润分配方案符合相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

  本议案需提请公司股东大会审议。

  《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》

  《2012年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务审计机构的议案》

  本议案需提请公司股东大会审议。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司< 2012年年度报告>及摘要的议案》

  本议案需提请公司股东大会审议。

  《2012年年度报告》及摘要详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

  （一）为更好地适应市场需求，公司拟进一步开拓市场，扩大经营范围。

  调整前：

  生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通讯工程网络服务。

  调整后：

  研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通讯工程网络服务。通信设备性能检测、环境试验检测。

  （二）根据经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条作如下修订：

  修订前：

  经依法登记，公司的经营范围：生产、销售通信器材，机电产品，电子电路产品配件。通讯工程网络服务。

  修订后：

  经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通讯工程网络服务。通信设备性能检测、环境试验检测。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名补选褚庆昕为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

  公司第二届董事会独立董事马云辉先生因个人原因，提出辞去公司独立董事职务的申请，公司董事会已同意马云辉先生辞去公司董事职务的申请，并对马云辉先生在任期内勤勉尽责，为公司所做出的贡献，表示感谢。

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名补选褚庆昕先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同时，担任董事会战略委员会、提名委员会委员（褚庆昕个人简介附后）。

  拟聘独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方为有效。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2013年5月12日在公司办公楼九楼会议室召开2012年年度股东大会。

  《关于召开2012年年度股东大会通知的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十八日

  附件：

  褚庆昕先生简历

  中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，教授、博士生导师，中国电子学会高级会员、中国电子学会微波学会委员会委员、全国电磁场教学与教材指导委员会常务理事、全国大学生电子设计竞赛专家组专家，美国IEEE学会会员。历任西安电子科技大学、华南理工大学，历任电子工程学院副院长、天线与微波技术国防重点实验室副主任。曾先后受聘为香港城市大学副研究员、研究员，香港中文大学、香港城市大学、新加坡南洋理工大学、日本冈山大学客座教授。 现任华南理工大学射频与无线技术研究所所长。目前其未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2013-005

  广东盛路通信科技股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于二〇一三年四月十八日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一三年四月八日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王春生先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2012年年度监事会工作报告>的议案》

  《2012年度监事会工作报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》

  具体内容详见公司《<2012年年度报告>及摘要》财务数据分析说明。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润9,338,852.63元(母公司报表，下同)。根据公司《章程》规定，按当年净利润10%提取法定公积金933,885.26元。

  1、董事会决定按2012年度实现归属于母公司股东净利润的5%提取任意公积金466,942.63元。

  提取公积金后截止2012年12月31日，公司本年度可供分配利润为98,593,671.57元。

  2、拟以2012年12月31日的总股本132,798,558股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计人民币6,639,927.90元。

  监事会认为上述利润分配方案符合相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2012年度内部控制的自我评价报告>的议案》

  监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求和公司实际生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2012年度内部控制的自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务审计机构的议案》

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2012年年度报告>及摘要的议案》

  监事会认为，公司董事会编制和审核公司2012年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》及摘要详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2012-006

  广东盛路通信科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决议，决定于2013年5月12日召开公司2012年年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

  一、 会议召开的基本情况：

  （一）召开时间：2013年5月12日（星期日）上午9点30分

  （二）股权登记日：2013年5月7日（星期二）

  （三）召开地点：公司办公楼九楼会议室

  （四）召开方式：现场会议

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）出席对象：

  1、凡2013年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（本授权人不必为公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师、保荐人代表；

  二、本次股东大会审议事项：

  1、关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  2、关于《2012年度监事会工作报告》的议案

  3、关于《2012年度财务决算报告》的议案

  4、关于2012年度利润分配方案的议案

  5、关于《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  6、关于续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务审计机构的议案

  7、关于公司《2012年年度报告》及摘要议案

  8、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案

  9、关于提名补选褚庆昕为公司第二届董事会独立董事的议案

  独立董事李莹女士、胡蔚先生、马云辉先生将在股东大会上作年度述职报告。

  以上议案详情见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会登记方法

  （一）登记时间：2012年5月9日（星期四）（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡进行登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  （三）登记地点：广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部

  邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号 广东盛路通信科技股份有限公司 证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样） 邮编：528100

  四、其他事项：

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议联系部门：证券事务部

  3、会议联系人：陈嘉

  4、联系电话：0757-87744984

  5、传真号码：0757-87744984

  特此通知。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十八日

  附件一：

  广东盛路通信科技股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  （说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人姓名或名称： 委托人身份证（营业执照号）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受委托人姓名： 受委托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  附件二：

  广东盛路通信科技股份有限公司

  股东登记表

  截止2013年5月7日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有盛路通信（002446）股票，现登记参加公司2012年年度股东大会。

  ■

  广东盛路通信科技股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况

  专项报告

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786号文核准，并经深圳证券交易所同意，盛路通信公司由主承销商西部证券股份有限公司于2010年6月30日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,600万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.82元。 截止2010年7月5日，本公司发行募集的资金已全部到位，经立信大华会计师事务所以 “立信大华验字[2010]074号”验资报告确认募集资金净额为430,025,000.00元，根据财会[2010]25号文，对相关上市费用进行调整，调整后募集资金净额为人民币433,055,347.26元。本公司已于2011年3月28日将调整金额3,030,347.26元从自有资金账户转入募集资金转户。

  截止2012年12月31日，公司使用募集资金合计人民币270,591,131.76 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币30,693,000.33元；本年度直接投入募集资金项目人民币34,939,339.67元，累计直接投入募集资金项目人民币104,066,378.43元；本年度使用募集资金超额部分人民币50,000,000.00元，累计使用募集资金超额部分人民币135,831,753.00元。募集资金账户利息收入扣除手续费支出后累计产生净收入10,320,888.78 元,其中本年度利息收入扣除手续费支出后产生净收入5,237,950.88元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币172,785,104.28 元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司首届董事会第十六次会议审议通过，并业经本公司2010年第四次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与西部证券股份有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内从专户中支取的金额超过人民币1000万元或发行募集资金净额5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  2012年度募集资金实际使用情况如下： 

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4：用于增加流动资金的募集资金累计使用金额40,084,293.20元，其中84,293.20元为募集资产的利息收入。

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  公司募集资金承诺投资项目为高性能微波通信天线二期工程技术改造项目、移动通信基站天线技术改造项目、终端天线技术改造项目及增加流动资金。其中对募集资金项目承诺投资总额186,500,000.00元。本年度项目投入金额合计为34,939,339.67元。截至期末累计投入金额为134,759,378.76元，截至期末各项目投资进度依次为68.36%，66.19%，54.67%及100.21%，未达到预期进度及效益。主要是因为通信行业投资相对放缓，公司本着审慎的投资原则，放缓了募集资金投资进度，公司后期将根据行业的发展情况，合理的安排募集资金投资进度，以最大限度的保证全体股东的利益。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本期募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  用募集资金30,693,000.33元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。经2010年12月18日首届董事会第十八次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,693,000.33元置换已预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见、立信大华会计师事务所有限公司出具了《关于广东盛路通信科技股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》、保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  5、节余募集资金使用情况

  本期尚未结项，未形成节余募集资金。

  6、超募资金使用情况

  本次发行扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为430,025,000.00元，根据财会[2010]25号文，对相关上市费用进行调整，调整后募集资金净额为人民币433,055,347.26元，超募资金总额为246,555,347.26元。为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）等法律法规, 公司于2012年第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了使用超募资金50,000,000.00元投资设立湖南盛路通信人防科技有限公司。独立董事、保荐机构均对该事项发表同意意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立湖南盛路通信人防科技有限公司的保荐意见》同意公司本次超募资金使用计划。截止本期末，公司累计使用募集资金超额部分135,831,753.00元。

  7、尚未使用的募集资金用途及去向

  公司尚未使用的募集资金共计172,785,104.28元，一方面将继续用于承诺项目的投资建设，另一方面，公司将根据公司生产经营需要，剩余的募集资金及相关利息收入将进行科学、合理计划安排，集中用于与公司主营业务相关的项目。新的投资项目将根据相关法律、法规和公司的相关管理制度进行审慎决策，后续募集资金的使用将根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行相应的审批程序、相应的信息披露义务。

  8、募集资金使用的其他情况

  无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司无募集资金使用及披露中存在的问题

  广东盛路通信科技股份有限公司（盖章）

  法定代表人：

  主管会计工作负责人：

  会计机构负责人：

  2013年4月18日