证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司继续实施做大做强医疗器械业务、做强做精经编面料业务的发展战略，进一步巩固和开拓医疗器械及经编面料市场，大力推进精细化管理，积极开发新产品。公司财务状况良好，业绩稳步增长。全年实现营业收入62,871.65万元，营业成本41,544.09万元，其中主营业务收入61,766.88万元，同比增长5.70%；主营业务成本41,098.95万元，同比下降2.61%；期间费用7,714.43万元，同比增加9.65%；经营活动产生的现金流量净额9,640.76万元，同比增长1111.42%。

  报告期内公司主营产品的毛利率33.46%，同比增长5.67%，公司主营业务盈利能力水平持续得到加强，各盈利能力指标较上年有所提高。

  报告期内，公司主营业务收入变动趋势的主要原因为：

  (1)医疗器械业务成为公司新的增长点

  为促进公司发展与转型，寻求新的利润增长点，降低公司周期性业绩波动风险，提高公司市场竞争力，宏达高科进行了产业结构调整，做强传统经编行业，做大做强医疗器械行业。因此，宏达高科于2010年收购了威尔德，并于2010年8月1日纳入合并范围，威尔德当年实现医疗器械业务收入增加4,583.54万元；为了进一步扩大医疗设备的销售网络与客户资源，公司于2011年收购了上海佰金，并于2011年12月1日纳入合并范围。随着公司在医疗器械行业的不断投入，公司的医疗器械销售收入快速增长，2012年公司医疗器械销售收入为20,629.47万元，这对公司主营业务收入的快速增长起到了关键的推动作用。

  (2)传统经编业务稳定发展

  经编业务仍为公司的主营业务，核心产品包括汽车内饰系列面料、服饰面料。公司主要为上海通用、上海大众、一汽轿车等汽车制造商提供汽车内饰面料产品。在宏观汽车行业的波动背景下，公司上下认真落实工作目标和任务，加大汽车内饰销售市场的开拓，公司汽车内饰面料收入实现了快速稳定增长，2012年汽车内饰系列面料收入17,023.46万元，较上年同期增长25.98%。而内衣泳衣系列面料业务随着纺织服装企业面临着市场低迷、原材料价格波动、要素成本的大幅度上升、资金短缺等压力，最终客户将部分压力转嫁到纺织服装面料供应商，从而采购量减少，采购单价下降。由此导致公司2012年服饰面料收入较上年同期减少。

  收入

  说明

  （1）行业分类

  ■

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  费用

  ■

  研发支出

  ■

  报告期内，公司投入研发支出共计13,936,548.64元，其中母公司持续加大研发费用的投入，共投入研发费用12,065,212.51元，占当期母公司营业收入的4.00%，占产品销售收入的4.03%，研发费用投入同比增长0.59%。2012年公司共申报浙江省新产品8个，并验收了5个省级新产品。申报了两项发明专利，负责起草了国家标准。汽车内饰面料在国内尚属于新兴产业，本公司多年来通过不断的科研投入，进行技术创新和产品开发，汽车内饰面料产品获得上海大众和上海通用等汽车制造商的认证后，使公司处于技术领先和市场领先地位，汽车内饰面料随着汽车行业的高速发展呈现良好的增长态势，但同时也伴随着更大的市场竞争。只有不断加大技术创新力度，提高公司产品科技含量，才能在该行业中继续保持领先地位，目前公司多项产品技术处于成熟期。近三年公司研发费用投入较大，但总体来说研发费用投入占营业收入的比例仍相对较低，根据公司的技术开发和创新计划，公司继续加大研发投入。

  2012年，企业继续通过内部创新要素集成，和外部集成网络的建设，迅速汇聚各种创新资源，加速知识流动和学习积累，通过创新管理和组织方式的变革寻求对技术创新中的关键要素，从而应对技术与市场均不确定条件下的竞争。在提高原有产品质量的基础上，采用新原料、新工艺，重点发展高档汽车内饰织物和各类功能型、环保型服饰面料，并向其它交通工具及更广泛的功能型面料适用领域延伸，以增强企业市场竞争力。

  我们积极开发铁路、航空领域等交通工具纺织品和医用军用等领域的功能面料，研发了“基于高分子结构改性的汽车、高铁内装饰材料的结构研究及产业化”，该产品提升了产品档次，开启了汽车内饰产品的新途径。

  报告期内全资子公司威尔德继续加大技术创新力度，共申报专利5项，获得专利6项。而医疗器械产业是典型的高新技术行业，高比例的研发投入保证了威尔德产品不断创新。威尔德将遵循行业高投入、高产出的规律，根据公司技术创新和产品研发计划，加大研发投入，做大做强。

  现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额增长1137.65%,主要系报告期内公司收到销售商品、提供劳务收到的现金增加以及子公司上海佰金医疗器械有限公司纳入合并报表数据增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额增加82.76%，主要是报告期内投资活动净额比上年同期增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额减少1,905.32%，主要是报告期内归还借款支付的现金及分配股利比上年同期增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  核心竞争力分析

  宏达高科控股股份有限公司前身为浙江宏达经编股份有限公司，始创于1985年。2007年8月在深圳证券交易所挂牌交易上市，成为中国经编行业首家上市公司。2010年8月实施并购重组，更名为宏达高科控股股份有限公司。

  公司已初步形成以经编面料、医疗器械、贸易和产业投资为主的产业格局，是集生产、销售、科研于一体的国家重点高新技术企业，是全国文明单位、全国五一劳动奖章、全国模范劳动关系和谐企业等荣誉获得企业，针织面料“宏达商标”获“驰名商标”称号 、宏达牌装饰布艺被评为“中国名牌”产品。

  公司目前为是医疗器械和经编面料双主业，公司的核心竞争力分别主要体现在以下几个方面：

  (一)医疗器械产业

  1、丰富的超声业务产品线

  威尔德自1996-1997年推出第一台机械扇扫便携式超声诊断仪、1998年推出电子线阵和电子凸阵便携式超声诊断仪之后，至今已经推出了便携式、推车式、掌上式、笔记本式黑白超声诊断仪，同时2008年通过技术平台升级，原有模拟机全部升级为全数字化，2010年推出彩超，2011年又推出超声治疗仪。公司产品覆盖掌上式B超、便携式B超、推车式B超、彩色超声诊断设备和超声治疗设备，产品系列覆盖中高低各种层次，产品线十分丰富。

  2、自主创新的核心技术优势

  威尔德是国内B超自主研发起步较早的公司，是最早一批拿到B超产品注册证的国内企业之一。公司历年在研发上的投入占销售收入的7-10%，2011年研发费用总投入超过了1千万元。持续的研发投入对稳定的研发队伍、增加技术和产品储备有至关重要的作用。威尔德于2003年成功开发掌上B型超声诊断仪，为国内首创；其整机重量轻、电池续航时间长，达到国际先进水平。目前，拥有超声诊断和超声治疗相关专利和软件著作权三十余项。

  3、显著的超声业务区位优势

  威尔德地处深圳，深圳地理位置得天独厚，是我国主要的外贸港口和电子工业集散地，不仅有便捷的出口环境还有供应充足的原材料供应商和大量的成熟技术工人。

  (二)经编面料产业

  1、行业地位突出、客户群稳定

  公司具有优质的客户群体，汽车内饰面料产品最终客户主要包括上海大众、上海通用、上海汽车、一汽大众、神龙汽车、北京现代、北京汽车、长城汽车、比亚迪、江淮汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等大型汽车制造企业。进入汽车内饰面料生产行业，须通过汽车制造商严格的合格供应商体系的认证。公司与汽车制造商及其一级配套供应商形成了相对稳固的长期合作关系。

  2、领先的技术水平

  公司拥有先进的生产设备的同时，也拥有先进的软硬件技术装备，拥有领先的产品技术研发能力，同时质量控制、制造工艺水平也领先于竞争对手。

  3、良好的品牌影响

  经过20多年精心打造，公司以卓越的品质和优良的服务赢得顾客的信赖，成为汽车、服装业优秀品牌的材料供应商，荣获中国名牌、中国驰名商标、国家免检等荣誉称号，成为中国经编行业第一股。

  4、完善的营销网络

  公司建立了完善的营销网络，建立了内销与外销相结合的快速反应的服务体系。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司2012年2月13日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

  1、董事会关于会计差错事项原因的说明

  经公司自查发现：截至2010年12月31日，公司持有的海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮革城公司”）限售股权10,325,700股，持股比例为3.69%。海宁皮革城公司于2010年1月公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司在2010年度财务报表中，将该限售股权列示在长期股权投资并采用成本法核算，期末数42,968,401.00元，投资成本为42,968,401.00元。2010年度的财务报表业经上海上会会计师事务所有限公司审计，并由其出具了审计报告（上会师报字(2011)第1198号）。

  根据《企业会计准则解释第3号》的规定：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”公司2010年度财务报表将持有对海宁皮革城公司的限售股权划分为长期股权投资并采用成本法核算，不符合《企业会计准则》及其相关规定。

  2、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

  上述前期会计差错更正事项经与注册会计师进行沟通并达成一致意见。本期采用追溯重述法对该项差错进行更正，即根据公司对该项投资持有的目的，对持有的海宁皮革城公司的限售股权划分为可供出售金融资产并采用公允价值计量。

  详细情况请见公司于2012年2月14日在证券时报和巨潮资讯网披露的《会计差错更正公告》（公告编号：2012-003）。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  法定代表人（沈国甫）：

  年 月 日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2013-013

  宏达高科控股股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月6日以书面、传真和电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十七次会议的通知》。2013年4月18日上午十点，公司在深圳市华侨城深南大道9026号威尼斯酒店三楼拿坡里厅以现场表决的方式召开了第四届董事会第十七次会议。

  本次会议应到董事9位，实到董事9位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本议案须提交公司年度股东大会审议。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度报告及其摘要》。

  《2012年度报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年度报告摘要》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月22日《证券时报》。

  本议案须提交公司年度股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会对2012年度财务报告审阅意见》。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年财务决算报告》。

  本议案须提交公司年度股东大会审议。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告的审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润114,718,979.33元。依据《公司法》与《公司章程》的规定，按母公司2012年净利润55,729,038.70元的10%提取盈余公积金5,572,903.87元，报告期累计未分配利润余额111,268,469.22元。

  董事会提议2012?年度以公司现有总股本176,762,528股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.5元（含税），共派现金股利26,514,379.20元。剩余未分配利润84,754,090.02元结转至以后年度分配。

  本议案须提交公司年度股东大会审议。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表独立意见认为：经核查公司《2012年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《2012年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度审计工作的总结报告》。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实际盈利数与承诺数据的差异情况的说明》。

  《关于实际盈利数与承诺数据的差异情况的说明》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月22日《证券时报》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》，修订后的《募集资金管理和使用办法》于2013年4月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交公司年度股东大会审议。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。《宏达高科控股股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》于2013年4月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年第一季度报告》

  《2013年第一季度报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年第一季度报告》正文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月22日《证券时报》。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度社会责任报告》。《2012年度社会责任报告》于2013年4月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票预案》，为抓住市场有利时机和项目建设需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况通过自筹资金的方式先行投入资金4,733,797.17元，现本次募集资金净额287,189,990.40元已经到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕38号）。按照相关法规规定公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,733,797.17元。

  公司独立董事已发表独立意见，认为本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金置换。

  公司监事已发表审核意见，认为公司本次资金转换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意该项议案。

  保荐机构中德证券有限责任公司已发表核查意见，认为宏达高科本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金经公司董事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换符合宏达高科本次非公开发行申请文件及相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，保荐机构同意宏达高科以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  特此公告！

  备查文件：

  1、宏达高科控股股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二零一三年四月十八日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2013-014

  宏达高科控股股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十三次会议通知于2013年4月6日通过书面方式向各监事发出，会议于2013年4月18日在深圳市华侨城深南大道9026号威尼斯酒店三楼拿坡里厅召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。会议由监事会主席陈卫荣先生主持，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度报告及其摘要》。发表审核意见如下：

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核宏达高科控股股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年财务决算报告》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度利润分配预案》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。并发表如下审核意见：

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年第一季度报告》的议案。并发表如下审核意见：

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核宏达高科控股股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。并发表如下审核意见：

  公司本次资金转换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意该项议案。

  备查文件：

  一、宏达高科控股股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司监事会

  二零一三年四月十八日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2013-017

  宏达高科控股股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕174号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商山西证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币5.43元，共计募集资金14,661万元，坐扣承销和保荐费用620万元后的募集资金为14,041万元，已由主承销商山西证券股份有限公司于2007年7月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用406.70万元后，公司本次募集资金净额为13,634.30万元。上述募集资金到位情况业经上海上会会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字[2007]1477号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金11,607.75万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为143.03万元；2012 年度实际使用募集资金2,187.92万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.10万元；累计已使用募集资金13,795.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为170.13万元。

  截至2012年6月30日，公司募集资金账户余额为1,858.21万元。根据2012年7月11日宏达高科控股股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议，公司董事会同意公司将未实施完毕的首次公开发行股票募集资金投资项目--“高档经编面料及印染后整理技术建设项目”的部分募集资金变更使用用途，将截至2012年6月30日剩余募集资金中的137万用于继续支付该项目合同尾款，其余1,721.21万元用于永久补充流动资金的决议，该项决议业经2012年7月30日宏达高科控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年7月31日及2012年8月13日收到定期存款利息7.21万元及15.56万元。由于召开股东大会的时间在前，在召开股东大会的提案中未提及该部分利息，公司收到该部分利息后转入自有资金账户用于永久补充流动资金，故实际永久补充流动资金的金额为1,743.98万元。截至2012年12月31日，该项目的合同尾款尚未支付完毕，公司募集资金账户余额为8.76万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宏达高科控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构山西证券股份有限公司于2007年8月与中国农业银行海宁市许村支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因山西证券股份有限公司的保荐、承销等投资银行业务全部转移至中德证券有限责任公司履行，公司首次公开发行股票并上市的保荐人变更为中德证券有限责任公司，公司已于2009年8月与中德证券有限责任公司签署了《投资银行业务转移协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  宏达高科控股股份有限公司

  二〇一三年四月十八日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：宏达高科控股股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2013-018

  宏达高科控股股份有限公司关于

  实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金额单位：人民币万元

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称本公司）于2010年度完成收购深圳市威尔德医疗电子有限公司（以下简称威尔德公司），根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将2012年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

  一、重大资产重组情况

  2009年5月7日，本公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签署了《发行股份购买资产协议》，经2009年第二次临时股东大会决议通过，由本公司向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行4,400 万股人民币普通股（A股），用于购买李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳所持有的深圳市威尔德医疗电子有限公司（更名前名称：深圳市威尔德医疗电子股份有限公司，以下简称威尔德公司）的100%股权，重组完成后，威尔德公司成为本公司的全资子公司。2010年6月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]770号）核准, 同意本公司向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳合计发行4,400万股股份购买威尔德公司的100%股权。

  截至2010年7月2日，威尔德公司的100%股权已在深圳市市场监督管理局办理过户转至本公司名下。股权转让后，本公司新增实收资本人民币4,400万元，此次股本变更业经上海上会会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（上会师报字(2010)第1664号）。2010年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具证券登记确认书，本公司新发行4,400万股人民币普通股完成增发登记手续。2010年8月9日，公司取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000008018的《企业法人营业执照》。

  二、盈利预测情况

  深圳市威尔德医疗电子有限公司的100%股权业经北京中天华资产评估有限责任公司评估，并由其出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字［2009］第1020 号）。根据该资产评估报告书，深圳市威尔德医疗电子有限公司预测2012 年度净利润为4,884.69万元。

  三、盈利预测完成情况

  ■

  威尔德公司2012年度实际盈利数超过盈利预测数， 威尔德公司兑现了2012年度业绩承诺。

  宏达高科控股股份有限公司

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2013-019

  宏达高科控股股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决议，公司决定于2013年5月16日召开公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性说明：

  1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  2、公司第四届董事会第十七次会议于2013年4月18日召开，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  （三）会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2013年5月16日15点

  （四）会议召开方式：会议采取现场投票的方式

  （五）现场会议召开地点：浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室

  （六）股权登记日：2013年5月13 日

  （七）出席对象：

  1、截至2013年5月13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议的议案如下：

  1、审议《2012年度董事会工作报告（听取公司独立董事述职报告）》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度报告及其摘要》；

  4、审议《2012年财务决算报告》；

  5、审议《2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》。

  （三）2012年度股东大会所有提案内容详见公司2013年4月22日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第十七次会议决议公告、第四届监事会第十三次会议决议公告及相关公告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记方式

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  （二）登记时间

  登记时间：自股权登记日的次日至2013年5月15日上午9：00至11：30，下午14：00至17：00，上述资料应于登记时间截止前送达公司董事会；

  （三）登记地点

  登记地点：浙江省海宁市许村镇建设路118 号公司董事会秘书办公室。

  四、股东投票其他注意事项

  本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他

  1、会议联系方式

  联系人：朱海东 汪 婵

  联系电话：0573—87551997 87550882

  传 真：0573—87566616

  2、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  六、备查文件

  宏达高科控股股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二零一三年四月十八日

  附件：股东大会授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席宏达高科控股股份有限公司2012年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

  ■

  1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”, 若反对请在对应栏附注： 中划“×”, 若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）: 受托人签字:

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托日期：2013年【 】月【 】日

  委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束止。

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2013-022

  宏达高科控股股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入募投项目

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1729号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票25,423,728股，发行价为每股人民币11.80元，共计募集资金299,999,990.40元，坐扣承销和保荐费用8,000,000.00元后的募集资金为291,999,990.40元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2013年3月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,810,000.00元后，公司本次募集资金净额为287,189,990.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕38号）。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本公司披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  单位:人民币万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至2013年3月25日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,733,797.17元，具体情况如下：

  单位:人民币元

  ■

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健审(2013)2262号《关于宏达高科控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,733,797.17元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  独立董事认为：

  本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金转换。

  监事会认为：

  公司本次资金转换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，同意该项议案。

  保荐机构中德证券认为：

  宏达高科本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金经公司董事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换符合宏达高科本次非公开发行申请文件及相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，保荐机构同意宏达高科以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  四、备查文件

  宏达高科控股股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二零一三年四月十八日