证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据 单位：元

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  说明： 1、公司2012年12月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买。

  2、主要会计数据和财务指标部分列示的2012年度数据为按反向购买的相关规定计算的数据，2011、2010年调整后比较数据指盛和稀土同期数据，调整前比较数据指上市公司同期数据。

  3、如以公司股份总数37,641.58万股计算，则每股收益为0.41元/股。若公司2013 年实现净利润未发生重大变化，由于加权平均股份数量的增加，每股收益将会明显下降，提醒投资者注意该风险。

  2.2 前10名股东持股情况表

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （一）报告期内生产经营情况回顾

  2012年国家加大力度整顿国内稀土产业的生产和流通秩序，提升发展质量，开展环保核查和行业准入工作，实施专用发票，查处、关停一批稀土非法生产企业，加大走私稽查力度；设立专项发展资金，取得一定预期效果，生产和进出口秩序得到明显改善，国内稀土整合工作也正在积极推进。

  公司以重大资产重组为契机，紧紧抓住国家鼓励行业发展的政策机遇，以盛和稀土经营管理为基础，以科技创新、优化管理为保障，以提升产品优化水平、协调产业链发展为目标，坚持科学发展，加强规范运作。2012年，全年完成销售收入7.50 亿元 ；实现归属于上市公司股东的净利润1.545亿元。

  1、坚持自主研发、技术创新

  针对四川氟碳铈型稀土独有的矿种特点，盛和稀土以矿产资源综合利用为基础，在四川氟碳铈型稀土冶炼分离过程中运用盐酸法冶炼生产工艺，不断进行研发、试验、完善了"一步法生产少铈氯化稀土"、"少铈氯化稀土、氟化铈一步生产法"、"富铈渣用于一步法稀土硅铁合金冶炼"等一系列先进生产工艺，其中"少铈氯化稀土、氟化铈一步生产法"获得四川省科技进步一等奖，使得公司在稀土萃取工艺领域的技术领先优势更加凸显。另一方面，积极开展"产、学、研"联合，依托控股股东综合研究所的技术实力和背景，与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，并与多家行业单位组建了稀土产业技术创新战略联盟，以构建公司良好的科技创新体系，保持行业内技术领先优势。

  2、完善销售渠道、按需组织生产，提升经营管理水平

  盛和稀土通过稳定的产能产量、优良的产品质量、持续的产品出口配额，建立了完善的国内外销售渠道。根据市场成熟度、客户需求特点的不同，结合公司产品线和生产情况，建立起一套多渠道、全方位的销售模式，能够面向全球稀土市场，提供包括稀土氧化物和稀土盐类的数十个规格品种。尤其是在稀土硅铁、玻璃陶瓷等细分应用市场，公司铈富集物替代了稀土精矿在上述领域的应用，为氟碳铈型稀土矿产资源综合、经济、高效、环保的开发利用做出了重大贡献。

  3、推动稀土产业结构调整和产品优化升级

  盛和稀土在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，致力于推动稀土产业结构调整和产品优化升级，不断加大稀土深加工及应用产品研发。乐山润和利用自有资金投资建设"2万吨/年高效稀土催化剂项目"、"2万吨/年Y型分子筛项目"的一期项目已基本完成，竣工验收工作正在推进中；相关稀土催化剂、分子筛产品进入生产调试，市场开拓阶段。

  4、切实推进环保工作和稀土行业准入工作

  （1）环保核查情况

  盛和稀土在2011年就已通过环保部环保核查，名列符合环保要求的15家稀土企业名单（第一批）之中。2012年12月10日，盛和稀土再次通过四川省环保厅上市企业环保核查，省环保厅出具了《关于乐山盛和稀土股份有限公司及其子公司乐山润和催化新材料有限公司有关环保情况的函》（川环函[2012]1146号）。

  （2）稀土行业准入情况

  2012年7月26日，工信部发布了《稀土行业准入条件》和《稀土企业准入公告管理暂行办法》，盛和稀土作为稀土冶炼分离企业根据《稀土行业准入条件》规定的标准进行申请行业准入。2012年12月26日，工信部2012年第65号公告《符合〈稀土行业准入条件〉的企业名单（第三批）》，盛和稀土名列其中。

  5、规范运作，完成公司重大资产重组工作

  2012年，公司实施了重大资产重组，公司已将截至基准日的全部资产和负债出售给焦炭集团，同时通过非公开发行股份购买综合研究所等持有的盛和稀土99.9999%的股权，公司资产结构及主营业务发生了重大变化，公司主营业务由企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等变更为稀土冶炼与分离及深加工。

  公司董事及高级管理人员严格按照法律法规及监管部门的规定和要求履行诚信勤勉义务和相关职责，顺利完成了权利转移、资产交割、工商变更登记、规范法人治理等工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的顺利转型，保持稳定及可持续发展做出了突出贡献。

  （二）主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  营业收入本期比上期减少249,427,915.08元，比例24.96%，主要原因是欧债危机、美国经济增长乏力、加之国外技术上减少对稀土使用的同时也提高稀土回收技术、国内经济增速放缓等因素影响导致产品下游需求疲软，2012年稀土产品价格出现大幅下跌。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主要产品包括稀土氧化物和稀土盐类两大类产品，2012 年度生产、销售数量分别为稀土氧化物：5,094.15吨、5,127.15吨，稀土盐类：1,012.40吨、1,238.30吨，2011度生产、销售数量分别为稀土氧化物1,584.75吨、2,462.13吨，稀土盐类2,225.63吨、2,775.06吨，同比增长分别为稀土氧化物221.45%、108.24%，稀土盐类-54.51%、-55.38%。

  (3)订单分析

  公司采取以销定产的生产模式，主要通过订单确定生产计划。公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。截至2012年12月31日，公司在手订单534万元，2012年度客户订单完成比例为99.24%。

  (4)主要销售客户的情况

  本年度前5名主要客户的销售收入为434,930,649.88元，占全部销售收入的59.49%。

  3、 成本

  (1)成本分析表

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  （2）主要供应商情况

  本年度前5名供应商的采购金额为310,963,882.33元,占年度采购总额的69.64%.

  4、费用

  （1）报告期内销售费用6,979,968.71元，较上年同期增加55.72%，主要原因是2012年稀土产品全年的销售量比2011年上升，导致的运费增加，以及通过第三方代理销售增加费用。

  （2）报告期内管理费用19,295,355.52元，较上年同期减少39.05%，主要原因是2012年公司整体效益比2011年大幅下降，期末对应的效益年终奖金额减少，以及公司相关的修理费减少所致。

  （3）报告期内财务费用-5,969,356.56元，较上年同期减少1,151.36%，主要原因是2012年公司加强资金管理，对部分资金进行定期存款，利息收入增加。

  （4）报告期内所得税费用27,415,809.80元，较上年同期减少73.19%，主要原因是报告期内实现的净利润比上年度大幅下降。

  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

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  情况说明：报告期内的研发项目有"从含氟的稀土物料中综合回收利用各种稀土的方法"，已于2012年3月26日向国家知识产权局申请发明专利。本发明涉及从含氟的稀土物料中综合回收利用各种稀土的方法，具体涉及氟化铈氟氧化铈、深溶渣和铁钍渣综合利用处理分离方法，属于有色金属稀土分离技术领域。该方法的实施能够有效解决氟排放的环保问题，并保证稀土的高收率。

  报告期内研发费用支出383,815.98元，较上年同期增加57.72%，主要原因为开发新项目导致费用增加。

  6、现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少54.51%，主要原因是报告期内稀土产品价格降低，原料采购成本上升。

  （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加66.98%，主要原因是报告期内固定资产投资减少。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加273.44%，主要原因是报告期内公司重大资产重组出售资产收到银行存款、子公司乐山润和扩大再生产资金紧张向银行借流动资金，扣除盛和稀土和乐山润和进行2011年股利分配支付的现金等综合影响。

  7、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润主要来源于控股子公司盛和稀土的经营成果。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元

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  说明：一是销售产品结构的变化，2012年公司新增中重稀土业务，该部分产品的单价高且扣除关税后的毛利率相对较低；二是产品销售价格波动的影响，由于国家加强对稀土行业的管理以及国内外市场供给和需求的变化，稀土主要产品的销售价格在2011年至2012年之间出现较大幅度的波动，并且2011年度的销售价格持续高于2012年的销售价格；从而导致相关产品的营业收入下降、营业成本上升、毛利率出现较大的下降。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  说明：稀土出口配额使用情况：盛和稀土2012年稀土出口配额已全部使用完毕。

  （四）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：2012年度公司资产重组出售资产收到银行存款

  应收票据：2011年度应收票据基数小，2012年度收到经销商银行承兑汇票增加,年末票据未到承兑期未进行承兑。

  应收账款：2011年12月份有美国出口产品，货款结算相对国内销售回收期长。

  预付款项：2012年12月购重稀土材料，按合同要求预付货款。

  其他应收款：2012年公司资产重组出售资产对应的预计负债形成的其他应收款项。

  固定资产：2012年乐山润和购买生产设备及分子筛工程项目转固形成。

  在建工程：2012年乐山润和分子筛工程项目转固形成减少在建工程。

  短期借款：2012年乐山润和银行借款

  应付账款：2012年货款和设备款供应商延长支付时间。

  应付职工薪酬：2012年公司整体效益比2011年大幅下降，期末对应的效益年终奖金额减少所致。

  其他应付款：2012年公司资产重组事项尚未支付的中介机构费用。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用。

  （五）核心竞争力分析

  公司在长期发展过程中已经逐步形成了自身的核心竞争力：

  领先的行业地位：为了保护我国的稀土资源，国家对稀土冶炼分离项目实行严格的审批制度，国家发改委原则上在2015年之前不再新批稀土冶炼分离项目，稀土冶炼企业的准入门槛很高。而盛和稀土长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，盛和稀土已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，公司现有年处理稀土精矿8,000吨（REO：70%）的能力，其中包括4,000吨氯化稀土全分离生产线和年处理2,000吨（REO：70%）氟碳铈矿示范线机配套设施，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国内前列，公司处于行业领先地位。

  健全的销售渠道及优秀的客户群：经过十多年的经营管理，盛和稀土已经建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。

  持续获得出口配额：凭借领先的行业地位、先进的生产工艺、优质的产品质量、优良的环保治理、安全的生产运营、优秀的企业资信，盛和稀土自2002年以来连续获得稀土出口配额，并且自2008年连续多年作为四川省唯一一家获得商务部出口配额资质认证的稀土冶炼分离企业，所获出口配额数量居于前列。

  雄厚的技术优势：盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。

  稳定、优质的原材料供应：盛和稀土始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012年10月，盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。

  生产成本优势：盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。

  优秀的管理团队：盛和稀土管理层团队在稀土开采、冶炼、深加工、技术研发、经营管理等方面有着丰富的行业经验，基于对行业发展趋势的深刻认识，能够根据公司实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略和经营方针，尤其是在行业发展波动期间，管理层制定并有效实施的采购定价机制、原材料储备机制、销售定价机制，为公司稳定的发展和良好的经营业绩奠定了基础；同时，针对稀土冶炼分离行业的生产特点，公司管理层狠抓内部精细化管理，制定了详尽的安全生产、质量管理、现场管理等一系列规章制度，使公司的各项工作都有章可循，并得到严格的执行，为公司长期发展注入了持续的动力。

  （六）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  公司 2012 年度实施重大资产重组，向焦炭集团出售截至评估基准日（2012年3月31日）的全部资产和负债，向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权。

  本次重大资产重组构成反向收购，对外投资及其变化情况详见公司财务报表附注六、4。

  2、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、主要子公司、参股公司分析

  报告期内，公司主要经营业绩来源于控股子公司盛和稀土：

  （1）公司名称：乐山盛和稀土股份有限公司

  （2）公司性质：其他股份有限公司（非上市）

  （3）注册地址：乐山市五通桥区金栗镇

  （4）注册资本：8,000.00万元

  （5）法定代表人：胡泽松

  （6）营业执照注册号：511100000036597

  （7）成立日期：2001年12月5日

  （8）税务登记证号：川（国）（地）税字511112733418113号；

  （9）经营范围：稀有稀土金属生产、销售、开发及技术咨询；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

  盛和稀土2012年度主要财务数据和指标：

  单位：元

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  说明：盛和稀土期末净利润包含了子公司2011年度投资收益款3331.65万元。

  4、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （七）、公司控制的特殊目的主体情况

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  四川汉鑫矿业发展有限公司成立于2007年12月，注资资本5,000万元，住所:德昌县德州镇惠民路88号,经营范围：轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销。

  注：本托管事项为公司带来的损益额未达到公司当年利润总额的10%，关于托管事项，请参阅公司2012年12月27日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临2012-71）。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）、行业竞争格局和发展趋势

  2012年度，公司完成重大资产重组，主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工。

  稀土材料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技术产业。世界上已探明的可供工业开采的稀土矿床分布在世界各国，澳大利亚、俄罗斯、美国、巴西、印度、加拿大等国有较为丰富的稀土矿床，但我国稀土已探明储量居世界之首。中国大陆已上市的稀土矿山及冶炼分离生产企业包括：包钢稀土（600111）、厦门钨业（600549）、广晟有色（600259）、*ST关铝（000831）等。上市公司可通过资本市场来增强自身的资金实力，实现规模扩张，提高在行业中的竞争力。

  2009年以来，出于资源保护、产业整合、行业规范以促进行业持续健康发展为目的，国家出台了一系列稀土行业的调控政策，并通过制定行业准入标准、实行指令性开采和冶炼生产计划、实行出口配额制度、打击稀土走私等方式加强行业监管。从长期来看，该等政策实施对稀土行业的可持续发展具有全面的引导作用，稀土行业在朝控制开采和冶炼分离能力，淘汰落后产能的健康方向演变，未来稀土行业的市场秩序将日益规范。

  2011年以来，国家相关部门相继出台了一系列涉及稀土产业发展的政策，如制定新的稀土资源税标准和《稀土工业污染排放标准》，推出稀土专用发票，国务院新闻办公室发布《中国稀土状况与政策》白皮书，特别是《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的出台，工业和信息化部、国土资源部、商务部、环境保护部、国家海关总署、国家税务总局等国家部委依据有关法律法规加大管理力度，对稀土行业与市场产生了积极的影响。我国稀土行业区域规模化进程明显加快，行业生产秩序向有序化转变，稀土企业环保水平明显提升，非法开采与走私得到初步遏制，稀土价格出现了前所未有的上涨。

  自2011年下半年至今，受稀土原材料价格出现了大幅上涨、海外稀土矿山开始重启产能迅速释放、市场需求降低等因素影响，稀土企业出现价格下跌、销量降低的普遍情况，中国稀土冶炼产品的全球市场占有率也有所下降。但从近期政策密集出台的形势来看，国家逐渐加强对稀土行业上游环节矿山采选的整顿，规范中游冶炼环节的准入和生产条件，通过提出发展规划、准入门槛、出口配额以及工业排污标准等措施，引导矿山采选及冶炼企业加强自身管理水平，提升产品附加值，推动产业结构优化，加快行业内兼并重组；鼓励中上游企业向下游深加工及应用行业方向发展。已通过国家环保核查和行业准入的全国及区域性较大的稀土冶炼分离企业将具有广阔的发展空间。

  （二）、公司发展战略

  盛和稀土长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离技术及产品研发、生产、销售，经过近10年的发展，已成长为四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业。重大资产重组实施完成后，公司将根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要，立足四川特色资源，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。

  公司将继续立足于稀土冶炼与分离业务，努力将业务向稀土行业产业链的上、下游两端延伸；并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。

  （三）、经营计划

  综合考虑稀土行业宏观政策、市场情况、公司面临的竞争态势等因素的影响，公司确定2013 年营业收入计划为7.5-8.5亿元，营业成本计划为4.8-5.5亿元，三项费用率控制在 5.6-6.5%，公司预测净利润1.5-1.6亿元。公司将通过托管四川汉鑫矿业公司的经营管理，在继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司将坚持外来引进和自我开发并举、生产应用和研究开发相互辅助的指导思想，加快技术工艺的创造与更新，通过加大研发力量、探求应用产品方向；公司主要将从分子筛、石油催化剂、抛光粉等稀土深加工及稀土应用产品领略发展。在国内外稀土需求产品品种越来越丰富的情况下，公司将对营销和市场人员的国际国内行业政策把握能力和市场调研能力提出更高要求，以便更准确把握市场趋势，并及时调整营销手段。

  （四）、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司通过重大资产出售资产取得现金1.93亿，加之子公司盛和稀土连续多年实现盈利，资金较为充裕。2013年，公司将通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

  公司可通过正常的生产经营收入来保证日常业务资金需求； 2013年公司完成在建工程投资项目、投资建设新项目以及对现有生产线升级改造项目等投资的资金需求约1.35亿元， 可通过公司累积自有资金来解决全部投资需求。

  （五）、可能面对的风险

  1、稀土产品价格波动风险

  公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物和稀土盐类。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

  应对措施：公司将立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产计划。

  2、产业链延伸风险

  面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，盛和稀土在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

  应对措施：公司将对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、深加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。公司还将根据稀土行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和实施措施。

  3、环境风险

  盛和稀土主要从事稀土冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气和废渣，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

  应对措施：盛和稀土将进一步完善盛和稀土环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。公司仍将继续认真执行《环境保护法》及相关环保制度，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。积极推进清洁生产持续、有效的开展，持续推动循环经济的发展。清洁生产侧重于技术，环境管理体系侧重于管理，通过管理和技术措施的"双管齐下"来解决企业内部发展过程中的环境、能源和发展的问题，促进公司环境管理体系的建设。

  近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，"三废"排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

  4、控制权变动风险

  公司的控股股东综合研究所（国有）持有本公司20.14%股份，控股股东持股比例相对较低，若上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

  应对措施：公司第二、三、五大股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

  5、股市风险

  宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

  应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  公司2012年度出现了会计差错更正情况，已经于2012 年7月29日在上海证券交易所网站发布《太原理工天成科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（编号：临 2012-43），对会计差错进行了更正说明。2012年度，本公司完成了重大资产重组，按照"人随资产走"的原则，原上市公司全部员工已经与本公司解除了劳动关系，与重大资产重组的交易对手方之一焦炭集团签订劳动合同，即造成上述会计差错的人为因素已经消除。

  本届董事会将严格中国证监会和上海证券交易所的相关要求，提高年度报告披露相关人员的责任意识，确保年度报告信息的真实、准确和完整。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2012年因业务发展需要新设德昌盛和，而增加合并范围情况。

  董事长：胡泽松

  盛和资源控股股份有限公司

  2013年4月19日

  证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-033

  盛和资源控股股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2013年4月19日在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。公司董事会办公室已于2013年4月8日以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司2012年度董事会年度工作报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

  因公司以前年度连续亏损，累计可供股东分配的利润为-169,400,911.88元，故同意公司2012年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于2012年度重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司将于近期公告董事会关于盈利预测实现情况的专项说明。

  七、审议通过《关于公司内部组织机构调整的议案》

  同意将公司内部组织机构（不含分公司、子公司）调整为：综合办公室、人力资源部、证券部、经营管理部、投资发展部、资金财务部六大部门配合总经理工作；审计委员会下设内审部，落实具体内部审计工作。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于修改公司利润分配政策暨审议公司章程修正案的议案》

  同意修改公司利润分配政策，并对《公司章程》第一百五十五条进行修订。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》

  预计2013年公司日常关联交易基本情况为：关联人为四川永祥股份有限公司，交易内容为原辅料采购，预计交易金额为人民币850万元。

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。关联董事唐光跃先生依法回避表决。

  本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于批准<长期供货之框架合同书>的议案》

  根据预计的公司2013年度日常关联交易及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着“公平、公正、自愿”的商业原则，批准公司与关联方四川永祥股份有限公司签订的《长期供货之框架合同书》，协议有效期3年。

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。关联董事唐光跃先生依法回避表决。

  本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。《长期供货之框架合同书》的相关公告，将于2013年4月23日另行公告。

  十一、审议通过《关于<公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2013年度审计费用。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司2013年度投资计划的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司董监高薪酬管理制度的议案》

  同意对董事、监事和公司高管的薪酬进行调整和规范，并通过《公司董监高薪酬管理制度》。

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于公司申请撤销退市风险警示及证券简称变更的议案》

  同意于2012年度报告披露后依法向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。同时，鉴于2013年3月6日，经山西省工商行政管理局核准，公司名称已由“太原理工天成科技股份有限公司”变更为“盛和资源控股股份有限公司”，为便于识别和突出公司主业，同意向上海证券交易所申请，将公司证券简称由“*ST天成”变更为“盛和资源”；公司证券代码“600392”不变。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于审议召开2012年度股东大会的议案》

  同意召开公司2012年度股东大会，对以上第2、3、4、5、8、10、12、13、14、17项议案进行审议。同意2012年度股东大会的时间由公司董事会另行通知。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十九、听取了公司2012年度独立董事工作情况的述职报告，该报告提交公司2012年度股东大会审议。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-034

  盛和资源控股股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2013年4月19日在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。会议通知已于2013年4月8日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席廖岚女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案》

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2012年度监事会年度工作报告的议案》

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

  因公司以前年度连续亏损，累计可供股东分配的利润为-169,400,911.88元，故，同意公司2012年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于批准<长期供货之框架合同书>的议案》

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过《关于公司董监高薪酬管理制度的议案》

  同意按照《公司董监高薪酬管理制度》的规定，对董事、监事和公司高管的薪酬进行制定和调整。

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，聘期为1年，同时，提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2013年度审计费用。

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于修改《监事会议事规则》的议案》

  同意对公司《监事会议事规则》进行修改和完善。

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》

  以上议案的表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告

  盛和资源控股股份有限公司监事会

  2013年4月19日

  证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-035

  盛和资源控股股份有限公司

  2013年预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司实际情况，公司管理层预计2013年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

  ■

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-036

  盛和资源控股股份有限公司

  关于撤销股票退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于公司 2010 年、2011 年连续两个会计年度审计净利润为亏损，根据上交 所《股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自 2012 年 5 月 2 日开始实行退市风险警示。

  2012年12月28日，公司重大资产重组获得中国证监会核准，并在年度内实施完成。公司主营业务及资产均发生了重大变化，资产状况及持续经营能力得到了充分改善，原会计师事务所非标审计事项均已消除。

  公司2012年年度报告2013年4月22日在公司指定媒体和上海证券交易所网站披露,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年年度报告出具了的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第2071号）。

  根据会计师事务所及本公司董事会对退市风险的改善情况事项进行了核查：

  （一）公司2012年度实现净利润152,660,449.00元，实现归属于上市公司股东的净利润为：154,545,615.76 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为154,515,410.82 元，实现了扭亏为盈；

  （二）2012年度经审计归属于上市公司股东净资产909,948,646.11 元;

  （三）2012年度经审计的营业收入749,747,537.91元；

  （四）2012年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第2071号）；

  公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.3.8条的规定，根据上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》13.2.1之规定，对照公司2010年、2011年及2012年报，公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示条件，也不触及该条规定的其他情形。同时，公司也不存在上海证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》13.3.1规定的其他风险警示的情形。

  公司第五届董事会同意，公司决定向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。

  综上所述，本公司认为公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件，现已向上海证券交易所申请撤销本公司股票交易的退市风险警示。自本公告披露之日起，公司股票停牌。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2013 年4月19日