证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及其他法律、法规和规范性文件，以及安徽江南化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“江南化工”）《公司章程》制定。

  2、江南化工不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。江南化工承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。激励对象中匡立文系持股5%以上股东熊立武之兄长，本公司已就其所获授权益与其所任职务是否相匹配单独作出了相应说明，除此之外不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属参与本激励计划的情形。

  4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,650.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39,563.95万股的4.17%。具体如下：

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,158.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39,563.95万股的2.93%，其中首次授予1,043.00万份，占本计划签署时公司股本总额39,563.95万股的2.64%；预留115.00万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.93%，占本计划签署时公司股本总额的0.29%。

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予492.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额39,563.95万股的1.24%。其中首次授予447.00万股，占本计划签署时公司股本总额39,563.95万股的1.13%；预留45.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.15%，占本计划签署时公司股本总额的0.11%。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  6、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

  7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.66元，限制性股票的授予价格为5.75元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  9、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年和限制性股票首次授予日起三年。

  10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本公司承诺，自公司此次披露本激励计划至经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证券监督管理委员会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

  13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

  14、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  16、本股权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  17、本草案推出前30日内，本公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  一、实施股权激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，江南化工依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》、《中小板信息披露备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及江南化工《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  （一）通过股票期权与限制性股票激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

  （二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  （三）充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

  （四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

  （五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。

  二、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及江南化工《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  （二）激励对象的范围

  激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员共计41人。

  1、激励对象应符合以下条件

  （1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

  （2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  （3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。

  2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票。

  3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  三、本激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源

  （一）股权激励计划的股票来源

  本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）股票期权标的股票数量

  公司拟向激励对象授予1,158.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39,563.95万股的2.93%，其中首次授予1,043.00万份，占本计划签署时公司股本总额39,563.95万股的2.64%；预留115.00万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.93%，占本计划签署时公司股本总额的0.29%。

  （三）限制性股票标的股票数量

  公司拟向激励对象授予492.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额39,563.95万股的1.24%。其中首次授予447.00万股，占本计划签署时公司股本总额39,563.95万股的1.13%；预留45.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.15%，占本计划签署时公司股本总额的0.11%。

  四、激励对象的分配情况

  （一）股票期权激励计划的分配

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。

  2、激励对象中匡立文系持股5%以上股东熊立武之兄长，本公司已就其所获授权益与其所任职务是否相匹配单独作出了相应说明，除此之外不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属参与本激励计划的情形。

  3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。

  4、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留部分将于首次授权日后一年内授予新引进及晋升的中高级人才。

  （二）限制性股票激励计划的分配

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。

  2、激励对象中匡立文系持股5%以上股东熊立武之兄长，本公司已就其所获授权益与其所任职务是否相匹配单独作出了相应说明，除此之外不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属参与本激励计划的情形。

  3、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  4、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。

  五、激励计划有效期、授权日（授予日）、可行权日（解锁日）、标的股票禁售期

  （一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  1、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起四年。

  2、期权授权日

  期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内；

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  3、等待期

  等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月。

  4、激励对象的行权条件

  根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

  公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  5、可行权日

  本激励计划每次授予的股票期权自各次的授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象也应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

  ■

  公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  6、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  1、限制性股票激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起三年。

  2、限制性股票授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内；

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  3、锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年，均自授予之日起计。

  在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%、50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

  4、激励对象的解锁条件

  根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

  公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  5、解锁期

  首次限制性股票的解锁安排如表所示：

  ■

  预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。

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  6、禁售期

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）若在限制性股票有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

  六、股票期权与限制性股票激励与重大事件间隔期问题

  （1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

  （2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

  （3）公司披露股票期权与限制性股票激励计划草案至该计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  七、行权（授予）价格和行权（授予）价格的确定方法

  （一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  1、本次授予的股票期权的行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为11.66元。

  2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（11.30元/股）；

  （2）本激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（11.66元/股）。

  3、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会并披露授予的相关情况。行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  （2）预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。

  （二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1、授予价格

  限制性股票的授予价格为每股5.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、本次授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票交易均价11.50元的50%确定，为每股5.75元。

  3、预留的限制性股票

  （1）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

  （2）预留部分授予价格的确定方法

  预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  八、股票期权和限制性股票的获授条件和行权（解锁）条件

  （一）股票期权激励对象获授股票期权、行权的条件

  1、股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  （1）等待期考核指标

  公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）公司业绩考核要求

  本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。

  各年度绩效考核指标如下表所示：

  ■

  “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

  “净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

  “爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润；不低于该数为包括该数。

  本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  若第一个和第二个行权期内公司业绩考核未达到行权条件的，则当期可申请行权的相应比例股票期权可以递延到以后年度，以后年度达到行权条件时一并行权，若公司业绩考核在三个行权期内一直未达到行权条件，公司有权不予行权并注销相应期权份额，第三个行权期内，若公司业绩考核达不到行权条件，股票期权不能递延至下一年。

  预留部分期权授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标准执行。

  上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

  （3）个人业绩考核要求

  根据公司制定的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。

  激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

  （二）限制性股票的授予与解锁条件

  1、限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

  当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  2、限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

  （1）锁定期考核指标

  公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）公司业绩考核要求

  限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

  “净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

  “爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润；不低于该数为包括该数。

  本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若第一个解锁期内公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，该部分股票将由公司回购并注销。第二个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股票不得递延至下一年，由公司进行回购后注销。

  预留部分限制性股票授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标准执行。

  上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

  （3）个人业绩考核要求

  限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式。

  九、激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权激励计划的调整方法和程序

  1、股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  2、股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  ■

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

  3、股票期权激励计划调整的程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  （二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票所涉及权益数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  2、限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  十、公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序

  （一）股票期权与限制性股票的授予

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

  2、董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

  3、监事会核实激励对象名单。

  4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

  6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和证监局。

  7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的股票期权激励计划、法律意见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。

  8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

  9、股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  10、股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

  11、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜。

  （二）股票期权行权的程序

  1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

  2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

  3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。

  4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

  5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  （三）限制性股票解锁的程序

  1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

  2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

  3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申请。

  4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  十一、激励计划变更、终止

  （一）公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  当公司发生控制权变更、分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

  （二）激励对象发生职务变更、离职、身故激励计划的实施

  1、职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心业务（技术）人员，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，如果新担任的职位属于可享受股权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权和尚未解锁的股票期权和限制性股票。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未行权和解锁的权益。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁获得的全部或部分收益。

  2、解雇或辞职

  激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁股票获得的全部或部分收益。

  3、丧失劳动能力

  激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受终止服务日以后的股权激励。

  4、退休

  激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  5、身故

  激励对象身故的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，由其合法继承人在符合条件的情况下行权和解锁，但不再享受终止服务日以后的股权激励。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  对于因上述原因被取消或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权和限制性股票，由公司注销，不作其他用途。

  （三）上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更

  因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

  （四）激励计划的终止

  1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权和限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使和解锁的权益终止行使并被注销：

  （1）会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

  （4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使和解锁的权益应当终止行使：

  （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

  （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

  （五）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  1、在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权和解锁的权益终止行权并被注销，未获准的权益作废，同时拟获授的股票期权和限制性股票注销。

  安徽江南化工股份有限公司

  2013年4月19日