证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是我国实施"十二五"规划承上启下的重要一年。国内方面，整体经济继续保持增长态势，但经济增长速度回落，加之国民经济开始从重化工产业发展模式向高技术、高附加值、轻资产产业发展模式转型，各行业产能过剩和市场竞争有所加剧。国际方面，欧洲金融危机频发，日元贬值，国际市场需求疲软。尽管国内国际经济环境不尽人意，但公司紧紧围绕节能减排主业，在国家《节能减排"十二五"规划》等节能环保政策鼓励下，充分利用经济向高效、节能、环保方向转型的有利时机，全面开拓公司以余热利用系统和建筑保温材料为主导的节能节水系统市场。公司在董事会"创新发展、稳定发展"的方针指引下，适时拓展产业范围、转变经营模式，围绕市场变化、狠抓经营质量，在基础管理、技术研发、企业发展等方面均取得了一定的成绩。2012年公司各项业务均有序开展，经营业绩取得了较大幅度增长。报告期内公司共实现营业收入582,335.49万元，较上年同期相比上升13.47%，实现净利润21,588.823万元，同比上升39.39%。

  （1）机械制造业务

  报告期内，国家重点示范推广基于吸收式换热的新型热电联产集中供热技术等节能减排文件出台，公司热电厂余热利用吸收式热泵系统市场开始启动，但传统溴化锂中央空调业务市场萎缩。电站空冷器业务方面，积极开拓国内外市场，销售收入和盈利实现恢复性增长。换热器业务受空分市场需求放缓影响，市场销售受压。报告期内，公司机械业务实现营业收入167,227.86万元，同比增长11.89%，净利润35,635万元，与上年同期相比上升249.22%。具体分产品情况如下：

  报告期内，公司溴化锂吸收式制冷机和溴化锂吸收式热泵共实现收入85,155.76万元，与上年同期相比略降3.46%。2012年公司重点推广热电厂余热利用吸收式热泵系统，获得了包括太一、太二、西山、东华等多个项目订单。但与此同时，传统中央空调溴化锂制冷机的市场需求不振，公司销售萎缩。余热利用型吸收式热泵销售占比提高提升了公司余热利用系统的整体毛利水平，同时也成为公司余热利用系统业务利润的主要贡献者。

  报告期内，公司空冷器产品实现销售收入53,801.80万元，与上年同期相比上升56.81%。2012年公司空冷业务抓住电力行业景气度改善的有利时机，实现了直接空冷、间接空冷、辅机间冷、表面蒸发冷却产品的全系列覆盖。公司及时调整市场策略，实现了空冷器业务的恢复性增长，显示公司空冷器业务依然保持较强的市场竞争力。

  报告期内，公司高效换热器业务实现销售收入13,298.59万元，与上年同期相比下降10.31%。公司高效换热器产品主要为大型压缩机级间冷却器，2012年国内外空分市场低迷给公司高效换热器产品销售带来压力。

  （2）化工业务

  报告期内，公司化工产品实现营业收入407,321.62万元，较2010年同期上升10.63%，苯乙烯和发泡聚苯乙烯（EPS）生产量达到36万吨和13万吨，较2011年有所提高。报告期内，公司化工业务主要原料纯苯和乙烯价格波动频繁，给公司化工业务成本控制带来挑战。2012年公司化工业务经营性盈利与2011年相当，但公司依据谨慎性原则对已停止生产的苯胺业务固定资产计提了全部减值准备，影响了报告期公司化工业务的盈利水平。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司营业收入同比增长13.47%，主要系化工业务增长所致。苯乙烯本年度累计销售27.3万吨，同比增长9.20%；EPS本年度累计销售13.2万吨，同比增长11.86%，化工业务报告期内实现收入40.73亿元，同比增长10.63%。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司2012年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入1,095,618,980.65元，占公司全部营业收入比例为18.81%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  (2)主要供应商情况

  公司2012年度供应商排名前五位的客户采购共计2,162,626,990.95元，占公司全部采购比例为27.56%。

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  5、 现金流

  单位：元

  ■

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：主要系公司本年度发行公司债券，筹资活动产生的现金净额增加。

  应收票据：主要系销售业务票据结算增加所致。

  其他应收款：主要系融资租赁业务保证金增加5,040万元，同时公司业务规模扩大，备用金增加。

  固定资产：主要系集中供热项目等在建项目本期完工结转固定资产。

  在建工程：主要系集中供热项目等在建项目本期完工结转固定资产。

  商誉：主要系本期收购山东恒力增加的商誉。

  长期待摊费用：主要系新增朔州供热首站供热改造工程主机抽汽改造等。

  应付票据：主要原因系公司期末采用票据结算方式减少所致。

  应交税费：主要系期末企业所得税增加。

  应付利息：主要系期末尚未支付的借款利息和债券利息增加形成。

  一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的融资租赁款增加。

  其他流动负债：主要系上期末递延政府补贴本期结转营业外收入。

  应付债券：主要系本期发行公司债券增加。

  长期应付款：主要系新增朔州供热融资租赁。

  其他非流动负债：主要系期末递延政府补贴和接网费增加。

  (四) 核心竞争力分析

  机械业务：公司有三十年的真空、换热领域的强大的技术优势，先后开发出溴冷机、空冷器、高校换热器、海水淡化等大型工程装备，获得专利超过130项。

  化工业务：公司打通下游瓶颈，具备36万吨EPS产能，形成一体化生产；公司具有地域优势，周边100公里范围内苯乙烯需求量超过250万吨；公司具有规模优势，总产能达到42万吨/年，规模优势明显。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:元

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  公司承诺用可转债募集资金投资建设2个项目，分别系“年产24万吨EPS项目” （以下简称EPS项目）和“海水淡化设备制造项目” （以下简称海水淡化项目）。本年度募集资金使用情况如下表所示：

  单位：万元

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  注1、EPS项目：

  公司可转换公司债券募集说明书中承诺EPS项目达产后，可实现年销售收入227,800.00万元。受下游行业需求下降的影响，2012年度该项目实际销售收入125,515.71万元，未达到预期水平，具体原因如下：（1）受公安部2011年3月份颁布的公消〔2011〕65号文件《关于进一步明确民用建筑外保材料消防监督管理有关要求的通知》影响，建筑保温材料需求量下降，导致EPS需求量减少；（2）国家对房地产行业实施限购政策，直接影响外墙保温、家电市场，导致EPS需求量减少；（3）行业产能集中释放，上游苯乙烯价格处在高位，EPS全年开车负荷相对往年有一定程度下降。

  注2、海水淡化项目

  2012年12月28日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设备制造项目”，截止报告期末该项目已累计投入金额2,084.37万元，剩余募集资金及募集资金专户利息全部用于永久补充公司流动资金。

  注3、补充流动资金 8,069.40万元系根据总投资规模72,562.04万元计算得出，由于2010年公司发行可转换 公司债券募集资金净额为69,490万元，截至2012年12月31日募集资金专户余额为 5,902.35万元（含银行存款利息收入减手续费支出的净额904.99万元），因此根据 2012年12月28日第三次临时股东大会决议，公司将把剩余的5,902.35万元募集资金用于补充流动资金。

  (2) 变更募投项目的资金使用情况

  公司于2011年11月4日召开的四届董事会2011年第七次临时会议和2011年11月21日召开的2011年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据该议案，公司将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，项目投资总额由49,609.10万元相应调整为8,000万元，项目建设期不变，变更后节余的投资金额全部用于补充公司流动资金。

  2012年12月28日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设备制造项目”，截止报告期末该项目已累计投入金额2,084.37万元，剩余募集资金及募集资金专户利息全部用于永久补充公司流动资金。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司主要利润来源余热利用系统业务，传统溴化锂中央空调市场增长有限，竞争加剧，毛利率下降。公司余热利用系统业务重心已转向以热电厂余热利用为主的工业余热利用领域并取得领先的市场地位；空冷方面，公司无论在产品类型还是在案例积累方面都处于行业先进水平，公司电站空冷器产品有较强的市场竞争力；高效换热器产品方面，公司压缩机级间冷却器产品为知名跨国公司产品配套，产品技术和国内市场占有率方面都处于领先地位。开拓直接出口海外市场和节水型环保产品是公司高效换热器业务新的发展方向。

  (二) 公司发展战略

  双良节能始终致力于节能事业的发展：机械业务紧盯节能减排发展方向，利用公司独特的溴化锂吸收式制冷制热技术，为工业企业的余热废热利用提供有效的解决方案；为大型电站石化项目提供空冷装置有效节约水资源；海水淡化装置缓解沿海城市市政用水和工业企业的软水短缺。化工业务紧扣国内建筑保温市场，为民用和工业建筑提供外墙保温产品。随着政府节能减排力度的加大，国内节能市场将迎来一个大发展时期。未来，双良节能还将进一步深化工业节能业务，从余热利用设备和系统提供商向合同能源管理者方向发展。

  (三) 经营计划

  1、机械制造业务

  在余热利用系统业务方面，工业余热利用市场培育工作已经完成，2013年是公司余热利用系统业务的大发展时期。销售市场重点为热电厂余热利用、天然气分布式能源系统和各类高能耗工业企业余热利用市场。另外，以中东地区为中心的溴化锂吸收式制冷机和热泵海外销售也将有所突破。在业务模式方面，将积极稳妥地开展基于余热利用型吸收式热泵系统和余热利用型吸收式制冷系统的BOT业务和EPC业务，提高公司余热利用系统的市场占有率，同时为公司创造长期稳定的现金流。2013年公司余热利用系统业务预期有较大幅度增长。

  在空冷器方面，2013年公司将抓住较为有利的电力市场复苏机遇，继续大力开拓市场，提高市场份额，同时严格控制应收账款的增长。

  在高效换热器方面，2012年公司业务下滑是暂时的，市场需求已有复苏迹象，以工业高盐废水零排放系统为主的公司高效换热器业务新产品开发已基本结束，市场推广工作将全面展开。2013年公司高效换热器业务将恢复增长。

  2012年12月《海水淡化产业发展"十二五"规划》发布和2013年3月《关于公布海水淡化产业发展试点单位名单(第一批)的通知》发布，显示中国海水淡化产业全面启动，公司目前已具备日产淡水2.5万吨和1.25万吨MED法海水淡化领域工程设计、设备制造、工程安装、技术服务等综合能力。在关注国内海水淡化市场启动的同时，公司还积极开拓中东海水淡化市场，公司期待在2013年实现海水淡化业务零的突破。

  2、化工业务

  从市场需求角度看，2013年对于公司化工业务苯乙烯和发泡聚苯乙烯产品是一个机遇，限制发泡聚苯乙烯外墙保温材料使用的65号文废除以及一次性发泡快餐盒解禁都给公司化工产品带来新的市场空间。2013年公司将进一步提升灰料和黑料EPS产品的研发力度和市场开拓，提升盈利能力。但同时，公司预期2013年石油、纯苯、乙烯和苯乙烯价格可能发生剧烈波动，公司化工业务经营难度加大。

  (四) 可能面对的风险

  1、宏观环境、经济周期波动和产业政策的风险。

  2、原材料和产品价格波动的风险：1）化工产品纯苯、乙烯等原料价格波动的风险；2）机械产品铜、钢材、铝材等原材料价格波动的风险。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、利润分配政策:

  1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。

  2）利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  3）现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时, 可以不进行高比例现金分红。

  4）股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。

  5）利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事的意见, 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通。公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在定期报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表明确的独立意见。

  6）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7）存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

  2、2012年度分配预案：

  经天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字（2013）00796号]，公司2012年度母公司实现净利润356,350,869.79元，按10%提取法定盈余公积35,635,086.98元，加年初未分配利润131,753,361.38元，减公司于2012年5月向全体股东分配现金股利121,515,356.70元，可供股东分配的利润为330,953,787.49元，决定向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税）,剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

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  证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-17

  债券代码：122204 债券简称：12双良节

  双良节能系统股份有限公司

  四届七次董事会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年4月10日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开四届七次董事会的通知，会议于2013年4月18日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事隋永滨先生因工作原因缺席本次会议，并委托董事节连山先生代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

  （1）审议公司《2012年度经营情况报告的议案》；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  （2）审议公司《2012年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  （3）审议公司《2012年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  （4）审议公司《2013年度财务预算报告的议案》；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  （5）审议公司《2012年度利润分配预案的议案》；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  经天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字（2013）00796号]，公司2012年度母公司实现净利润356,350,869.79元，按10%提取法定盈余公积35,635,086.98元，加年初未分配利润131,753,361.38元，减公司于2012年5月向全体股东分配现金股利121,515,356.70元，可供股东分配的利润为330,953,787.49元，决定向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税）,剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。

  （6）审议公司《202年度报告和年度报告摘要》；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  （7）审议公司《董事会薪酬委员会2012年度工作报告》；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  （8）审议公司《董事会审计委员会2012年度工作报告》；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  （9）审议公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （10）审议关于续聘会计师事务所的议案；

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  董事会拟继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司2013年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作，年度报酬分别为110万和140万元。

  （11）审议关于召开公司2012年度股东大会的通知。

  表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

  特此公告。

  双良节能系统份有限公司

  二○一三年四月二十二日

  证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-18

  债券代码：122204 债券简称：12双良节

  双良节能系统股份有限公司

  四届十六次监事会决议公告

  特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  双良节能系统股份有限公司四届十六次监事会于2013年4月18日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事5名, 实到监事5名。会议由监事会主席陈强先生主持, 经审议一致通过了以下议案

  1、审议公司《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  2、审议公司《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  3、审议公司《2012年度报告和年度报告摘要》的议案；

  表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的2012年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司《2012年度监事会工作报告》将提交2012年度股东大会审议。

  特此公告！

  双良节能系统股份有限公司

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-19

  债券代码：122204 债券简称：12双良节

  双良节能系统股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双良节能系统股份有限公司四届七次董事会审议通过《关于召开公司2012年度股东大会议案》，现将有关会议事项通知如下：

  （一）、会议时间及地点

  会议时间：2013年5月23日上午9:00

  会议地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店

  （二）、会议议题

  （1）审议公司《2012年度董事会工作报告》的议案；

  （2）审议公司《2012年度监事会工作报告》的议案；

  （3）审议公司《2012年度财务决算报告》的议案；

  （4）审议公司《2013年度财务预算报告》的议案；

  （5）审议公司《2012年度利润分配预案》的议案；

  （6）审议公司《2012年度报告和年度报告摘要》的议案；

  （7）审议公司《董事会薪酬委员会2012年度工作报告》的议案；

  （8）审议公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

  （9）审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案。

  （三）、出席会议对象

  1、截止2013年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

  2、公司董事、监事及高级管理人员

  3、因故不能出席会议股东的授权代表

  （四）、会议登记办法

  1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。

  2、登记时间：2013年5月21日8:00 —16:30

  3、登记地点：公司董秘办公室

  （五）、其他事项

  1、 会议会期半天，费用自理。

  2、 联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室

  联系电话：0510-86632358

  传 真：0510-86632307

  邮 编：214444

  特此公告！

  双良节能系统股份有限公司

  二○一三年四月二十二日

  附件、授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席双良节能系统股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。

  委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：

  身份证号或营业执照号码： 身份证号：

  委托人持有股数： 委托日期：

  证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-20

  债券代码：122204 债券简称：12双良节

  双良节能系统股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）452 号文核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价发行，发行总额人民币72,000万元。公司本次发行募集资金总额在扣除主承销商承销保荐费2,075万元后，公司实际收到募集资金人民币69,925万元，由公司本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年5月10日汇入公司在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行开设的人民币账户内（账号：32001616336059505555）。公司本次发行费用总额2,510万元，实际募集资金净额为人民币69,490万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2010]第023号验资报告验证确认。

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

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  公司对募集资金项目已累计投入金额25,037.31万元（其中：本期投入金额617.46万元），累计补充流动资金金额39,455.33万元（其中：本期金额3,114.60万元），累计支付发行费用435.00万元，共计支出64,927.64万元，加上累计银行存款利息收入减手续费支出904.99万元（其中：本期金额96.11万元），募集资金未使用余额为5,902.35万元。募集资金存储专户余额为5,902.35万元，和尚未使用余额一致。

  二、募集资金管理情况

  为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》和公司章程及其他法律法规的规定，公司制定了《江苏双良空调设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并已经公司三届董事会2007年第二次临时会议和公司2007年第二次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，公司对《管理办法》进行了修订，并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  2010年5月19日，公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、招商银行股份有限公司江阴支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，协议主要规定：公司将募集资金集中存放于募集资金专户；公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1000万元，专户银行应当及时通知保荐人；专户银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询募集资金专户资料；专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或未向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  公司与保荐人及各商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

  截至报告日止，公司募集资金专户存储三方监管协议得到了切实的履行情况，各方不存在违反该监管协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司承诺用募集资金投资建设2个项目，分别系“年产24万吨EPS项目” （以下简称EPS项目）和“海水淡化设备制造项目” （以下简称海水淡化项目）。本年度募集资金使用情况如下表所示：

  单位：万元

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  注1、EPS项目：

  公司可转换公司债券募集说明书中承诺EPS项目达产后，可实现年销售收入227,800.00万元。受下游行业需求下降的影响，2012年度该项目实际销售收入125,515.71万元，未达到预期水平，具体原因如下：（1）受公安部2011年3月份颁布的公消〔2011〕65号文件《关于进一步明确民用建筑外保材料消防监督管理有关要求的通知》影响，建筑保温材料需求量下降，导致EPS需求量减少；（2）国家对房地产行业实施限购政策，直接影响外墙保温、家电市场，导致EPS需求量减少；（3）行业产能集中释放，上游苯乙烯价格处在高位，EPS全年开车负荷相对往年有一定程度下降。

  注2、海水淡化项目

  2012年12月28日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设备制造项目”，截止报告期末该项目已累计投入金额2,084.37万元，剩余募集资金及募集资金专户利息全部用于永久补充公司流动资金。

  注3、补充流动资金 8,069.40万元系根据总投资规模72,562.04万元计算得出，由于2010年公司发行可转换 公司债券募集资金净额为69,490万元，截至2012年12月31日募集资金专户余额为 5,902.35万元（含银行存款利息收入减手续费支出的净额904.99万元），因此根据 2012年12月28日第三次临时股东大会决议，公司将把剩余的5,902.35万元募集资金用 于补充流动资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司于2011年11月4日召开的四届董事会2011年第七次临时会议和2011年11月21日召开的2011年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据该议案，公司将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，项目投资总额由49,609.10万元相应调整为8,000万元，项目建设期不变，变更后节余的投资金额全部用于补充公司流动资金。

  2012年12月28日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，决定终止原募集资金投资项目“海水淡化设备制造项目”，截止报告期末该项目已累计投入金额2,084.37万元，剩余募集资金及募集资金专户利息全部用于永久补充公司流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金存放与实际使用情况相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为：发行人2012年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

  双良节能系统股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日