证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比下降的主要原因是发行在外的普通股及净资产加权平均数相对2011年增加。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，公司面临严峻的宏观环境。首先，全球经济形势依然严峻。其次，多国政府选举换届，多重因素进一步加剧了全球经济的不确定性，国际风险进一步增加。受宏观政治经济环境影响，全球建筑行业也面临着新的挑战，风险与机遇并存。全球建筑市场发展空间依然广阔，但行业竞争日趋激烈。2012年上半年，国内水利电力、铁路、公路等基础设施建设投资未达预期，房地产调控政策依然从紧；2012年下半年"稳增长"成为经济发展的主要基调，国内经济形势有所回升。

  面对全球经济低迷、国内经济增速放缓的不利局面，公司顺势勇为，积极转变经济发展方式，稳中有进，坚持"建设具有较强国际竞争力的质量效益型世界一流企业"的战略目标，在进一步巩固水利水电建设领域领先地位的同时，实施国际业务优先发展战略，大力拓展非水电建筑业务，稳健开发有持续稳定盈利能力的投资项目，推进业务结构、产业结构调整，推进商业模式创新，积极转变企业发展方式。

  2012年，公司继续保持行业领先地位。根据美国《工程新闻纪录》（Engineering News-Record，简称"ENR"）2012年公布的排名，公司总营业收入位列ENR最大225家全球承包商第14位，较上年度排名提高1位，在全部上榜39家中国企业中排名第6位；海外营业收入位列ENR最大225家国际承包商第23位，较上年度排名提高1位，在全部上榜52家中国企业中排名第3位。公司新签合同、营业收入、归属于上市公司股东净利润等指标持续稳定增长。

  2012年，公司资产总额达到1,815.27亿元，同比增长11.22%；实现营业收入1,270.37亿元，同比增长11.96%；实现归属于上市公司股东的净利润40.94亿元，同比增长13.13%。公司在严峻的国内外宏观、产业环境下，依然实现了经营规模、经营效益稳步提升，持续稳定地为全体股东创造价值。

  3.1主营业务分析

  3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.2收入

  3.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

  各板块营业收入占比及增减变动情况表

  单位：万元 ?币种：人民币

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  注：其他项中主要包括商品贸易及物资销售、公路特许经营权收入。

  3.1.2.2订单分析

  2012年，公司新签合同为人民币1,718.59亿元，同比增长34.43％。其中：国内水利水电建筑业务新签合同398.71亿元；国内基础设施建筑业务新签合同670.48亿元；国际业务新签合同649.40亿元。截至2012年末，公司合同存量为3,068.87亿元，同比增长26.56%。2012年新签合同实现较快增长的主要原因：公司充分利用资质优势、技术优势、资金优势、管理优势、综合优势等核心竞争力，加强市场营销管理，继续深化业务结构调整。一是公司在继续巩固发展国内水利水电市场的基础上，加快推进国际业务优先发展战略，大力发展国内基础设施业务，业务结构调整成果显著。二是公司顺势而为，紧抓市场机遇，完善营销体系，优化市场营销布局，创新营销模式，大力开拓国内基础设施建设业务新领域，深度开发重点区域市场，并不断提升对外部资源的配置能力。

  3.1.2.3主要销售客户的情况

  2012年度、2011年度公司前五名客户销售的收入总额分别为113.41亿元、146.04亿元，占公司全部销售收入的比例分别为8.93%、12.87%。

  3.1.3成本

  3.1.3.1成本分析表

  单位:万元

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  3.1.3.2主要供应商情况

  2012年度、2011年度，来自前五名供应商合计采购金额分别约为人民币10.57亿元、14.47亿元，占公司营业成本的比例分别为0.97%、1.49%。

  3.1.4费用

  (1)销售费用：本年发生销售费用1.95亿元，较上年1.61亿元增加0.34亿元，增幅为21.03%。增幅较大的主要原因是公司营业收入的增长以及房地产业务加大了广告宣传费等营销投入。

  (2)管理费用：本年发生管理费用61.27亿元，较上年55.35亿元增加5.92亿元，增幅为10.69%，低于营业收入的同比增幅。增长的主要原因是本年加大了研发投入，本年共计发生研究与开发费11.15亿元，较上年增长69.00%。

  (3)财务费用：本年发生财务费用26.56亿元，较上年25.13亿元增加1.43亿元，增幅为5.70%，低于营业收入的同比增幅。

  (4)所得税费用：本年发生所得税费用11.55亿元，较上年10.45亿元增加1.10亿元，增幅为10.45%，与利润总额同比增幅基本一致。

  3.1.5研发支出

  研发支出情况表 单位：元

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  2012年，公司组织开展了特高拱坝关键施工技术研究与应用、特高边坡关键施工技术研究与应用、高速铁路施工关键技术研究、特大型地下洞室群施工关键技术研究、300米级高土石坝施工关键技术等科技项目。报告期内公司共有47项完成鉴定验收，这些科技成果将进一步增强公司技术实力，较好地支持工程的优质安全快速施工，强化公司在水利水电行业的技术领先地位，促进公司系统掌握高速铁路、公路、桥梁、房屋建筑、市政基础设施、机场场道等大土木领域的各项修造技术，以技术进步有力支撑公司的发展战略。

  3.1.6现金流

  2012年末，公司现金及现金等价物余额为264.22亿元，上年末现金及现金等价物余额为325.02亿元，现金及现金等价物净增加额为-60.80亿元。其中：

  公司经营活动现金净流量为24.23亿元，同比减少33.81亿元，降幅为58.26%。降幅较大的主要原因是公司房地产业务加速发展，其经营活动产生的现金流量净流出同比增幅较大。

  投资活动现金净流量为-141.29亿元，同比减少6.96亿元，降幅为5.18%。

  筹资活动现金净流量为57.24亿元，同比减少216.52亿元，降幅为79.09%。降幅较大的主要原因一是公司上年面向社会公开发行30亿A股股票，募集资金净额132.40亿元；二是公司本年带息负债净增加额较上年同比减少45亿元。

  3.1.7发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司战略稳步落实，各项经营指标完成情况良好。2012年，公司实现营业收入1,270.37亿元，为年初营业收入计划1,231.00亿元的103.20%；新签合同1,718.59亿元，为年初新签合同计划1,550.00亿元的110.88%；全年完成投资250.66亿元，为年初投资计划268.75亿元的93.27%。全年投资计划完成稍有不足的主要原因是：第一，受国内外经济形势不稳定因素影响，公司放缓部分投资推进速度，把握节奏，规避投资风险；第二，部分新增投资项目未进入施工高峰期。在认真分析和总结市场运行趋势的基础上，伴随着国家宏观经济逐步企稳，公司将加大投资进度及投资完成率的监督考核力度，推进公司投资活动稳步开展。

  3.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：其他项中主要包括商品贸易及物资销售、公路特许经营权收益。?

  建筑工程承包

  建筑工程承包业务仍然是公司的传统和核心业务，也是公司最具竞争实力、收入和毛利贡献最多的业务，包括水利水电工程承包和非水利水电工程承包。2012年，公司建筑工程承包板块实现主营业务收入1,131.71亿元，同比增长11.63%；实现毛利141.31亿元，占公司毛利总额的比例为82.15%，仍为公司的主要利润来源。该板块毛利率为12.49%，与上年基本持平，略有下降，毛利率水平变化主要受境外工程承包业务竞争加剧以及当地劳动力及材料成本上涨因素影响。2012年，境外建筑承包业务毛利率为18.14%，虽然继续维持在较高水平（高于境内建筑承包业务8.16个百分点），但较上年下降了3.03个百分点。

  2012年，公司强化优化资源配置，精细化管理水平进一步提升，在建项目履约情况总体良好。公司积极推动国家和行业标准化工作，持续建立企业工法和作业标准体系，推广应用和加强技术管理。2012年度，公司承建的贵州北盘江光照水电站工程荣获国家优质工程金奖，是水电行业唯一一个国优金奖；天津大道工程、安徽琅琊山抽水蓄能电站工程、缅甸瑞丽江一级水电站工程荣获国家优质工程银奖；另格尔木200MWp并网光伏电站工程等两项工程获得中国电力优质工程奖。

  电力投资与运营

  2012年，电力投资与运营作为公司相关产业多元化的重要板块，继续保持收入规模和盈利能力双增长。该板块实现营业收入44.10亿元，同比增长9.02%；实现毛利19.14亿元，同比增长15.83%，该板块毛利占公司主营业务毛利总额的比例达到11.13%，为公司持续盈利能力的提高提供了有力的支撑。2012年，该板块毛利率为43.39%，较上年40.84%增加2.55个百分点。电力投资与运营业务毛利率同比增长主要原因是公司火电运营燃煤成本降低、燃煤热值上升，火电运营板块毛利率较上年提高了2.09个百分点。

  公司依据国家提出的"积极发展水电"的产业政策，结合自身发展实际，充分发挥传统优势，坚持以开发优质水电清洁能源为主，逐步扩展开发风电等电源项目。从投资区域来看，公司在进一步获得国内优质电力资源的基础上，已将电力投资与运营业务逐步拓展至海外。

  目前，公司已发电的水电站有沙湾水电站（48万千瓦）、毛尔盖水电站（42万千瓦）、偏桥水电站（23万千瓦）等。已建成运营甘肃瓜州干河口第四风电场、内蒙古锡林郭勒盟贝力克风电场、吉林长岭王子风电场、云南大理者磨山风电场。在国际水电资源开发领域，2012年，公司在柬埔寨甘再水电站、老挝南俄5水电站投产基础上，获得老挝南欧江流域开发权。该项目计划分7个梯级电站进行开发，总装机容量达115.60万千瓦。

  房地产开发

  2012年，该板块实现营业收入28.80亿元，同比降低4.28%；实现毛利5.67亿元，同比降低33.67%；毛利率为19.68%，较上年28.40%减少8.72个百分点。房地产开发业务本年毛利率下降的主要原因是本年毛利水平较低的土地一级开发、经济适用房和保障房的收入占比增加。

  公司房地产开发项目主要位于北京、成都、长沙等大中城市，初步建立了以“京津冀都市圈”、“成渝经济区”、“长株潭城市群”、“武汉城市圈”、“环渤海经济圈”等城市群为核心多项目、跨区域的战略格局。

  设备制造与租赁

  2012年，公司设备制造与租赁板块实现营业收入10.81亿元，同比减少11.89%；毛利率为26.86%，较上年25.29%增加1.57个百分点。该板块本年毛利率上升主要由于融资租赁业务盈利水平进一步提升。公司以融资租赁为核心，渐进延伸经营租赁和营销贸易，整合公司内部、国内、国际三个市场；公司设备制造业务也积极开拓新市场，开始生产矿用救生舱设备。

  3.2.2主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2012年，公司境内业务实现主营业务收入人民币901.98亿元，同比增长8.61%，占主营业务收入的71.93%；境外业务实现主营业务收入人民币352.06亿元，同比增长22.03%，占主营业务收入的28.07%；主营业务成本中，境内业务成本为人民币793.65亿元，同比增长8.39%，占主营业务成本的73.35%；境外业务成本为人民币288.38亿元，同比增长26.76%，占主营业务成本的26.65%；主营业务毛利率中，境内业务毛利率12.01%，较上年11.83%增加0.18个百分点；境外业务毛利率18.09%，虽仍然保持在较高水平，但较上年21.14%减少了3.05个百分点。境外业务由于受西方发达国家建筑企业纷纷重返非洲市场并大举进军中东和拉美市场，印度和巴西等新兴经济体利用成本优势与中国企业争夺国际市场，以及随着国内建筑业产能过剩，更多中国企业正积极"走出去"，加之境外当地劳动力及材料成本的不断上涨等多种因素的影响，境外市场竞争加剧，成本上升，致使毛利水平下降。

  2012年，公司海外业务在着力发展水利水电建设核心业务的同时，大力拓展火电、铁路、房建市政等工程领域，形成了多元化发展的态势。2012年，公司成功开辟了蒙古国、波黑、白俄罗斯、波兰、塞内加尔、利比里亚、几内亚七国市场，实现了在欧盟高端市场"零"的突破。

  2012年，公司成立中水电海外投资有限公司，实现国际投资业务的专业化管理，加大海外市场的投资、开发和管控力度。海外投资公司下属柬埔寨甘再水电站、老挝南俄5水电站和老挝水泥厂项目已经建成投产，生产经营状况良好，收入利润水平平稳。

  3.3资产、负债情况分析

  3.3.1资产负债情况分析表

  单位:元 币种：人民币

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  报表项目金额变动的解释说明：

  （1）交易性金融资产：2012年美元、欧元汇率相对稳定，公司新增远期结汇合约较少，而远期结汇交割量增加，年末未交割的远期结汇交易存量大幅减少。

  （2）应收票据：部分电网公司进一步加大了承兑汇票的支付比例，公司电力投资及运营业务收到的银行承兑汇票大幅上升。

  （3）应收股利：上期宣告的股利本期收回。

  （4）长期应收款：公司BT项目投资规模加大。

  （5）长期股权投资：对重庆渝广梁忠高速公路有限公司、对联营企业四川华能太平驿水电有限责任公司进行投资。

  （6）工程物资：电力投资项目新增专业设备和专用材料金额较大。

  （7）固定资产清理：年末处于处置过程中的固定资产较上年末有所增加。

  （8）其他非流动资产：公司所属房地产公司预付的股权收购款。

  （9）短期借款：为了优化债务结构、降低融资成本，本年通过发行中期票据、公司债和短期融资券等方式替换了银行短期借款。

  （10）应付利息：本年发行中期票据、公司债和短期融资券等融资规模扩大。

  （11）应付股利：公司投资控股的部分电源投资项目本年加大了分红力度，但尚未将股利支付股东。

  （12）一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款增加。

  （13）其他流动负债：本年净增加短期融资券38亿元。

  （14）应付债券：本年新发行债券91亿元。

  （15）专项应付款：本年拆迁补偿款项支付使用。

  （16）递延所得税负债：报告期内部分BT项目利息收入产生的暂时性差异转回。

  （17）其他非流动负债：公司所属子公司新增2亿元银行委托债权融资。

  3.3.2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  （1）交易性权益工具投资

  公司交易性权益工具投资期初公允价值为460.88万元，期末公允价值为581.94万元，本年公允价值增加121.06万元。

  （2）远期结汇、购汇

  公司外汇远期交易业务所产生的金融资产，年初公允价值为926.05万元人民币，年末公允价值为77.77万元人民币，本年公允价值减少848.28万元人民币。期末未交割的远期结汇交易存量为5,100万美元。

  （3）利率掉期业务

  公司利率掉期业务期初公允价值为-11,715.49万元，期末公允价值为-12,778.93万元，本年公允价值减少1,063.44万元。期末利率掉期交易持仓规模折合人民币149,853.72万元。

  3.4核心竞争力分析

  强大的全球营销网络优势、品牌优势、资质优势、技术优势、设备优势、资金实力、融资能力、产业上下游一体化等难以复制的竞争优势，将成为公司承揽大型工程项目、进行投资开发的核心竞争力。

  2012年，公司加强市场营销管理，创新海内外市场营销模式，创新商业模式，深度拓展市场空间，释放营销潜力，在巩固已有市场的基础上，介入高端建筑市场领域，推动了各项业务的快速发展。同时，公司顺势勇为，加大水利基础设施建设市场、国际业务、基础设施业务的营销力度。

  经过60多年的行业深耕，“中国水电”品牌影响力进一步彰显，“中国水电”已经成为工程建筑领域的全球知名品牌。

  公司具有建筑行业领先的技术、资质优势。根据住房和城乡建设部统计，截至目前，全国具有水利水电工程施工总承包特级资质的企业有10 家，其中8 家为本公司及下属全资子公司。公司还具有公路工程施工总承包特级资质、房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、港口与航道工程施工总承包一级资质。2012年，公司取得的专利总数在原有基础上，大幅增加50%，全年新获得专利授权163项，目前共拥有有效专利达479项。

  公司拥有多种建筑工程行业专用设备，为项目实施提供强了有力的设备支持。公司拥有凿岩台车，大型建筑安装用门座起重机（MQ900型以上），TBM隧道掘进机，900T运梁车，架桥机，提梁机，盾构机，9029、7025型绞吸式挖泥船等专有设备，具备开展大规模、高要求、高质量工程施工能力。

  按照国家深化电力体制改革和中央企业布局结构调整的要求，2011年9月，公司控股股东中国水利水电建设集团与中国水电顾问集团，原国家电网、南方电网辅业单位共同组建成为中国电力建设集团，促进电力建筑行业产业链上下游一体化整合。公司依托电建集团，拥有从设计、施工、监理到设备制造的电力工程建设全产业链的资质和能力，公司将与电建集团充分发挥各业务板块间的协同效应，进一步提高工程承包、投资开发能力和国际竞争力。

  3.5投资状况分析

  3.5.1对外股权投资总体分析

  证券投资情况

  ■

  3.5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  本年度公司无委托理财事项、无委托贷款事项。

  3.5.3募集资金使用情况

  募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.5.4主要子公司、参股公司分析

  3.5.4.1 主要子公司分析 单位：万元 币种：人民币

  ■

  其中，对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况：

  单位：万元 币种：人民币

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  3.5.4.2单个子公司或参股公司经营业绩（或资产、关键财务指标）与上年同比变动30%的原因分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.5.4.3本期处置或取得子公司情况

  ■

  3.5.4.4投资收益占其净利润50%以上子公司的股权投资项目

  ■

  3.5.5非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.6董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.6.1行业竞争格局和发展趋势

  当前及未来一段时期，全球经济形势错综复杂，充满变数，世界经济进入深度转型调整期。中国经济进入调结构的关键时期，在转型时期，机遇和风险并存，一方面国家调整产业结构布局、加快产业升级、发展战略性新兴产业，加快“走出去”步伐，给公司发展提供了战略机遇；另一方面，受转型期宏观经济增速放缓、成本上升、节能环保、竞争加剧等因素影响，公司经营面临较大压力和挑战。公司将抓住全球产业结构深度调整和国内经济转型升级的战略机遇，争取在市场竞争中赢得先机和主动。

  国内水利水电建设行业面临良好的发展机遇。"十二五"和"十三五"期间水利基础建设投资合计达4万亿，比前十年的总投资翻了两番；为实现我国既定的非化石能源发展目标，《水电发展"十二五"规划》预计"十二五"期间水电建设投资需求约8,000.00亿元，到2020年全国水电总装机容量将达到4.2亿千瓦。国内基础设施建筑业务方面，随着我国工业化、城镇化进程的深入，国内基础设施建筑投资增速加快，涵盖城市公路、轨道交通、城区改造等各个领域。

  国际建筑市场空间，特别是非洲、东盟、中东、中亚、俄罗斯以及拉美等地区的基础设施领域市场增长空间广阔。随着中央“走出去”战略的深入实施，政府的政策引导和服务保障作用将进一步发挥。十八大报告明确指出“必须实行更加积极主动的开放战略，加快走出去步伐”。政策性金融机构将继续为企业提供稳定有力的资金支持，这为公司海外业务拓展提供了有力的资金保障。

  在电力投资和运营领域，公司将进一步拓展国内外电力投资市场，加大对水电、风电等清洁能源的投入，努力使电力投资与运营业务成为公司未来稳定的利润增长源。

  在房地产开发领域，在宏观经济企稳向好，货币政策保持稳健，房地产调控政策将继续收紧的背景下，预计未来房地产市场将进入速度合理、良性发展的阶段。

  综合分析当前形势，公司预计全球经济温和复苏，全球建筑市场仍将保持平稳发展。中国经济平稳增长，基础设施投资增速加快，公司水利水电建筑、基础设施、国际业务将保持持续良好发展态势。

  3.6.2公司发展战略

  公司将继续坚持在巩固国内水利水电建筑业务的基础上，深化实施国际业务优先发展战略，大力拓展非水电建筑业务，积极稳健投资开发有持续盈利能力的相关经营性产业，推进战略转型升级，使公司的市场结构、业务结构和产业结构进一步优化。

  公司将利用水利水电建设市场的资质、品牌和技术优势，加大市场营销力度，大力开发水利水电建设市场，持续巩固水利水电核心主业优势地位。

  公司将深入推进国际业务优先发展战略。升级营销模式，推动国际业务加快发展。对重点国别市场、区域市场进行深度开发，提升国际业务管理能力，增强国际市场开发和经营能力，提升项目工程的精细化管理水平，提高国际经营效益和品牌影响力。

  公司将把握城镇化带来的机遇，做好市场开拓和高端营销，争取获取优质项目或项目群，加强重点区域城市综合开发力度，大力促进非水利水电建筑业务发展，培育铁路和城市轨道交通领域的资质和品牌。

  以电力为主，特别是水电为主的投资结构仍然是股份公司投资发展的主线。投资领域的重点仍然是争取大型优质水电资源项目的开发权，同时加大对风电等新能源领域的投资力度，不断提升电力投资项目的经营管理水平。公司将继续支持走出去发展战略，继续坚持以国际水电项目为龙头，在争取国际优质水电资源项目的开发权的同时，逐渐向国际能源项目、矿产投资项目发展。

  在房地产投资开发领域，公司将深入研究国家宏观经济形势和房地产宏观调控政策。积极创新商业模式，积极参与旧城改造、城市保障房、工业园区项目建设，加大产品营销力度，加快资金回笼，推动房地产业务持续健康发展。@? ??设备制造与租赁方面，公司近年来对设备制造业务的研发投入不断加大，积极推动产品创新，提高产品质量，做强做大设备制造业务。公司将继续优化设备资源配置，提高设备利用率，大力发展融资租赁业务，积极开拓高端租赁市场，稳步开发国际市场，提升租赁业务的经营规模和利润水平。

  3.6.3经营计划

  2013年，公司计划新签合同2002.00亿元，计划实现营业收入1,436.00亿元，计划投资约582.60亿元。

  3.6.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司续建投资项目计划投资额约为317.83亿元，其中计划以自有资金投入约93.23亿元；银行贷款约224.46亿元；其他资金来源约0.14亿元。

  3.6.5可能面对的风险

  1.宏观经济、政策与法律风险

  国家财政政策、货币政策及基础设施投资等政策以及国家法律法规、税收政策变化均对公司的经营影响重大。国家宏观经济政策或产业政策的调整，将对公司的经营产生重大影响，如国家金融信贷政策收紧、产业投资规模缩小，税收优惠和税收制度变化，都可能给公司的发展带来负面影响。房地产的国家政策调控仍然没有放松，市场销售仍然面临较大压力。地方政府债务负担仍然沉重，基础设施的投资，特别是BT投资回收仍然具有风险。公司在国家产业调整、投资信贷支持以及投资资金的及时回收上会受到相应影响。

  2.海外业务风险

  公司业务所处国别市场和区域的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易制裁、国际诉讼等都可能影响到公司海外工程承包业务和投资业务的正常开展。海外电力投资项目具有投资大、周期长、回收期长的特点，所在地域的市场风险将对项目的未来收益稳定性和融资活动产生不利影响。公司已经针对海外业务的特殊风险，建立起较为完善风险管控体系，但仍无法完全避免项目所在国突发政治动荡、战争、自然灾害对公司造成的不利影响。

  3.市场竞争风险

  公司在水利水电建筑市场处于行业龙头地位，市场竞争优势明显，但是未来可能面临新的市场参与者的挑战，新的市场进入者可能会分割公司的市场份额，削弱公司的市场地位。在经济发展增速明显放缓，世界经济复苏还存在很大不确定性因素的情况下，建筑行业出现推进放慢、产能过剩等现象。同时，欧债危机导致很多欧洲公司重返亚非拉承包市场，许多发展中国家的承包企业竞争力在不断提升，这些都将使我们在海外市场面临较大的压力。

  4.履约风险

  公司从事的水利水电工程建设及其他建筑工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多，通常面临较多的不确定性因素的影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2011年度本公司纳入合并范围子公司27家， 2012年度纳入合并范围子公司28家。变更的原因为在上年度的基础上新设增加1户、分立新设增加1户，另1户子公司降低级次并入其他二级公司内。新增2户系本公司新设立全资子公司中水电南方建设投资有限公司与中水电海外投资有限公司；减少的1户为：中国水电建设集团夹江水工机械有限公司合并到中国水利水电第七工程局有限公司。

  董事长：范集湘

  中国水利水电建设股份有限公司

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2013-015

  中国水利水电建设股份有限公司

  第一届董事会第三十九次会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十九次会议于2013年4月18日以现场会议形式在中国水电大厦1610会议室召开，会议通知于2013年4月8日以书面形式送达各位董事。会议应到董事9人，实到董事6人，公司董事孙洪水因工作原因未能出席，委托董事长范集湘代为出席并表决；公司独立董事石成梁、任传俊因工作原因未能出席，委托独立董事刘新兰代为出席并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

  一、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度财务决算报告>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度利润分配方案>的议案》。

  经中天运会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并报表实现归属于公司股东净利润人民币4,094,248,729.30元，母公司实现净利润人民币1,664,881,488.21元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规定，现提出公司2012年度利润分配预案如下：

  1、2012年度母公司实现净利润人民币1,664,881,488.21元，在按10%计提法定公积金人民币166,488,148.82元及对全体股东分配的人民币364,800,000.02元后，加上年初未分配利润人民币539,650,795.86元，2012年末可供股东分配的利润为人民币1,673,244,135.23元。

  2、以公司2012年末总股本960,000万股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税），共计分配现金股利人民币1,228,800,000.00元，占本年度母公司可供股东分配利润的73.44%，占本年度合并会计报表归属于上市公司股东净利润的30.01%。

  3、剩余未分配的人民币444,444,135.23元结转以后年度进行分配。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、 审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度报告及其摘要的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时公告的公司2012年年度报告及其摘要。

  四、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  五、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度董事会工作报告>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度总经理工作报告>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  七、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

  八、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度内部控制审计报告>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司2012年度内部控制审计报告》。

  九、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  十、 审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2013年度经营计划>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十一、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2013年度投资计划>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十二、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2013年度担保计划>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案涉及到的担保事项相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司2013年度对外担保安排的公告》。

  十三、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2013年度财务预算报告>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十四、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2013年度日常关联交易安排>的议案》。

  表决情况：6同意，0票弃权，0票反对。关联董事范集湘、晏志勇、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：1、该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。2、基于历史原因和正常生产经营活动需要，公司自2011年10月18日上市后至2011年底、2012年度期间，与公司间接控股股东中国电力建设集团有限公司下属全资、控股子企业之间签署了一系列工程服务协议，对于该等协议项下的工程服务关联交易事项，我们予以确认，并认为该等关联交易事项是基于电力资产重组背景以及公司实际运营需要发生，关联交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。3、对于公司2013年度日常关联交易预计情况，我们认为该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。4、综上所述，我们同意公司上述关联交易事项，并同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司2013年度日常关联交易安排的议案》提交公司2012年年度股东大会审议。

  相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司2013年度日常关联交易公告》。

  十五、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议>的议案》。

  表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。关联董事范集湘、晏志勇、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：1、该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。2、该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。3、综上所述，我们同意公司上述关联交易事项，并同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议的议案》提交公司2012年年度股东大会审议。

  相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司关于签署关联交易协议的公告》。

  十六、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司重新注册有效期满短期融资券>的议案》。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请重新注册额度为人民币22亿元短期融资券。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十七、审议通过了《关于<续聘中国水利水电建设股份有限公司2013年度审计机构及内控审计机构>的议案》。决定继续聘请中天运会计师事务所为公司2013年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十八、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司董事2012年度薪酬>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司董事领取薪酬的具体金额请详见公司2012年年度报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司董事2012年薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司董事2012年薪酬发放方案，同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司董事2012年度薪酬的议案》提交公司2012年年度股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司董事2013年度薪酬方案>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司董事长范集湘先生、董事晏志勇先生、职工董事王宗敏先生不在本公司领取报酬。董事孙洪水先生以公司高管身份领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。

  公司独立董事的年度基本报酬为8万元人民币；如公司独立董事同时担任董事会专门委员会主任，其年度基本报酬为10万元人民币。公司独立董事出席董事会和董事会专门委员会会议分别按照每次3,000元人民币和2,000元人民币的标准领取会议津贴。前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。公司独立董事出席董事会、董事会专门委员会会议、股东大会的有关费用以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司承担。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司董事2013年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司董事2013年薪酬方案，同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司董事2013年度薪酬方案的议案》提交公司2012年年度股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司高级管理人员2012年度薪酬>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司董事领取薪酬的具体金额详见公司《2012年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司高级管理人员2012年薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司高级管理人员2012年薪酬发放方案。

  二十一、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司高级管理人员2013年度薪酬管理方案>的议案》。

  高级管理人员的薪酬包括岗位薪酬、绩效年薪、津贴补贴等，岗位薪酬、津贴补贴按月发放，绩效年薪根据考核情况按年发放。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司高级管理人员2013年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司高级管理人员2013年薪酬方案。

  二十二、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司经营层薪酬与绩效考核管理暂行办法>的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：1、该办法不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司制定并实施《中国水利水电建设股份有限公司经营层薪酬与绩效考核管理暂行办法》。

  二十三、审议通过了《关于提请召开中国水利水电建设股份有限公司2012年年度股东大会的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  上述议案中议案一、二、三、五、十一至十五、十七至十九将提交公司2012年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开2012年年度股东大会的通知。

  特此公告。

  中国水利水电建设股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2013-016

  中国水利水电建设股份有限公司

  第一届监事会第十二次会议决议公告

  公司及公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2013年4月18日以现场会议形式在中国水电大厦召开，会议通知于2013年4月8日以书面形式送达各位监事。会议应到监事4人，实到监事3人。段尚毅监事因个人原因未能出席，委托李江波监事代为出席并表决。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定。

  会议由公司监事会主席孙宝田主持，与会监事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司监事会2012年度工作报告>的议案》；

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  2、审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司2012年年度报告及其摘要的议案》；

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度利润分配方案>的议案》；

  经中天运会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并报表实现归属于公司股东净利润人民币4,094,248,729.30元，母公司实现净利润人民币1,664,881,488.21元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规定，现提出公司2012年度利润分配预案如下：

  1、2012年度母公司实现净利润人民币1,664,881,488.21元，在按10%计提法定公积金人民币166,488,148.82元及对全体股东分配的人民币364,800,000.02元后，加上年初未分配利润人民币539,650,795.86元，2012年末可供股东分配的利润为人民币1,673,244,135.23元。

  2、以公司2012年末总股本960,000万股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税），共计分配现金股利人民币1,228,800,000.00元，占本年度母公司可供股东分配利润的73.44%，占本年度合并会计报表归属于上市公司股东净利润的30.01%。

  3、剩余未分配的人民币444,444,135.23元结转以后年度进行分配。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  4、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  5、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2013年度日常关联交易安排>的议案》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  6、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议>的议案》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  7、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  8、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度内部控制审计报告>的议案》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  9、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  10、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司监事2012年度薪酬>的议案》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  11、审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司监事2013年度薪酬方案>的议案》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  上述议案中议案一、二、三、五、六、十、十一将提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  中国水利水电建设股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号： 临2013-017

  中国水利水电建设股份有限公司

  2013年度对外担保安排的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 担保情况概述

  根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属全资、控股子公司拟对各级下属全资、控股子公司2013年度使用银行授信额度贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等提供担保，担保总额度约402.97亿元人民币。明细如下：

  ■

  注：

  1、 上述担保计划核定只针对公司对合并范围内的各级全资、控股子公司的担保以及其中部分全资、控股子公司之间的互保，对参股企业和外部企业的担保遵循一事一议的原则，在业务发生前单独履行董事会、股东大会审批程序。

  2、 此次担保计划的有效期为自2013年1月1日至2013年度股东大会召开日。

  3、 本次担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：

  1） 担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

  2） 担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。

  3） 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可调剂用于控股子公司，对控股子公司的担保额度也不可调剂用于全资子公司。

  二、 被担保方基本情况

  请详见本公告附件。

  三、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2012年12月31日，公司本部及其下属全资、控股子公司对外担保累计金额为1,950,600.25万元人民币，占公司截至2012年12月31日经审计净资产的55.95%；不存在逾期担保。

  四、 董事会意见

  公司第一届董事会第三十九次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司本部及公司下属全资、控股子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。

  五、 备查文件目录

  公司第一届董事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  中国水利水电建设股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  （下转C66版）