证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （一）概述

  ２０１２年全球经济仍处于后金融危机时代深度调整期，整体复苏路程艰难曲折。报告期内，随着中国经济增速的明显放缓、欧洲债务危机的持续恶化、美国经济复苏放缓等利空因素影响下，国际金属等大宗商品价格纷纷从年初高位大幅回落，其中公司主要原材料电解铝全年价格运行区间呈整体下移的局面。在整体经济活跃度降低的背景下，２０１２年国内原铝消费市场持续降温，增速较２０１１年进一步放缓，建筑房地产、交通运输、电子电力等主要原铝消费行业高速增长时期已经结束，刚性需求正将成为拉动原铝消费增长的主要动力。

  面对严峻且复杂的宏观经济形势，公司坚持以产品研发创新为主、继续深入推进市场覆盖区域、不断提升客户服务能力，充分利用自身品牌、产品及营销渠道优势，保证了主营业务销量的稳定增长。

  （二）报告期内经营情况

  报告期内，公司实现总体销量较上年同期增长８％，完成销售收入１１３，８６４．７９万元，较上年同期增长３．０５％；利润总额９，９９０．０７万元，较上年同期减少－２．５５％；归属于上市公司股东净利润为８，４４２．６９万元，较上年同期减少－２．９５％。报告期内，由于公司募集资金项目还未建设完成，在现有产能条件下，通过科学合理生产调度体系，全年完成销量４．７８万吨，产能利用率超过９０％，公司整体经营保持稳定健康发展态势。

  报告期内公司财务状况良好，利润构成来源未发生重大变化，公司主要财务指标列示如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司实现净利润８４，４２６，８８０．９４元，较２０１０年上涨２７．４８％，未能达成年初设定的“利润指标较２０１０年同比增长４０％”的目标，主要原因有（１）受国家宏观房地产调控的影响，公司全年销售量尽管在报告期内有所增长，但未能达到预期的销量目标；（２）原铝价格在整年度内的价格区间不断下移，影响了公司产品的毛利水平。

  报告期内，公司主营产品建筑铝型材依旧是公司的主要利润来源，其中建筑铝幕墙型材通过加强设计研发力度，销量较去年增长明显。本年度公司建筑铝型材获得实用新型专利２项，共有２项产品获得省高新技术产品认定，１６款节能气密窗产品获得中国质量认证中心节能产品认证，完成２款新型节能平开气密窗的开发，建立区级铝合金门窗系统技能大师工作室。

  报告期内，公司工业铝型材业务经过一年左右时间的调整以及技术研发能力的提升，其产品主要应用领域已逐渐转向汽车配件，汽车领域的工业型材产品销量占工业型材总销量比已接近２５％，此外，本年度公司共申请工业型材生产及产品专利１２项，获得实用新型专利８项，这为公司未来工业铝型材市场的开拓提供了有力的支撑。

  （三）报告期内重大事项进展情况

  报告期内，公司整体发展战略和经营计划进展情况总体良好，但受客观条件影响，募集资金投资项目推进有些延迟，具体情况如下：

  １、 公司黄埭新厂区新建“年产５万吨铝挤压材项目”、“年产６万吨铝合金熔铸项目”因外围电力配套设备未能如期铺设到位，经与地方政府及电力公司多次协商后，项目预计可投入生产日期将由原计划的２０１３年３月３１日推迟至２０１３年６月３０日；

  ２、 报告期内，公司拟投资新建“年产５万吨铝工业材项目”由于项目用地问题还未能妥善解决，故该项目还未正式实施；

  ３、 公司拟异地投资新建３个节能门窗项目亦因项目用地迟迟未能与相关地方政府达成一致协议，在报告期内均未正式实施。公司于２０１３年４月１９日召开的第二届董事会第十一次会议中，就异地新建３个节能门窗项目进行了调整，终止原计划于四川省（或重庆市）、陕西省新建２个节能门窗项目，同时确定在天津市北辰科技园区设立天津门窗子公司实施“年产２０万平方米节能门窗项目”。具体内容详见公司于２０１３年４月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  报告期内，公司现有老厂区整体搬迁事宜还未有实质性进展，截止本报告披露前，公司未与政府就搬迁事宜达成任何协议。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2013-010

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１３年４月１９日上午０９：３０以现场及通讯方式在江苏省苏州市阳澄湖中路３１号公司２楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１３年４月９日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事５名，现场参会董事４名，通讯方式参会董事１名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

  一、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告的议案》；

  二、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  《２０１２年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１２年年度报告》“第四节”。

  公司独立董事黄鹏先生、潘家柱先生向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职。报告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  三、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》；

  公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事、监事会、保荐机构就该报告发表的独立核查意见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  四、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《内部控制规则落实自查表（２０１２年度）的议案》；

  公司《内部控制规则落实自查表（２０１２年度）》及保荐机构发表的核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  五、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１２年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  ２０１２年度，公司实现营业收入１１３，８６４．７９万元，较上年同期增长３．０５％；归属于上市公司股东净利润８，４４２．６９万元，较上年同期减少２．９５％；基本每股收益０．３３元，较上年同期下跌５．７１％；净资产收益率６．５９％，较上年同期下降０．６％。

  截至２０１２年１２月３１日，公司总资产１，４５１，３０２，５８９．０４元，较期初增长３．７７％，净资产１，３０６，４１５，０６４．３３元，较期初增长３．８４％。

  六、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１２年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  ２０１２年度利润分配预案如下：按经审计的２０１２年度净利润的１０％提取法定盈余公积８，２９０，５９９．７９元后，本年度实际可供股东分配的利润为２９８，２６０，６０３．０１元，公司拟以２０１３年４月１８日公司的总股本２５，１３０．１８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计分配现金红利５０，２６０，３６０元，经上述分配后，公司剩余未分配利润为２４８，０００，２４３．０１元。公司本年度利润分配不送／转增股。

  七、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１２年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  《２０１２年年度报告》和《２０１２年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  八、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  公司《关于２０１２年度募集资金存放与使用的专项报告》全文和监事会、保荐机构核查意见及会计师事务所鉴证报告刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  九、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于公司续聘安永华明会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  审计委员会的意见：经审查，安永华明会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，安永华明会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司２０１２年度聘请的安永华明会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任安永华明会计师事务所作为公司２０１３年度的审计机构。

  十、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１３年银行综合授信额度的议案》；

  公司以信用方式向中国农业银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币１０，０００万元整（或等额外币）授信额度。

  公司以信用方式向中国银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币５，０００万元整（或等额外币）授信额度。

  公司以信用方式向中国工商银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币５，７００万元整（或等额外币）授信额度。

  十一、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  公司《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》及监事会、独立董事、保荐机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  十二、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  公司《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》及监事会、独立董事核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  十三、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于重新修订及制定部分公司内部治理管理制度的议案》；

  根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司重新修订及制定了部分公司内部治理管理制度，具体如下：

  （１）重新修订了公司《募集资金使用管理办法》；

  （２）重新修订了公司《投资者关系管理制度》；

  （３）制定了公司《理财产品业务管理制度》。

  上述制度全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  十四、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于调整使用超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  公司《关于调整使用超募资金投资新建３个节能门窗项目的公告》及监事会、独立董事、保荐机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  十五、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于投资设立全资天津门窗子公司的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

  公司《关于投资设立全资天津门窗子公司的公告》及监事会、独立董事核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  十六、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司２０１３年第一季度报告的议案》；

  《２０１３年第一季度报告全文》和《２０１３年第一季度报告正文》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  十七、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

  决议于２０１３年５月１３日召开公司２０１２年年度股东大会，审议上述相关议案。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月19日

  证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2013-011

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１３年０４月１９日在苏州罗普斯金铝业股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议由监事会主席杨珑梅女士主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

  一、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

  二、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》；

  经审核，监事会认为：

  １、 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  ２、 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、 ２０１２年，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  三、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１２年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

  四、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于２０１２年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

  五、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１２年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于２０１２年募集资金存放与使用的专项报告的议案》

  经审核，监事会认为：公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司董事会编制的《２０１２年募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化，公司调整募集资金项目建设进度、使用超募资金投资项目等事项，均按照相关制度履行了审核流程并及时进行了信息披露。公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

  七、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于公司续聘安永华明会计师事务所的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

  公司２０１２年度聘请的安永华明会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，同意续聘安永华明会计师事务所为公司２０１３年审计机构。

  八、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  经审核，公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金合计２亿元投资短期保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，提高募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

  九、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

  经审核，公司及全资子公司使用闲置自有资金合计１亿元投资短期保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司正常经营、资金安全的前提下，提高闲置自有资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司及全资子公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

  十、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于调整使用超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

  经核查，公司本次调整天津节能门窗项目募集资金使用额度和终止使用超募资金于四川省（或重庆市）、陕西省投资新建２个节能门窗项目是基于对项目推进过程的实际状况充分了解后做出的决策，该次审议程序合法、有效，没有损害公司全体股东利益的情形发生，我们同意公司调整上述投资项目。

  十一、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于投资设立全资天津门窗子公司的议案》，并同意提交股东大会审议；

  经审核，公司使用天津年产２０万平米节能门窗项目募集资金使用额度４，５００万元以投资注入方式设立天津门窗子公司，符合公司战略规划，有助于推进项目顺利进行，有利于公司主营产品铝建筑型材的未来发展，符合公司长期可持续发展的需要。公司本次使用超募资金投资的事项履行了必要的审批程序，没有改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况。因此我们同意该项议案。

  十二、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１３年度第一季度报告的议案》

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。２０１３年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月19日

  证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2013-013

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的规定，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司使用闲置募集资金总计２亿元用于购买短期保本型银行理财产品（产品期限不超过１２个月），其中公司使用闲置募集资金１亿元，全资子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业）使用闲置募集资金１亿元。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３１８号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２００９年１２月２８日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）３，９２０万股，募集资金总额为人民币８６，２４０万元。扣除发行费用后募集资金净额为８３，３６２．２万元，超额募集资金为４３，９６４．２０万元。安永华明会计师事务所已于２０１０年１月４日对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（２０１０）验字第６０５８９９９７＿Ｂ０１号验资报告。

  二、募集资金使用情况

  １、 募集资金项目投资实施情况

  截止２０１２年１２月３１日，募集资金投资项目已累计投入４２，２２１．９１万元，具体项目使用计划及进度如下：

  单位：万元

  ■

  注１：２０１１年，经公司第二届董事会第五次临时会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金项目使用额度》的议案，公司将募集资金投资项目年产５万吨铝合金挤压材项目投资总额从３９，３９８万元调整至４３，６３８万元，新增投资４，２４０万元使用超募资金。

  注２：根据公司２０１０年５月２５日第一届董事会第十四次会议、２０１０年６月１１日２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地用权的议案》，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买３９５亩工业用土地使用权，其中２８５亩土地使用权使用超募资金购买。截止２０１０年１２月３１日，公司已使用超募资金人民币６，５３８．８３万元用于２８５亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部已办理完毕。

  注３：２０１１年，经公司第二届董事会第五次临时会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过公司使用超募资金６，０００万元投资新建“年产６万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会第八次临时会议、２０１１年第四次临时股东大会审议通过，公司将“年产６万吨铝合金熔铸项目”实施主体变更为公司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）实施。该项目已于２０１２年第二季度正式启动。

  注４：２０１２年，经公司第二届董事会七次会议、２０１１年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金１２，０００万元投资新建“年产５万吨铝工业材项目”，项目实施主体为公司全资子公司苏州铭德铝业有限公司，该项目由于用地问题尚未解决，故还未正式动工建设，已使用的５７４万元募集资金为设备采购预付款。

  注５：２０１２年，经公司第二届董事会七次会议、２０１１年年度股东大会审议通过公司使用超募资金１０，０００万元在异地投资新建３个节能门窗项目，截止２０１２年１２月３１日，由于未找到合适的项目用地，该等项目均未正式实施。

  注６：２０１２年１２月２８日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过公司使用部分超募资金５，０００万元永久性补充流动资金。该事项已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，在截止２０１２年１２月３１日该笔资金未转出。

  ２、 募集资金存放情况

  截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金余额为４３，４０６．２４万元（含利息），存放于募集资金专户中，具体存放如下：

  单位：万元

  ■

  三、募集资金暂时闲置情况及原因

  １、 截至２０１２年１２月３１日，公司“年产５万吨铝合金挤压材”项目共计投入３１，４８４．３０万元，剩余募集资金１２，１５３．７０万元，由于设备及配套设施等均有一部分款项需项目验收完毕后支付，故剩余募集资金部分暂时处于闲置状态。

  ２、 截至２０１２年１２月３１日，公司拟投资１０，０００万元于异地投资新建３个节能门窗项目，由于异地项目用地问题一直未能妥善解决，故拟定项目未正式实施，募集资金暂时处于闲置状态。

  ３、 截至２０１２年１２月３１日，全资子公司铭德铝业“年产５万吨铝工业材”项目共计投入５７４万元（设备采购预付款），剩余募集资金１１，６１１．７１万元（含利息），由于铭德铝业拟投资新建的工业用铝材项目所需用地问题也还未解决，该项目还未正式动工建设，故募集资金暂时处于闲置状态。

  四、理财产品投资的基本情况

  １、 投资额度

  公司及全资子公司拟用于购买短期保本型银行理财产品的闲置资金额度总计２亿元。其中公司使用闲置募集资金１亿元；全资子公司铭德铝业使用闲置募集资金１亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  ２、 投资品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过１２个月）保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》规定的品种。

  ３、 投资期限

  投资产品的期限不得超过十二个月。

  ４、 审批程序

  本次公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》规定，上述事宜经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  ５、 决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  ６、 实施方式

  在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

  ７、 信息披露

  公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将据实际进展情况及时披露，并在定期半年报及年报中予以披露。

  五、投资风险及风险控制措施

  公司本次拟投资的理财产品品种已限定为商业银行发行的短期理财产品，且有保本承诺，安全性好，风险较低。

  公司已制定《理财产品业务管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  六、对公司日常经营的影响

  １、公司及全资子公司使用部分暂时闲置的募集资金进行购买短期保本型银行理财产品是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目正常资金周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

  ２、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、其它事项

  公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品不违背公司在使用超募资金永久性补充流动资金时候所做的承诺。

  八、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  １、 独立董事意见

  公司及全资子公司在保证募集资金流动性和安全性的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于短期保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化原则，且不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常实施的情形，未损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金合计２亿元投资短期保本型银行理财产品。

  ２、 监事会意见

  经审核，公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金合计２亿元投资短期保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，提高募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

  ３、 保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合股东利益最大化原则，且不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常实施的情形，未损害公司及全体股东利益。保荐机构对罗普斯金本次使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品的议案无异议。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月19日

  证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2013-014

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于

  使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为合理利用闲置资金，提高苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）整体收益，在确保资金安全及不影响公司经营资金周转的前提下，公司及全资子公司拟使用合计１亿元的闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

  一、本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况

  １、 投资额度

  公司及全资子公司拟用于购买短期保本型银行理财产品的闲置资金额度总计１亿元。其中公司使用闲置自有资金６，０００万元；全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）使用闲置自有资金４，０００万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  ２、 投资品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过１２个月）的保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》规定的品种。

  ３、 投资期限

  投资产品的期限不得超过十二个月。

  ４、 审批程序

  本次公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》规定，无需再提交股东大会审议。

  ５、 决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  ６、 实施方式

  在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

  ７、 信息披露

  公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将据实际进展情况及时披露，并在定期半年报及年报中予以披露。

  二、投资风险及风险控制措施

  公司本次拟投资的理财产品品种已限定为商业银行发行的短期理财产品，且有保本承诺，安全性好，风险较低。

  同时公司已制定《理财产品业务管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  三、对公司日常经营的影响

  １、公司本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  ２、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、其它事项

  公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品不违背公司在使用超募资金永久性补充流动资金时候所做的承诺。

  五、独立董事和监事会意见

  １、 独立董事意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的事情。因此，我们同意公司及全资子公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

  ２、 监事会意见

  经审核，公司及全资子公司使用闲置自有资金合计１亿元投资短期保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司正常经营、资金安全的前提下，提高闲置自有资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司及全资子公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月19日

  证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2013-015

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  关于调整使用超募资金投资

  新建３个节能门窗项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２０１３年４月１９日苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整使用超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，同意公司将北方地区节能门窗项目实施地点设于天津，并调整其超募资金使用额度至４，５００万元，同时终止于西南地区（四川省或重庆市）、中部地区（陕西省）投资新建２个节能门窗项目。本次项目的调整经董事会审议后，尚需提交股东大会审议。

  一、公司募集资金投资项目实施概述

  公司于２００９年１２月２８日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）３，９２０万股，募集资金总额为人民币８６，２４０万元。扣除发行费用后募集资金净额为８３，３６２．２万元，超额募集资金为４３，９６４．２０万元。

  截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金投资项目已累计投入４２，２２１．９１万元，具体项目使用计划及进度如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次拟调整项目概况及调整内容

  １、 项目概况

  ２０１２年４月１９日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，并提交２０１１年年度股东大会审议通过，决议在西南地区（四川省或重庆市）、中部地区（陕西省）、北方地区（天津市或河北省）选择合适地点投资新建节能门窗项目，其中计划投入超募资金１０，０００万元，详情可见公司于２０１２年４月２０日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金投资新建 ３个节能门窗项目的公告》（公告编号２０１２－０１０）。

  截至目前，上述项目均未正式实施，超募资金尚未投入。

  ２、 调整内容

  本次公司将针对前述项目进行调整，调整的内容为：将北方地区“年产２０万平方米节能门窗项目”投资地点设于天津，并调整其超募资金使用额度至４，５００万元；同时终止拟于四川省（或重庆市）、陕西省投资新建２个节能门窗项目，具体情况如下表：

  ■

  三、本次项目调整的原因

  １、 自公司规划异地新建３个节能门窗项目以来，截止目前除了北方地区（天津），公司尚未与其它地区当地政府就公司拟新建项目用地达成一致意向。考虑到上述超募资金投资项目规划至今已有一年，且未来投资时点不确定性较大，公司拟终止前述项目中未有实质性进展的部分，即终止拟于西南地区（四川省或重庆市）、中部地区（陕西省）新建２个节能门窗项目的规划。

  ２、 目前公司已与天津地区当地政府就公司拟新建项目用地达成一致意向。为加快推动天津节能门窗项目建设，以及提高募集资金的使用效率，公司拟将投资新建天津节能门窗项目的超募资金使用额度由３，０００万元调整至４，５００万元，项目资金不足部分由公司以自有资金补足。

  四、项目调整对公司的影响

  １、 公司此次将北方地区“年产２０万平方米节能门窗项目”投资地点设于天津，符合公司战略发展和项目投资规划，调整其超募资金使用额度旨在保证募集资金使用效率，不会对公司其他募集资金项目产生影响。

  ２、 公司此次终止四川省（或重庆市）、陕西省投资新建２个节能门窗项目，是根据项目投资进展实际状况做出的决定，不会对公司日常经营活动产生任何影响。公司将根据生产经营的需要对上述因项目终止而闲置的超募资金进行合理、合规的后续安排，并根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行相应审批程序和信息披露义务。

  五、独立董事、监事会和保荐机构就公司项目调整的核查意见

  １、 独立董事意见

  经核查，公司本次调整天津节能门窗项目募集资金使用额度和终止使用超募资金于四川省（或重庆市）、陕西省投资新建２个节能门窗项目是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解后进行决策的，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，同时给予公司管理层充分的时间循序渐进完成公司战略部署，促进公司健康发展，不存在损害股东利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。公司本次投资项目的调整履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司调整上述投资项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  ２、 监事会意见

  经核查，公司本次调整天津节能门窗项目募集资金使用额度和终止使用超募资金于四川省（或重庆市）、陕西省投资新建２个节能门窗项目是基于对项目推进过程的实际状况充分了解后做出的决策，该次审议程序合法、有效，没有损害公司全体股东利益的情形发生，我们同意公司调整上述投资项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  ３、 保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：考虑到异地新建项目周期长、不确定性因素多，同时为提高募集资金使用效率，罗普斯金本次对使用超募资金投资新建３个节能门窗项目进行调整，增加天津节能门窗项目的募集资金使用额度，并终止于四川省（或重庆市）、陕西省投资新建２个节能门窗项目。上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，尚待股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，且有利于提高资金使用效率，未损害公司及全体股东利益，符合股东利益最大化原则。保荐机构同意罗普斯金本次对使用超募资金投资新建３个节能门窗项目进行调整。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董事会

  2013年4月19日

  (下转C64版)