证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年欧债危机进一步深化导致全球经济萧条，国内经济增长下降，市场竞争异常激烈。公司在市场需求疲软、原材料波动较大、劳动力成本增加等情况下，经过全体员工的共同努力，围绕年初制定的年度工作目标，积极调整产品结构，提升产品质量和服务，千方百计降低财务、经营、管理费用，基本完成了年初制定的年度工作目标。

  报告期内公司全年实现主营业务收入2,597,961,086.79元、归属于上市公司净利润37,530,760.97元，分别比去年下降9.5%和29.09%。

  （一）2012年度开展的主要工作

  1、全力做好三个募投项目建设工作，完成新征项目用地115亩，主厂房基本建成，利用原有空余厂房建设车间开始试生产。

  2、为降低财务成本，筹集资金公司2012年11月成功发行3.5 亿元5年期公司债。

  3、完成收购诸暨海博小额贷款有限公司10%股权工作。

  4、加强开拓发展新行业新产品，企业自主创新能力进一步提升，在铜价趋于稳定的情况下，通过对铝线新产品的开发，提升了铝线产品的市场份额。

  5、规范运作与科技创新，公司董事会根据有关法律法规及监管层的要求，不断完善公司治理结构，提升内控管理水平、科技创新力度，夯实企业长远发展的基础。

  （二）2012年度工作不足之处

  1、公司规模迅速扩张发展，迫切需要引进和培养中、高级人才。

  2、开拓新的经济增长点，通过提高企业管理和资源整合能力来提升公司经济效益有待加强。

  二、主营业务分析

  2012年度，公司努力化挑战为机遇，强化自主创新，在做精传统业务的基础上，大力推广复合铝漆包线产业,实现公司稳健持续的发展。

  1、2012年公司实现营业收入259,796.11万元，较2011年减少9.50%，主要原因系铜价的大幅下跌所致。

  2、2012年公司销售费用较2011年减少4.43%，主要原因系公司客户稳定，相对减少了业务开拓费；管理费用较2011年减少2.59%，财务费用较2011年度减少26.67%，主要原因是募集资金补充流动资金减少了短期借款所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不存在

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不存在

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  露笑科技股份有限公司

  董事长： 鲁小均

  2013年4月18日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-015

  露笑科技股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据公司2013年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露笑光电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、产品加工、设备维修。

  2013年4月18日公司召开第二届董事会第十五次董事会议审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  预计日常关联交易基本情况

  按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及信息披露的有关规定，公司根据目前的生产经营情况对2013年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  1、出售商品/提供劳务情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）露笑集团有限公司

  成立时间：1996 年1月15日

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：鲁小均

  经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）。

  公司注册和主要经营地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

  （二）浙江露笑光电有限公司

  成立时间：2010年09月28日

  注册资本：15000万元

  法定代表人：鲁小均

  经营范围：制造销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务；

  公司注册和主要经营地址：诸暨市陶朱街道千禧路

  公司股东：露笑集团有限公司100%控股。

  （三）浙江露通机电有限公司

  成立时间：2010年10月13日；

  注册资金：9000万元；

  法人代表：鲁小均；

  经营范围：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业务

  公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂；

  股东结构：露笑科技股份有限公司100%控股。

  （四）与本公司的关联关系

  浙江露通机电有限公司为露笑科技股份有限公司的全资子公司，浙江露笑光电有限公司为露笑集团有限公司的全资子公司，露笑集团有限公司持有本公司43.33%的股份，为本公司的控股股东，以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

  （五）关联交易定价政策及定价依据

  公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

  （六）日常关联交易对公司的影响

  该日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

  三、履行的审批程序

  2013 年 4 月 18 日，露笑科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》，计划 2013 年全年向露笑集团进行销售电力20万元，加工业务50万元，对露笑光电进行设备维修金额100万元。总计关联交易金额170万元。关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千回避表决，非关联董事以5票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。

  四、独立董事已对此事项发表了独立意见如下：

  公司董事会在对公司 2013 年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司 2013 年度日常关联交易的相关议案。

  五、保荐机构对公司 2013 年日常关联交易计划的核查意见

  经上述核查，保荐机构认为露笑科技2013年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，关联交易定价公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2013年日常关联交易计划无异议。

  六、备查文件

  1、董事会会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  3、保荐机构意见；

  4、日常关联交易协议。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-017

  露笑科技股份有限公司关于召开

  2012年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2012 年年度报告》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司《2012 年年度报告》和《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司定于 2013 年04月25日（星期四）下午13:30-15:30深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2012 年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席公司 2012 年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长鲁小均先生，董事会秘书蔡申先生，财务总监骆永新先生，独立董事陈昆先生，东兴证券股份有限公司保荐代表人朵莎女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  2013年04月22日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-018

  露笑科技股份有限公司

  关于增加公司经营范围并修订相应公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年03月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买浙江露通机电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）成为公司的全资子公司。2013年4月18公司第二届董事会第十五次董事会审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》，具体内容如下。

  一、经营范围变更情况

  变更前：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业务。

  变更后：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业务。

  二、根据经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条作如下修订：

  修订前：经依法登记，公司的经营范围：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业务（经营范围以公司登记机关核定为准）。

  修订后：经依法登记，公司的经营范围：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业务（经营范围以公司登记机关核定为准）

  上述议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  2013年04月22日

  露笑科技股份有限公司章程修正案

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年3月21日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买浙江露通机电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。收购完成后，浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）成为公司的全资子公司，公司拥有露通机电的100%股权。因此作为露通机电的控股公司，公司需要增加经营范围并相应修改公司章程。对公司章程中有关经营范围条款进行修改，具体修订条款内容如下：

  ■

  法定代表人:

  鲁小均

  露笑科技股份有限公司

  二〇一三年四月十八日

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2013-023

  露笑科技股份有限公司

  关于收到参股公司现金分红款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  1、2012 年12月12日、 12 月 28日，公司第二届董事会第十三次董事会议和2012年第四次临时股东大会审议通过《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博小额贷款”）股权的议案》，公司受让股权后持有海博小额贷款6000万元股权，占海博小额贷款总股本的10%（详见2012年12月13日、31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告，公告编号2012-048、053）。

  2、2013年4月3日公司已办理完成受让诸暨市海博小额贷款有限公司10%股权的工商变更登记工作（详见2013年4月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告，公告编号：2013-008）。

  3、2013年1月25日诸暨市海博小额贷款有限公司召开股东大会审议通过《诸暨市海博小额贷款有限公司2012年利润分配方案》的决议,按2012年12月实收6亿元股本为基础，每十股分配现金3.5元。公司持有海博小额贷款6000万股权，占海博小额贷款总股本的10%，合计应分得现金2100万元。

  据此上述现金分红款2100万元已于2013年4月18日转入公司帐户，将计入公司 2013年度的投资收益。

  二、备查文件

  1、诸暨市海博小额贷款有限公司营业执照及股东会分红决议。

  2、进账凭证 。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  2013年 4月 22日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-016

  露笑科技股份有限公司关于公司

  募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，本公司于2011年9月8日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费32,750,000.00元后，于2011年9月14日存入本公司募集资金专用账户507,250,000.00元，另扣减其余发行费用11,309,117.03元后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。

  上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2011年9月14日审验并出具信会师报字[2011]第90038号《验资报告》。

  (二)以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

  2011年度，本公司募集资金使用290,084,782.97元，其中用于永久性补充流动资金90,084,782.97元，临时性补充流动资金200,000,000.00元。

  2012年度，本公司募集资金使用478,151,729.14元，其中用于年产15,000吨铝芯电磁线项目88,948,736.66元，年产7,000吨新能源汽车专用线材项目81,259,032.93元，技术中心改造项目7,943,959.55元，临时补充流动资金300,000,000.00元。

  2012年度，本公司归还临时补充流动资金400,000,000.00元。

  截止2012年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为131,818,286.23元，募集资金余额应为127,704,370.86元，差异4,113,915.37元系扣除手续费后利息收入。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。

  2011年9月23日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2012年2月17日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产15,000吨微细电子线材项目》和《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：394860874371，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201202350。

  2012年2月24日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  本公司2012年3月23日以面额为50,000,000.00元的定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金50,000,000.00元；2012年3月23日以面额为40,000,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金40,000,000.00元；2012年3月28日以面额为30,000,000.00元的定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金30,000,000.00元；2012年9月12日以面额为14,500,000.00元的定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金14,500,000.00元；2012年9月28日以面额为20,000,000.00元的定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金20,000,000.00元；2012年9月29日以面额为20,000,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金20,000,000.00元；2012年10月22日以面额为7,500,000.00元的定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金7,500,000.00元；2012年11月13日以面额为7,450,000.00元的定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金7,450,000.00元；2012年11月27日以面额为20,500,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金20,500,000.00元；2012年11月30日以面额为14,850,000.00元的定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金14,850,000.00元；2012年12月6日以面额为2,106,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金2,106,000.00元；2012年12月12日以面额为9,500,000.00元的定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金9,500,000.00元；2012年12月13日以面额为3,700,000.00的定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金3,700,000.00元；截止2012年12月31日，上述定期存款除2012年9月4日转回存放在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行募集资金到期存款30,000,000.00元、2012年9月28日转回存放在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行募集资金到期存款50,000,000.00元、2012年9月29日转回存放在中国银行股份有限公司诸暨店口支行募集资金到期存款40,000,000.00元、2012年12月17日转回存放在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行募集资金到期存款14,500,000.00元，其余部分未到期或未转回；其中65,606,000.00元定期存款质押作为银行承兑票据保证金开具银行承兑汇票65,606,000.00元。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，公司设5个募集资金专户；全资子公司浙江露笑电子线材有限公司设3个募集资金专户、6个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  注1：银行承兑汇票保证金详见本报告三、（九）所述。

  根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012年4月23日公司第二届董事会第六次董事会议和2012年4月23日公司第二届监事会第五次会议及2012年5月16日公司2011年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，将原募投项目之一的《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》，因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产15,000吨微细电子线材项目》具体变更原因详见本报告四、（二）所述。

  《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新项目土地。

  独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

  此次变更已于巨潮资讯网上披露。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  公司2012年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2011年10月25日公司第二届董事会第三次董事会议和2011年11月11日第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至2012年5月11日止，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012年5月8日，公司已将200,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2012年4月23日公司第二届董事会第六次董事会议和2012年5月16日2011年度股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将在2012年5月11前归还的200,000,000.00元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至2012年11月17日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012年11月16日，公司已将200,000,000.00元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2012年11月16日公司第二届董事会第十二次董事会议和2012年12月3日2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将100,000,000.00元募集资金用于临时性补充流动资金，占募集资金净额的20.16%，具体期限自股东大会决议通过之日起至2013年6月3日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (六)节余募集资金使用情况

  公司2012年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

  (七)超募资金使用情况

  公司2012年度不存在超募资金使用情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  公司截止2012年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

  (九)募集资金使用的其他情况

  公司2012年9月28日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。独立董事与保荐机构东兴证券股份有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》与《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见》。

  公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二)变更募集资金投资项目的具体原因

  2011年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。从2005年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在使用，在上世纪90年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆包线，在近期和未来将得到大的发展。

  公司于2006年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订铝漆包线国家标准8项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜线（铜线毛利率为5%左右，铝线毛利率为15%左右），资金占用量仅为铜线的三分之一。根据公司销售部门对2012和2013年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以上。所以对原《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。

  因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新项目土地。

  独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

  此次变更已于巨潮资讯网上披露。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  变更后的募集资金投资项目2012年度不存在无法单独核算效益的情况。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  变更后的募集资金投资项目2012年度不存在已转让或置换情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2012年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月18日批准报出。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  露笑科技股份有限公司

  二O一三年四月十八日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：露笑科技股份有限公司    2012年度       

  单位：人民币万元

  ■

  注1：由于《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》，新增100亩工业用地，该土地于2012年9月取得，故项目达到预定可使用状态日期相应延迟到2014年9月，详见本报告三、（三）和四、（二）；

  注2：该项目尚处于建设期，公司为加快项目建设周期，尽快形成产能，已购进部分设备，向子公司诸暨露笑特种线有限公司租赁厂房，于2012年10月份形成部分产能并对外销售。

  注3：该项目尚处于建设期。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：露笑科技股份有限公司    2012年度       

  单位：人民币万元

  ■

  注1：该项目尚处于建设期，公司为加快项目建设周期，尽快形成产能，已购进部分设备，向子公司诸暨露笑特种线有限公司租赁厂房，于2012年10月份形成部分产能并对外销售。

  注2：该项目尚处于建设期。

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-013

  露笑科技股份有限公司

  第二届监事会第十次监事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会议召开情况：

  露笑科技股份有限公司第二届监事会第十次监事会会议于2013年04月18日下午2时正在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室举行，本次监事会会议通知及相关文件已于2013年04月07日以电子邮件形式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。

  （下转C66版）