证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司董事会面对复杂多变的经济形势，不断优化发展思路，全力推进“气化陕西”工程，通过继续完善省内管网建设、着力提高市场占有份额，持续保持规范运作、不断丰富市场再融资手段等一系列经营举措，在“气化陕西”的攻坚之年使公司的规模和经营水平又上了一个新台阶。公司在全省燃气行业的控制力、影响力、竞争力进一步增强。

  截止2012年底，公司资产总额76.1亿元，负债总额46.05亿元，所有者权益30.05亿元，资产负债率60.51%；全年销售天然气28.55亿立方米，完成年度计划的101%、调整计划的97.53%；实现营业收入38.03亿元，完成年度计划的100.48%、调整计划的97.09%；实现利润总额3.94亿元，完成年度计划的122%、调整计划的104.94%；实现每股收益0.3300元，较年度计划增长0.0591元，较调整计划增长0.0147元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司根据财政部、安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定，从2012年3月1日起将安全费用由按上年度销售收入的1%计提变更为按上年度实际营业收入的1.5%计提，经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准执行。本项变更采用未来适用法，减少2012年度利润总额12,178,944.50元。对本公司前期财务状况、经营成果和现金流量没有影响。。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年财务报表相比，报告期合并报表范围新增了2012年投资设立的全资子公司安康市天然气有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2013-010

  陕西省天然气股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第四次会议于2013年4月18日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年4月8日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事12名，实到董事10名。董事任旭东因公务原因不能出席委托董事种保仓代为表决；独立董事李安桂因公务原因不能出席委托独立董事李琳代为表决。公司监事、财务总监等相关高级管理人员及其他有关人员、北京市奋迅律师事务所律师代表、上海东华会计师事务所代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

  一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  同意该项议案。

  二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生、何雁明先生、张俊瑞先生、李琳先生、李安桂先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年年度报告及摘要>的议案》；

  年报全文及年报摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在2013年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  监事会对《公司2012年年度报告全文及摘要》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及2013年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况>的议案》；

  2012年公司计划销气量292758万方，利润总额指标37571万元，实际完成销气量285518万方，实现利润总额39426万元。全年计划安排大（维）修项目13项，费用2449.18万元，已全部完成。计划安排更（技）改项目44项，费用9017.21万元，其中全部完成项目23项，完成费用5830万元；其余21项，费用3187万元，均为跨年度实施及跨年度结算项目，已按计划安排完成2012年工程量。

  2012年公司共安排固定资产投资项目53项，计划投资266150万元，实际完成投资102492万元。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》；

  2012年度财务决算报告显示，公司总资产760,922万元，总负债460,462万元，所有者权益300,460万元，营业收入380,317万元，利润总额39,426万元，税后利润33,270万元，全年现金流入639,948万元，加权平均净资产收益率11.63%，基本每股收益0.3300元，每股净资产2.95元。

  上海东华会计师事务所有限公司已针对公司2012年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告，同意将该议案提交股东大会审议。

  六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度利润分配方案>的议案》；

  结合股东需要和公司2013年投资需要综合考虑，建议向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），以股本1,016,837,350为基数，共派发现金红利203,367,470.00元。

  本次不进行资本公积转增股本。

  本次利润分配方案需经公司2012年年度股东大会批准后实施。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，编制了《关于募集资金2012年度使用情况的专项报告》。该报告已经上海东华会计师事务所有限公司审核。

  同意该议案。

  《2012年度募集资金使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2012年度业绩考核的议案》；

  董事会通过对公司2012年度经营与项目建设、经营管理、全面预算、安全生产、党风廉政等五方面情况的考核，为表彰公司广大员工在2012年取得的优异成绩，并激励广大干部员工在2013年再创佳绩，同意公司按相关标准发放效益奖金。具体奖励金额按照工资考核基数进行核算。

  原则同意该议案。

  九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  为加强和规范企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本公司内部控制设计及运行的有效性进行评价并编制了本报告。

  同意该议案。

  《2012年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对公司的内部控制发表了独立意见：1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 3、公司《2012年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  监事会对《2012年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2012年度固定资产报废的议案》；

  公司2012年度报废固定资产共计587项，原值20,643,591.13 元，累计折旧19,406,188.03元，净值1,237,403.10元，2012年度固定资产报废事项影响损益合计1,237,403.10元，公司已于2012年12月31日进行账务处理。

  同意该议案。

  十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于核准使用2012年度市场开发激励专项资金的议案》；

  同意该议案。

  十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2013年度生产经营及固定资产投资计划（草案）>的议案》；

  2013年公司主要生产经营指标为：长输管道天然气销售量319,806万方；营业收入430,029万元；利润总额35,524万元；大（维）修项目共计12项，计划费用2,358万元；更（技）改项目共计16项，计划费用3,393万元；安（技）措项目共计26项，计划费用3,667.29万元；安全管理活动及安全隐患整治项目共计17项，计划费用1,595.5万元。

  2013年公司安排固定资产投资项目58项，共计投资160,229万元。其中：续建39项，投资123,909万元；新建8项，投资22,900万元；前期11项，投资13,420万元。

  续建项目中，靖边至西安天然气输气管道三线系统工程2013年计划安排完成一期工程结算、完成验收、决算及资产转固；完成二期、三期工程设计；完成第四净化厂支线工程建设，计划投资29000万元；关中环线储气调峰管道项目2013年计划安排完成整体工程建设并投运；完成结算及验收，计划投资66000万元。

  上述两个项目详见我公司2011年3月25日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《陕西省天然气股份有限公司关于拟投资项目的公告》，及2011年4月22日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《关于规划建设关中环线项目的公告》、《陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2013年度财务预算（草案）>的议案》；

  2013年公司财务预算主要指标为：

  （单位：人民币万元）

  ■

  上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提请审核确定公司2013年定员的议案》；

  公司2013年定员1346人，较上年1140人增加206人。

  同意该项议案。

  十五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2013年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》（其中2名关联董事回避表决）；

  公司预计在2013年将与渭南市天然气有限公司产生的天然气交易量约为8350万立方米，交易金额约为11490万元。根据《公司章程》 第一百二十二条之规定：公司与关联人达成的交易金额在300万元至3000万元之间且占本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易，应报董事会审批。

  同意该议案。

  公司关联方董事袁小宁、郝晓晨对此表决进行了回避。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  十六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2013年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

  公司预计在2013年将与咸阳新科能源有限公司产生的天然气交易量约为20200万立方米，交易金额约为18565万元。依据《公司章程》第七十六条之规定：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  十七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2013年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》；

  公司2013年将与咸阳市天然气有限公司产生的天然气交易量约为17484万立方米，交易金额约为24170万元。依据《公司章程》第七十六条之规定：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2013年第一季度报告>的议案》；

  经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至2013年一季度末，公司资产总额为785,664万元，比上年度末增长3.25%，营业收入132,281万元，同比下降0.13%，净利润18,882万元，同比增长17.8%。

  同意该议案。

  2013年第一季度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  同意将该议案提交股东大会审议。

  《陕西省天然气股份有限公司股东大会议事规则》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  二十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2013年5月13日上午在公司调度指挥中心大楼16层会议室召开2012年年度股东大会。

  该通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案中需独立董事发表独立意见的，独立董事已经发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2013—011

  陕西省天然气股份有限公司董事会

  关于募集资金2012年度使用

  情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金的基本情况

  （一）募集资金的数额和到位时间

  本公司根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［2008］924号”文《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司，通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股A股10,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中2,000万股向询价对象配售，其余8,000万股于2008年7月31日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股面值1元，每股发行价为人民币10.59元，募集资金总额为人民币105,900万元，扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市有关的费用44,964,106.92元后，实际募集资金净额为人民币1,014,035,893.08元。截至2008年8月5日止的上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所有限公司出具的东会陕验[2008]002号验资报告予以验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  本公司以前年度使用募集资金956,071,511.37元，全部用于投资募集资金项目，其中用于置换募集资金投资项目先期使用自筹资金的为220,143,900.00元，用于直接投资募集资金项目的为735,927,611.37元。

  公司募集资金本年度使用14,313,755.19元，全部用于投资募集资金项目。公司本年度将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金26,131,497.47元、属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程不再实施而节余的募集资金2,097,606.84元，募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额11,967,584.81元以及预留股票发行费用结余数185,893.08元，合计40,382,582.20元全部永久转为流动资金。截止2012年12月31日，公司募集资金专用账户余额为17,030,228.37元，募集资金余额应为15,235,629.13元，实际结存余额比应结存余额多1,794,599.24元，差异原因如下表：

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金在各银行账户的存储情况

  本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开立了三个专项存款账户；同时为解决募集资金投资项目小额支出报销的及时性，公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金，与自有现金分开保管。截止2012年12月31日，募集资金存放专项账户的基本情况如下：

  ■

  根据本公司《募集资金管理办法》的规定，公司在进行项目投资时，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司内部审计人员定期对募集资金的存放及使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查情况。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

  （二）三方监管协议的签订和履行情况

  2008年8月19日，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度募集资金项目承诺投入金额为29,549,384.32元，实际累计投入金额为14,313,755.19元，具体详见后附募集资金使用情况对照表。

  1．投资计划未完成的募集资金投资项目、原因及投资计划的调整具体如下：

  （1）宝鸡—汉中天然气管道工程2012年度实际使用募集资金12,487,837.54元，为本年投资计划金额12,688,230.62元的98.42%，主要是由于原按合同约定将工程和设备质保金挂账，因质保期未满等原因，施工单位未及时前来办理付款手续所致。为此公司将调整投资计划，将2012年度投资结余资金200,393.08元作为该项目2013年的投资计划金额。

  （2）靖西二线（四期）工程2012年度实际使用募集资金1,825,917.65元，为本年投资计划金额16,861,153.70元的10.83%，主要是由于原按合同约定将工程和设备质保金挂账，因质保期未满等原因，施工单位未及时前来办理付款手续所致。为此公司将调整投资计划，将2012年度投资结余资金15,035,236.05元作为该项目2013年的投资计划金额。

  2．无法单独核算效益的募集资金投资项目的原因及其对公司财务状况、经营业绩的影响

  靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目的已建成投运部分，大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围，从整体上大幅提高了公司竞争力，但其并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法核算四个募集资金投资项目已完工部分的效益。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司本年度其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  募集资金投资项目先期投入总额220,143,900.00元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核[2008]024号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换，置换资金总额为220,143,900.00元。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  2012年公司根据2012年4月24日第二届董事会第二十次会议的精神，将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金26,131,497.47元、属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程不再实施而节余的募集资金2,097,606.84元，募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额11,967,584.81元以及预留股票发行费用结余数185,893.08元，合计40,382,582.20元全部永久转为流动资金。

  除上述事项外，本公司本年度未再发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）募集资金投资项目发生变更情况

  本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

  （二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况

  本公司本年度募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  附件：募集资金使用情况对照表

  编制单位：陕西省天然气股份有限公司

  单位：人民币元

  证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2013-013

  陕西省天然气股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第三次会议于2013年4月18日在公司办公大楼11层召开。召开本次会议的通知已于2013年4月8日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席李爱慧女士主持，会议应到监事4名，实到监事4名。公司董事会秘书、北京市奋迅律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

  一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  会议认为：本年度监事会能认真履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年年度报告及摘要>的议案》；

  公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2012年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司内部控制机制、募集资金年度使用情况，同时对公司股本、股东与高管变化进行了说明，反映出公司治理情况，并对年度主要工作与未来规划进行了说明。

  年报编制格式符合上市公司要求。同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》；

  2012年度财务决算报告显示，公司总资产760,922万元，总负债460,462万元，所有者权益300,460万元，营业收入380,317万元，利润总额39,426万元，税后利润33,270万元，全年现金流入639,948万元，现金流入流出比为1.09：1，加权平均净资产收益率11.63%，基本每股收益0.3300元，每股净资产2.95元。

  上海东华会计师事务所有限公司已针对公司2012年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告，同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度利润分配方案>的议案》；

  结合股东需要和公司2013年投资需要综合考虑，同意2012年度向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），以股本1,016,837,350为基数，共派发现金红利203,367,470.00元。

  本次利润分配方案需经公司2012年年度股东大会批准后实施。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  为加强和规范企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本公司内部控制设计及运行的有效性进行评价并编制了本报告。

  同意该议案。

  六、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2012年固定资产报废的议案》；

  公司2012年度报废固定资产共计587项，原值20,643,591.13 元，累计折旧19,406,188.03元，净值1,237,403.10元，2012年度固定资产报废事项影响损益合计1,237,403.10元，公司已于2012年12月31日进行账务处理。

  同意该议案。

  七、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2013年度财务预算（草案）>的议案》；

  2013年公司财务预算主要指标为：

  （单位：人民币万元）

  ■

  同意将该议案提交股东大会审议。

  八、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2013年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》；

  公司预计在2013年将与渭南市天然气有限公司产生的天然气交易量约为8350万立方米，交易金额约为11490万元。根据《公司章程》 第一百二十二条之规定：公司与关联人达成的交易金额在300万元至3000万元之间且占本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易，应报董事会审批。

  同意该议案。

  九、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2013年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

  公司预计在2013年将与咸阳新科能源有限公司产生的天然气交易量约为20200万立方米，交易金额约为18565万元。依据《公司章程》第七十六条之规定：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2013年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》；

  公司2013年将与咸阳市天然气有限公司产生的天然气交易量约为17484万立方米，交易金额约为24170万元。依据《公司章程》第七十六条之规定：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2013年第一季度报告>的议案》。

  经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至2013年一季度末，公司资产总额为785,664万元，比上年度末增长3.25%，营业收入132,281万元，同比下降0.13%，净利润18,882万元，同比增长17.8%。

  同意该项议案。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2013-014

  陕西省天然气股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  由于我公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司及咸阳市天然气有限公司均为公司下游用户,在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。根据往年与上述三家关联方的交易情况，我们预计在2013年将与各关联方产生的天然气交易量及交易金额为：

  ■

  （二）董事会审议关联交易情况

  公司于2013年4月18日召开了三届四次董事会，审议通过了公司与渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司及咸阳市天然气有限公司销售天然气的关联交易事项。会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了该议案。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）渭南市天然气有限公司

  注册资本：3200万元

  法定代表人：荆雷

  注册地址：陕西省渭南市

  工商登记号：610500000000933

  经营范围：天然气销售，天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资。

  财务情况：截止2012年12月31日

  总资产：178,633,029.19 元

  净资产：72,452,581.8元

  营业收入：151,036,995.19元

  净利润：9,508,747.71 元

  关联关系：本公司高管（副总经理）荆雷先生在该公司任董事长，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，构成关联方。

  该公司生产经营正常，具备履约能力。

  （二）咸阳新科能源有限公司

  注册资本：2000万元

  法定代表人：李谦益

  注册地址：陕西省咸阳市

  工商登记号：610400100010155

  经营范围：石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理。

  财务情况：截止2012年12月31日

  总资产：61,821,330.77 元

  净资产：39,699,578.97元

  营业收入：172,146,707.88元

  净利润：9,663,333.14元

  关联关系：本公司高管（副总经理）李谦益先生在该公司任董事长，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，构成关联方。

  该公司生产经营正常，具备履约能力。该项关联交易仍需通过股东大会的审议。

  （三）咸阳市天然气有限公司

  注册资本：10000万元

  法定代表人：申 健

  注册地址：陕西省咸阳市

  工商登记号：610400100010155

  经营范围：石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理。

  财务情况：截止2012年12月31日

  总资产：624,501,841.13元

  净资产：274,665,730.71元

  营业收入：389,925,009.53元

  净利润：14,910,111.92元

  关联关系：本公司高管（财务总监）聂喜宗先生在该公司任董事，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，构成关联方。

  该公司生产经营正常，具备履约能力。该项关联交易仍需通过股东大会的审议。

  三、关联交易主要内容

  我公司与上述三家关联企业交易的标的都是天然气，价格的制定完全按照政府定价。具体如下：1.渭南市天然气有限公司的天然气销售价格是1.49元/立方米；2.咸阳新科能源有限公司与我公司发生的业务分为两部分：一部分是我公司仅为其提供管道运输服务，仅收取管道运输费，价格是 0.49元/立方米。另一部分是与我公司进行的天然气销售业务，销售价格是 1.49元/立方米；3.咸阳市天然气有限公司与我公司的业务也分为两部分：一部分是交易对方从公司购气后销售，价格是1.49元/立方米；另一部分是交易对方从公司购气后销售给咸阳彩虹彩色显像管总厂，价格是1.845元/立方米。

  三家关联企业均能够按照合同约定结款方式进行气款结算。具体结算方式为每月10日、20日、最后一天按照实际发生气量由我公司开具销气发票后，以银行转账方式付款，

  2013年我公司与上述三家公司的关联交易协议尚未签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  我公司从2001年开始给渭南市天然气有限公司供气，持续供气12年时间；给咸阳新科能源有限公司从2006年开始供气，持续供气7年时间；给咸阳市天然气有限公司从1997年开始供气，持续供气16年时间。目前上述三家公司发展成熟，占有一定的市场份额，与我公司的关联交易将持续进行。

  报告期内我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

  五、独立董事意见

  公司独立董事何雁明先生、张俊瑞先生、李琳先生、李安桂先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事意见。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2013-016

  陕西省天然气股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2013年5月13日召开2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议公司2012年度董、监事会工作报告、2012年年度报告、2012年度生产经营及固定资产投资计划完成情况、2012年度财务决算、2013年度生产经营及固定资产投资计划、2013年度财务预算、关联交易等议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：

  一、会议时间：2013年5月13日（星期一）9：30-11：30

  二、会议地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司16楼会议室

  三、股权登记日：2013年5月6日（星期一）

  四、表决方式：现场投票

  五、会议召集人：公司董事会

  六、会议审议事项：

  （一）2012年度董事会工作报告；

  （二）2012年度监事会工作报告；

  （三）关于审议《2012年年度报告及摘要》的议案；

  （四）关于审议《2012年度生产经营及固定资产投资计划完成情况》的议案；

  （五）关于审议《2012年度财务决算报告》的议案；

  （六）关于审议《2012年度利润分配方案》的议案；

  （七）关于审议《2013年度生产经营及固定资产投资计划》的议案；

  （八）关于审议《2013年度财务预算》的议案；

  （九）关于公司2013年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案；

  （十）关于公司2013年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案；

  （十一）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

  （十二）关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案；

  注：前十一项议案是经公司三届四次董事会、公司三届三次监事会审议通过，第十二项议案是经公司三届三次董事会审议通过。

  独立董事述职不作为单独议题，但作为股东大会的一项议程。

  七、参加会议人员：

  出席人员：自2013年5月6日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后）。

  列席人员：总经理、其他高级管理人员，以及公司聘请的律师。

  八、登记方法：

  （一）登记时间：2013年5月6日-5月10日 上午 9：30—11：30

  下午14：30—17：30

  （二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

  （三）登记方式：

  1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记；

  2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记；

  3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

  九、其他事项：

  （一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

  （二）会务联系人及联系方式：

  岳 鹏 029-86156198

  张五月 029-86156196

  传 真 029-86156196

  十、备查文件目录

  （一）陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

  （二）陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

  （三）陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2012年年度股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

  一、2012年度董事会工作报告；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  二、2012年度监事会工作报告；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  三、关于审议《2012年年度报告及摘要》的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  四、关于审议《2012年度生产经营及固定资产投资计划完成情况》的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  五、关于审议《2012年度财务决算报告》的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  六、关于审议《2012年度利润分配方案》的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  七、关于审议《2013年度生产经营及固定资产投资计划》的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  八、关于审议《2013年度财务预算》的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  九、关于公司2013年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  十、关于公司2013年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  十一、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  十二、关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案。

  1、赞成 2、反对 3、弃权

  如存在相关意见，请简要说明：

  委托人姓名： 委托代理人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  股东帐户号码：

  持股数量：

  委托书签发日期: 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）: