证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人(会计主管人员)王剑锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1. 预付账款较年初增加611.2%，主要是报告期子公司精华制药亳州康普有限公司采购原材料预付货款较多所致。

  2. 其他应收款较年初增加37.74%，主要是支付各类费用，发票尚未收到所致；

  3. 其他流动资产较年初增加1276.18%，主要是预付水、电、汽款项较多发票尚未收到所致；

  4. 工程物资较年初减少58.18%，主要是在建工程项目工程物资领用较多所致；

  5. 短期借款较年初增加96.63%，主要是子公司江苏森萱医药化工有限公司增加银行借款所致；

  6. 应付票据较年初减少44.93%，主要是采用应付票据付款方式减少所致；

  7. 营业收入较上年同期增加36.35%，主要是报告期合并子公司江苏森萱医药化工有限公司报表，以及公司主营销售增加所致；

  8. 营业成本较上年同期增加39.3%，主要是报告期合并江苏森萱医药化工有限公司报表，以及公司主营销售增加和部分原材料价格上涨所致；

  9. 管理费用较上年同期增加32.4%，主要是报告期合并江苏森萱医药化工有限公司报表，去年同期还未并入所致；

  10. 财务费用较上年同期增加58.75%，主要是报告期合并江苏森萱医药化工有限公司报表，增加利息支出，去年同期还未并入及存款利息收入减少所致；

  11. 资产减值损失较上年同期减少124.95%，主要是子公司精华制药亳州康普有限公司存货跌价减值准备减少所致；

  12. 营业外收入较上年同期减少97.63%，主要是去年同期子公司精华制药亳州康普有限公司收到财政扶持资金较多所致；

  13. 营业外支出较上年同期增加182.95%，主要是报告期合并子公司江苏森萱医药化工有限公司报表，其营业外支出较多所致；

  14. 所得税费用较上年同期减少36.59%，主要是报告期营业外收入同比减少较多所致；

  15. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少103.5%，主要是去年同期子公司精华制药亳州康普有限公司收到财政扶持资金较多所致；

  16. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动64.4%，主要是报告期在建工程投入较去年同期减少所致；

  17. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是报告期合并子公司江苏森萱有限公司报表，其增加了短期借款所致。

  二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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  三、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  精华制药集团股份有限公司

  董事长：

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-016

  精华制药集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：公司股票将于2013年4月22日开市起复牌。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第二十二次会议通知于2013年4月6日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2013年4月18日（星期四）以现场加通讯方式召开。会议应出席董事8名，出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  为推动公司业务更快发展，增强公司资本实力，提高公司资产质量，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件，并同意该议案提交股东大会审议。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  (三)发行对象

  本次发行对象为深圳市润驰投资管理有限公司（以下简称“润驰投资”）、天津兆泽商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆泽商贸”）、七台河市聚辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚辉投资”），以上发行对象都以现金认购本次发行的股份。截至本次发行预案公告之日，润驰投资、聚辉投资及兆泽商贸未持有精华制药的股份。

  （四）发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次决议公告日。根据有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即11.17元/股）的90%，最终确定为10.06元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的发行数量为69,582,504股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。

  （六）发行股票的限售期

  润驰投资、聚辉投资及兆泽商贸认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）滚存利润分配安排

  本次非公开发行前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

  （八）上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

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  （十）本次发行决议有效期

  自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

  本次非公开发行股票相关议案及发行方案须经江苏省国资委、公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员核准后方可实施，同意该议案提交股东大会审议。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同意该议案提交股东大会审议。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  同意使用募集资金实施南通新型化学药制剂产业基地项目及补充流动资金内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,同意该议案提交股东大会审议。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同意该议案提交股东大会审议。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《精华制药集团股份有限公司关于与深圳市润驰投资管理有限公司、七台河市聚辉投资管理中心（有限合伙）及天津兆泽商贸合伙企业（有限合伙）签订<附条件认购协议>的议案》

  (一)、润驰投资的基本情况

  公司名称：深圳市润驰投资管理有限公司

  注册资本：2,000万

  法定代表人：赵赓

  注册号：440301107039217

  组织机构代码：06632245-9

  税务登记号码：440300066322459

  注册地：深圳市南山区粤兴二道武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：兴办实业、投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制性项目）

  主营业务情况：公司成立于2013年3月，尚未开展业务，营业收入和净利润为0，负债为0。（未经审计）

  股权结构及控制关系

  国津集团直接持有润驰投资75%的股权，国津集团通过其控股子公司创鸿国际持有润驰投资25%的股权，赵赓与其子赵丹阳合计持有国津集团87.50%的股权，因此，赵赓为润驰投资的实际控制人。

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  （二）兆泽商贸基本情况

  公司名称：天津兆泽商贸合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：周永铭

  注册号：120116000162802

  注册地：津港保税区海滨十路129号科技2号标准厂房A4143室

  注册资本：2万元

  经营范围：机电产品、纺织品、文教百货、化工原料及产品（危险化学品除外）、建筑装饰材料、钢材、木材的批发兼零售；货物及技术进出口。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  主营业务情况

  公司成立于2013年4月，尚未开展业务。

  合伙企业股权结构图

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  （三）聚辉投资的基本情况

  公司名称：七台河市聚辉投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：东源（天津）股权投资基金管理有限公司

  注册号：230900100049732

  注册地：黑龙江省七台河市桃山区桃北街（旭日街47号）

  注册资本：100万元

  经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批外）；企业管理咨询（除经纪）。

  主营业务情况

  公司成立于2013年4月，尚未开展业务。

  合伙企业股权结构图

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  润驰投资、兆泽商贸、聚辉投资拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。2013年4月18日，公司与上述单位签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

  （一）认购数量

  本次拟非公开发行股票数量69,582,504股，其中润驰投资认购数量为49,701,790股；兆泽商贸认购数量为9,940,357股；聚辉投资认购数量为9,940,357股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票发行数量也将作相应调整。

  （二）认购方式

  以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，最终确定本次发行股票价格为10.06元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票发行价格也将作相应调整。

  （四）认购股份的限售期

  润驰投资、兆泽商贸及聚辉投资认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

  （五）协议的生效条件和生效时间

  本协议由双方的法定代表人/负责人（或授权代表）签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

  ①公司方董事会及股东大会批准本次交易；

  ②江苏省国资委批准；

  ③中国证监会核准本次发行。

  认购协议的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票预案》之“第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。

  润驰投资为其母公司国津集团为本次认购新设立的投资公司。国津集团为投资类公司，其下属公司涵盖医药、金融、矿业及贸易四大业务。截至2012年末，国津集团的长期股权投资为6.05亿元（该数据未经审计），国津集团承诺，对润驰投资认购出资义务承担连带责任，本公司认为润驰投资具备履约能力。

  本次非公开发行对象中，兆泽商贸和聚辉投资为新设立的开展投、融资业务的合伙企业，对于本次认购，其普通合伙人（执行事务合伙人）已初步确立有投资意向的有限合伙人名单，在本公司非公开发行获江苏省国资委以及本公司股东大会批准后，募集资金即到位。如本次非公开发行通过证监会的核准后，相关有限合伙企业的募集资金仍未到位或未完全到位，本次非公开发行存在资金不能足额募集的风险。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  (一)根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  （二）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （三）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  （四）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  （五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  （六）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

  （七）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  （八）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  在上述授权基础上，同意董事会转授权朱春林董事长办理上述非公开发行股票相关事宜，并签署相关文件。

  同意该议案提交股东大会审议。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《精华制药集团股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》

  报告全文及正文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，报告正文同时刊登于2013年4月22日的《证券时报》。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  9、审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-017

  精华制药集团股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第十五次会议通知于2013年4月6日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2013年4月18日（星期四）以现场方式召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席吉正坤先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《精华制药集团股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》，经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-018

  精华制药集团股份有限公司

  关于获得药品GMP证书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司于近日收到江苏省食品药品监督管理局核准签发的《药品GMP证书》，证书编号JS20130129，认证范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂，有效期至2018年4月14日。

  本次《药品GMP证书》的获得，说明公司首次公开发行股票募集资金投资项目“金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目”、“王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目”、“正柴胡饮颗粒技术改造项目”已可以正式投入使用。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月22日