证券时报多媒体数字报

(上接C61版)

证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 公告编号:2013-016

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于投资设立全资天津门窗子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、 对外投资的基本情况

根据２０１３年４月１９日苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整使用超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，公司将使用超募资金４，５００万元于天津投资新建“年产２０万平方米节能门窗生产项目”。为加快推进项目建设，公司拟使用上述节能门窗项目的超募资金使用额度４，５００万元以投资注入方式设立天津子公司并全部用于该节能门窗项目。

本次拟于天津设立的全资子公司暂定名为“天津罗普斯金门窗有限公司”（以工商登记的名称为准）。

２、 审批程序

２０１３年４月１９日公司召开第二届董事会第十一次会议，以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立全资天津门窗子公司》的议案。

本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为苏州罗普斯金铝业股份有限公司，无其他投资主体。

三、拟设立全资天津子公司的基本情况

公司名称：天津罗普斯金门窗有限公司（暂定名）

注册资本：４，５００万元人民币，公司持有１００％股权

法定代表人：吴明福（拟定）

注册地址：天津市北辰区科技园区

拟经营范围：生产、销售、安装防盗门窗、新型铝木复合门窗、金属门窗；加工、销售铝合金（铝木）型材、玻璃、橡胶密封条、毛刷条、五金等门窗配件及附件。

四、其他事项

在股东大会审议通过本次设立子公司事宜后，子公司将按照募集资金相关规定开设募集资金专户，并与母公司、银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议。

五、设立天津子公司对公司的影响

公司本次设立天津门窗子公司，旨在实施“年产２０万平方米节能门窗生产项目”建设，促进项目顺利推进。该项目实施完成后，一方面将有效解决公司铝建筑型材产品在国内北方地区销售交付周期长的问题，提高公司在北方市场的产品整体销售量，另一方面通过产品线延伸服务，进一步加强公司的品牌效应，提升公司整体竞争优势。

六、备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

2013年4月19日

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１３年４月１９日召开，会议决议于２０１３年５月１３日召开公司２０１２年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、 会议时间：２０１３年５月１３日（周一）上午１０点

２、 会议地点：公司二楼会议室

３、 会议召集人：公司董事会

４、 会议召开方式：现场召开

５、 会议期限：半天

６、 股权登记日：２０１３年５月７日

二、会议议题：

１、 审议《２０１２年董事会工作报告》的议案；

听取公司独立董事２０１２年度述职报告；

２、 审议《２０１２年监事会工作报告》的议案；

３、 审议《２０１２年财务决算报告》的议案；

４、 审议《２０１２年度利润分配预案》的议案；

５、 审议《２０１２年年度报告全文及摘要》的议案；

６、 审议《关于续聘安永华明会计师事务所》的议案；

７、 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品》的议案；

８、 审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品》的议案；

９、 审议《关于调整使用超募资金投资新建３个节能门窗项目》的议案；

１０、审议《关于投资设立全资天津门窗子公司》的议案；

三、出席会议对象：

１、 截止２０１３年５月７日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

２、 本公司董事、监事和高级管理人员；

３、 本公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

１、 登记时间：２０１３年５月８日

上午９：００ – １１：３０， 下午 １：３０ – ４：３０

２、 登记地点：苏州市相城区阳澄湖中路３１号

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会办公室

３、 登记方法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月８日下午１７：００前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

五、其它事项：

１、 会议联系人：夏金玲

联系电话：０５１２－６５７６８２１１

传真：０５１２－６５４９８０３７

地址：苏州市相城区阳澄湖中路３１号

邮编：２１５１３１

２、 参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

2013年4月19日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席２０１３年５月１３日召开的苏州罗普斯金铝业股份有限公司２０１２年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

１、 审议《２０１２年董事会工作报告》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、 审议《２０１２年监事会工作报告》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

３、 审议《２０１２年财务决算报告》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

４、 审议《２０１２年度利润分配预案》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

５、 审议《２０１２年年度报告全文及摘要》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

６、 审议《关于续聘安永华明会计师事务所》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

７、 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

８、 审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

９、 审议《关于投资设立全资天津门窗子公司》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

１０、 审议《关于终止使用超募资金投资新建２个节能门窗项目》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码:002333 证券简称:罗普斯金 专项报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会关于

2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关监管、格式指引的规定，将公司２０１２年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３１８号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司已于２００９年１２月２８日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（Ａ股）３，９２０万股，发行价格为每股人民币２２元，募集资金总额为人民币８６２，４００，０００．００元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币１８，４９８，０００．００元后，于２００９年１２月３１日存入本公司募集资金专用账户人民币８４３，９０２，０００．００元；另扣除其他相关发行费用人民币１０，２８０，０００．００元后，实际募集资金净额为人民币８３３，６２２，０００．００元。

以上新股发行的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于２０１０年１月４日出具安永华明（２０１０）验字第６０５８９９９７＿Ｂ０１号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至２０１２年１２月３１日止，本公司累计使用募集资金人民币４２２，２１９，１００．８０元，均投入募集资金项目。其中：本年度使用募集资金人民币２０３，３３９，５１５．６５元，以前年度累计使用募集资金为人民币２１８，８７９，５８５．１５元。

截至２０１２年１２月３１日止，本公司累计使用募集资金人民币４２２，２１９，１００．８０元。募集资金专户余额为人民币４３４，０６２，４０８．３９元，其中：本公司募集资金专户余额为人民币２９３，１７１，０８５．４８元；本公司下属全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）募集资金专户余额为人民币２４，７７４，１８８．８２元，本公司下属全资子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）募集资金专户余额为人民币１１６，１１７，１３４．０９元。募集资金累计使用金额与募集资金专户年末余额两者合计与本公司实际募集资金净额人民币８３３，６２２，０００．００元的差额为人民币２２，６５９，５０９．１９ 元，系募集资金累计收到存款利息扣除银行手续费支出后的净额。其中：募集资金专户累计收到存款利息为人民币２２，６７５，６９６．３０元，本年度收到存款利息为人民币１５，０４４，９８７．２８元，以前年度累计收到存款利息为人民币７，６３０，７０９．０２元；募集资金专户累计银行手续费支出为人民币１６，１８７．１１ 元，本年度银行手续费支出为人民币１０，４３６．８４元，以前年度累计银行手续费支出为人民币５，７５０．２７元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法经２００７年１１月１２日本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并根据２０１０年３月１１日本公司第一届董事会第十二次会议决议进行了修订。

根据管理办法要求，本公司及下属全资子公司铭恒金属、铭德铝业分别在中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行及中国银行股份有限公司苏州市相城支行开设了募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不用作其他用途。对于所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划及本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金监管协议签署情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构德邦证券有限责任公司已于２０１０年２月２日与中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，于２０１２年度中，上述三方监管协议得到了切实履行。

本公司于２０１１年６月３０日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资新建年产６万吨铝合金熔铸项目的议案》。根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币６，０００万元用于投资新建“年产６万吨铝合金熔铸项目”。于２０１１年１１月２５日，本公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于将６万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案》，该议案进一步于２０１１年１２月１４日本公司召开２０１１年第四次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，“年产６万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为本公司的下属全资子公司铭恒金属，项目实施内容不变。于２０１２年１月１０日，本公司、铭恒金属及保荐机构德邦证券有限责任公司与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对本公司及铭恒金属使用部分超募资金新建“年产６万吨铝合金熔铸项目”进行募集资金专户专项监管。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司于２０１２年４月１９日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的议案》，该议案进一步于２０１２年５月１１日本公司召开的２０１１年年度股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币１２，０００万元用于投资新建“年产５万吨铝工业材项目”，项目实施主体为本公司的下属全资子公司铭德铝业，超募资金人民币１２，０００万元以本公司增资的方式投入铭德铝业。本公司于２０１２年６月１３日将募集资金人民币１２，０００万元投入铭德铝业在中国银行股份有限公司苏州市相城支行设立的验资专户。该笔资金于２０１２年６月２６日转入铭德铝业设立的募集资金专户。于２０１２年７月４日，本公司、铭德铝业及保荐机构德邦证券有限责任公司与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对本公司及铭德铝业使用部分超募资金新建“年产５万吨铝工业材项目”进行募集资金专户专项监管。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后，账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构德邦证券有限责任公司，存单不得质押。

于２０１２年１２月３１日，本公司、铭恒金属及铭德铝业募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元

于２０１２年１２月３１日，本公司存放在中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元

注：以上定期存款均为到期自动续存，提取时一次性结息。

于２０１２年１２月３１日，铭恒金属存放在中国银行股份有限公司苏州市相城支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元

注：以上定期存款为到期自动结息并自动续存。

于２０１２年１２月３１日，铭德铝业存放在中国银行股份有限公司苏州市相城支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元

注：以上定期存款均为到期自动结息并自动续存。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司２０１２年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件、募集资金实际使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、超额募集资金情况说明

本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币８３３，６２２，０００．００元，其中超额募集资金为人民币４３９，６４２，０００．００元。

根据２０１０年５月２５日本公司第一届董事第十四次会议及２０１０年６月１１日本公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金购买土地使用权》的议案，本公司２０１０年度已使用部分超募资金人民币６５，３８８，３０２．８３元购买了工业用地使用权。

于２０１１年６月３０日，本公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，该议案进一步于２０１１年８月１７日本公司召开２０１１年第二次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司对募集资金投资项目“年产５万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。经调整后，该项目新增投资人民币４，２４０万元，投资额由原人民币３９，３９８万元增加至人民币４３，６３８万元，项目投资方向及实施内容均保持不变，新增投资全部来源于募集资金超募部分。

本公司于２０１１年６月３０日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资新建年产６万吨铝合金熔铸项目的议案》。根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币６，０００万元用于投资新建年产６万吨铝合金熔铸项目。于２０１１年１１月２５日，本公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于将６万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案》，该议案进一步于２０１１年１２月１４日本公司召开２０１１年第四次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，“６万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为本公司的下属全资子公司铭恒金属，项目实施内容不变。

本公司于２０１２年４月１９日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的议案》，该议案进一步于２０１２年５月１１日本公司召开的２０１１年年度股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币１２，０００万元用于投资新建“年产５万吨铝工业材项目”。项目实施主体为本公司下属的全资子公司铭德铝业。

本公司于２０１２年４月１９日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，该议案进一步于２０１２年５月１１日本公司召开的２０１１年年度股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司拟使用超募资金人民币１０，０００万元投资新建３个节能门窗项目。

本公司于２０１２年１２月２８日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，该议案进一步于２０１３年１月１６日本公司召开的２０１３年第一次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司拟使用超募资金人民币５，０００万元永久性补充流动资金，其中：人民币４，０００万元将用于本公司的全资子公司铭恒金属，补充其“年产６万吨铝合金熔铸项目”正式投产后所需的流动资金，人民币１，０００万元将用于补充本公司的流动资金。

附件、募集资金实际使用情况对照表

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董事会

2013年4月19日

附件、募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

注１：由于本公司对募集资金投资项目“年产５万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整，并新增超募资金部分投资人民币４，２４０万元，故在上表中对于该项目属于超募资金投资的部份单独进行列示。

注２：为尽快完成募集资金投资项目“年产５万吨铝挤压材建设项目”，截止２０１０年６月１１日止，本公司已利用银行借款和自有资金累计预先投入人民币６，９１８．７２万元，主要用于购建铝挤压生产线、氧化生产线、表面处理生产线以及和生产线相关的辅助配套设施，并已提前形成挤压产能年产２．５万吨和表面处理产能年产１．２５万吨。上述先期投入募集资金项目的募集资金在本年度形成的效益如下：

由于募集资金投资项目尚未整体达产，因此其规模效应还未能够充分发挥，故先期投入募集资金投资项目形成的现有产能所实现的利润略低于本公司招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。