证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  1.主要财务数据

  ■

  2.前10名股东持股情况表

  ■

  3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司经营情况回顾

  报告期内，面对国内外经济环境日趋复杂、市场竞争日益残酷、市场有效需求减少、经营管理风险加大、增支减利因素增多等状况，公司深刻分析面临的机遇与挑战，认真研究部署年度重点工作，实干创新，攻坚克难，重点从优化资源摆布、强化战略执行、突出创新调整、夯实管理基础和细化流程控制五个方面入手，采取了强有力的应对措施，全力抢市场、抓回款、防风险、保效益、谋发展，使得公司经受住了严峻考验，总体保持了平稳的发展态势。

  （二）对公司未来发展的展望

  1.公司所处行业现状和未来发展趋势

  （1）公司所处行业的现状

  公司所处的装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。经过多年发展，我国装备制造业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系，成为国民经济的重要支柱产业。特别是《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》实施以来，装备制造业发展明显加快，重大技术装备自主化水平显著提高，国际竞争力进一步提升，部分产品技术水平和市场占有率跃居世界前列。

  当前，我国已经成为装备制造业大国，但产业大而不强、自主创新能力薄弱、缺乏核心技术和自主品牌、基础制造水平落后、部分领域存在重复建设和产能过剩、能源资源利用率低、产品能耗高等问题依然突出。改善这一现状，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；通过加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，是我国装备制造业发展的必由之路，也是从制造大国走向制造强国，实现“中国制造”向“中国智造”转变的关键措施和重要途径。

  （2）公司所处行业未来发展趋势

  “十二五”是我国装备制造业转型升级的攻坚时期，同时也是装备制造业的重要战略转型机遇期。我国将面临比“十一五”更大、更多和更复杂的挑战，进入爬坡过坎的新阶段，对企业而言，面临的调整转型和创新升级难度极大，同时也存在着升级并跨入新台阶的重大机遇。

  从国际市场看，一是巴西、澳大利亚等国家铁矿石等资源性产品全球范围内的转运，对港口机械和装卸机械产品有一定需求；二是印度、俄罗斯及南美等发展中国家基础设施建设，对起重机械、冶金机械等产品有一定需求；三是我国对非洲等国家援建铁路、基础设施和资源性项目较多，会有较大的重大装备市场需求。

  从国内市场看，装备制造业产能过剩、企业综合成本上升、价格竞争、回款难等运行管理压力还会进一步加大。但是，国家正在大力实施产业结构调整，转变经济发展方式，明确提出通过投资和内需“双轮”驱动经济“稳增长”，并要实行积极的财政政策和稳健的货币政策，支持“实体经济”快速发展，7大战略新兴产业规划的实施及加速推进“城镇化”等战略举措，必将带来新的市场需求和装备制造业的再发展。

  2.公司的发展战略及业务发展规划

  （1）整体发展战略

  坚持“人才集聚、创新升级、产融结合、高质发展”的战略方针，实施“多元化、差异化、规模化”的发展战略，顺应市场形势变化，大力发展国际化经营和工程总承包，从依靠成本为主转向依靠技术、服务、品牌为主，从数量、规模型增长转向质量、效益型发展，走出企业“独、特、专、新”的发展道路，推动企业平稳持续发展，早日实现“创建国际一流重工企业集团”的战略愿景。

  （2）业务发展规划

  以战略新兴产业为重点，以“资源、能源、节能、环保和替代进口”为导向，大力拓展军工、海工装备、节能环保装备、矿山机械、施工机械等新兴产品市场；按照“中国第一”目标，做强、做大大型船用曲轴、大型高端铸锻件、核电站用起重设备、隧道掘进机等成长型产品市场；实施“脱胎换骨式”技术升级换代，稳固提升散料装卸机械、起重机械、港口机械、冶金机械等传统优势产品市场；延伸产业链，大力向国际市场和成套组织经济拓展，走“从单机到区域成套再到工程总包”道路，由生产提供单机向为用户提供整体解决方案和技术服务发展，打造以传统主导产品为发展基础，以成长型产品和资本运营为增长拉动，以新兴产品和现代服务为新增长点，优势互补、战略协调的“五大板块”，形成新型产业格局。

  ①环保装备板块

  抓住国家大力支持和发展战略性新兴产业机遇，利用好国家节能减排、资源循环利用经济政策，以“大型高效、节能环保、安全智能”为方向，继续发挥企业整体优势，实现专业化和规模化经营，在巩固大容积环保型焦炉机械、密闭式矿热炉、节能环保型石灰窑等产品市场优势地位的同时，拓展矿渣立磨、矿热炉余热发电等新型节能环保装备市场。

  ②重型装备板块

  依托重型装备市场升级契机，发挥公司“机电液集成设计、制造能力和冷热加工能力”优势，以“高端化、低碳化、成套化和国际化”为目标，对大型堆取料机、翻车机等散料装卸机械，大型装船机、卸船机等港口机械，系列桥式起重机、门式起重机及大型铸造起重机、锻造起重机等起重机械，实施“脱胎换骨”式技术升级换代，推动产品向“轻量化、高效化、智能化、环保化”发展，培育技术竞争优势，巩固并提高重型装备产品市场份额。

  ③能源装备板块

  利用国家重点支持能源装备和关键核心部件领域双重“利好”发展机会，立足风电、水电、核电、火电“四电”市场，以风电齿轮箱、电控系统、液压系统、核电站用起重设备、大型高端铸锻件等为发展基础，加快产品研发、加强实验检测、加大推广应用，巩固中国最大的风电核心部件、核电起重机和一流的铸钢件研制基地地位，延伸拓展煤化工等新型能源装备市场。

  ④高端装备板块

  发挥公司“技术学科全、研制水平高和集成能力强”的适应性优势，立足自主，加强联合、引进和并购，做强、做大大型船用曲轴、隧道掘进机、大型推进器、大型船舶制造装备等产品，积极向军工、海工装备、矿山机械、施工机械等领域拓展，打造支撑企业“十二五”发展的新增长点。

  ⑤制造服务板块

  以关键核心装备研制为依托，做强5项服务能力（工艺设计、机电安装、运行维护、备件供应、升级改造），大力发展码头、港口、粮食仓储、翻车机小区、冶炼、冶金等领域的工程总承包，由单一的设备供应商向整体方案解决商迈进，形成设备制造、工程总包（设备成套）和后服务三位一体的现代制造服务发展体系。

  3.2013年经营计划

  2013年是实施企业“十二五”发展规划至关重要的一年。国内外经济形势依然严峻复杂、充满变数，企业既面临着前所未有的挑战，也面临着全新的发展机遇。公司将以“人才集聚、创新升级、产融结合、高质发展”战略方针为指导，以适应市场需求为导向，外抢市场，内抓管理，强化自主创新，大力打造适应市场变化和国际化经营要求的竞争新优势，积极营造“上下一心、团结奋进”的工作氛围，实现公司平稳健康发展。

  为最大限度维护股东、公司、员工和其他相关者利益，2013年公司工作要点如下：

  （1）强力抓好订货、回款、降成本工作，推动公司平稳持续发展。创新市场信息收集渠道和方式，加强市场分析和项目策划，大力提升合同中标率；大力发展工程总包和后服务市场，加快国际化经营步伐；全力以赴回收货款，有效降低应收账款额度；强化内部资源配置，加强与优秀供应商战略合作，严格控制费用支出。

  （2）推进结构调整，转变发展方式。依托技术创新，加大新产业、新产品开拓力度，大力实施主导产品升级换代，推进产品结构调整，优化产业布局；坚持“产融结合”，统筹产品市场和资本市场协调并进，形成公司“两翼齐飞”的发展格局。

  （3）加强内控建设，防范经营风险。完善内部控制制度，建立健全科学决策及监督制约机制，全面提高企业经营管理水平；强化风险管理，加大对重大风险和重要风险点的管控力度，确保公司各项业务活动合法合规、健康运行。

  （4）加强集团管控能力建设，树立上市公司良好形象。完善总部职能建设，加强对子（分）公司的科学管控，努力促进公司总部管控能力的提高；注重公司发展质量，增强投资者信心，把履行社会责任与公司长远发展紧密结合，树立上市公司的良好形象。

  （5）完善公司治理,规范公司运作。加强董事会规范与效能运作的体系建设，进一步完善董事会决策事项的跟踪、落实、反馈及董事之间、董事会与高管层之间的沟通和交流机制，在促进董事会规范运作的同时,努力提高工作效率及运行质量。

  （6）优化队伍，为企业经营发展提供保障。一是着力加强人才“外引内培”，全方位提升员工岗位素质和能力。二是创新干部聘用与培养机制。三是强化激励体系建设。四是充分发挥广大干部、员工岗位创新创优的积极性和创造性，引导全员立足岗位创新创优、降本增效，主动提高质量、提高效率、提高素质、提高效益和改善管理。

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1.本报告期内新纳入合并范围的子公司：

  （1）唐山曹妃甸华锐重工机电设备服务有限公司；

  （2）大连华锐重工（宁德）有限责任公司。

  2.本报告期内不再纳入合并范围的子公司：大连华锐股份有限公司。

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董事长：宋甲晶

  2013年4月18日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2013-013

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议于2013年4月8日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于4月18日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事娄延春先生因公务未出席本次会议，委托独立董事刘淑莲女士出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

  会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

  一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事将在股东大会上做述职报告，述职报告刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  公司2012年实现营业收入为100.70亿元，利润总额为4.95亿元，每股收益为0.57元。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  以公司目前总股本64,379.0011万股为基数，每10股分配现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利5,000.00万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  公司2013年度日常关联交易情况详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （关联董事宋甲晶先生、朱德康先生、贾祎晶先生、王茂凯先生回避表决）。

  六、审议通过《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》

  公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所处行业、规模及区域的薪酬水平，根据公司实际经营情况，拟确定第三届董事会独立董事的津贴为5万元/年（含税）。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  2012年度公司高级管理人员薪酬情况详见公司《2012年年度报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  经董事会提名委员会审查，董事会提名宋甲晶先生、朱德康先生、贾祎晶先生、王茂凯先生为公司第三届董事会非职工董事候选人；提名史永东先生、陈树文先生、贵立义先生、孙光国先生为公司独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东大会审议。本次换届后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述候选人简历详见附件。

  独立董事对本议案发表意见如下:

  我们作为公司独立董事，同意提名宋甲晶先生、朱德康先生、贾祎晶先生、王茂凯先生为公司第三届董事会非职工董事候选人，同意提名史永东先生、陈树文先生、贵立义先生、孙光国先生为公司独立董事候选人。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。以上董事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工董事共同组成公司第三届董事会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  公司内部控制自我评价报告全文详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于重组标的资产未完成2012年度盈利承诺的议案》

  详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （关联董事宋甲晶先生、朱德康先生、贾祎晶先生、王茂凯先生回避表决）。

  十二、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月22日

  附：董事候选人简历

  宋甲晶先生，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，教授研究员级高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任大连华锐重工集团股份有限公司董事长，大连重工·起重集团有限公司董事长、总经理、党委书记。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  朱德康先生，1952年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位，教授研究员级高级工程师。曾任大连重工·起重集团有限公司党委书记、副董事长。现任大连华锐重工集团股份有限公司副董事长。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  贾祎晶先生，1962年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任大连重工·起重集团有限公司纪委书记、工会主席。现任大连华锐重工集团股份有限公司董事、总裁，大连重工·起重集团有限公司董事、党委副书记。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王茂凯先生，1963年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师。曾任大连市商业局处长，大连市国资委处长。现任大连华锐重工集团股份有限公司董事，大连市国有资产投资经营集团有限公司董事长、总经理，大连国创投资管理有限公司董事长，大连国通资产经营管理有限公司董事长，大连金州重型机器有限公司董事长，环海豪锦(大连）投资股份有限公司董事长，大连国运房地产开发有限公司董事长，大连爱康国信新型建材产业园有限公司董事长，大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司董事长，中国融资租赁有限公司副董事长，大连辽无二电器有限公司董事，大连橡胶塑料机械股份有限公司董事，大橡塑香港有限公司董事，大连国联信投资有限公司董事，汉华公务机航空有限公司董事，大连金重（旅顺）重工有限公司董事，大连地铁运营有限公司董事，大连棒棰岛食品集团有限公司董事，大连产权交易所（有限责任公司）董事，大连国有资源投资有限公司董事。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  史永东先生，1968年生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授。曾任东北财经大学讲师、教授、金融工程研究中心主任。现任大连华锐重工集团股份有限公司独立董事，东北财经大学教授、博士生导师、应用金融研究中心主任。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈树文先生，1955年生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。曾任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任，营口港务股份有限公司独立董事。现任大连华锐重工集团股份有限公司独立董事，首华财经网络集团有限公司独立董事，大连大显控股股份有限公司独立董事，大连理工大学公共管理与法学学院教授、博士生导师。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  贵立义先生，1943年生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。曾任东北财经大学法学教授、法律系主任，东北财经大学学术委员会委员、职称评定委员会委员。现任大连理工大学特聘教授，大连市人民政府行政复议委员会委员，大连市人大内务司法委员会委员，大连仲裁委员会仲裁员，大连市人民政府法律顾问，中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事，大连港股份有限公司独立非执行董事。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙光国先生，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，教授。曾任东北财经大学财务与会计研究中心副主任、会计学院会计系副主任、内部控制与风险管理研究中心常务副主任。现任东北财经大学会计学院副院长，中国会计学会企业会计准则专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会常务理事兼秘书长，辽宁省会计学会常务理事，大连市会计学会常务理事，大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2013-014

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议于2013年4月8日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2013年4月18日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘学法主持。

  会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》

  经对公司董事会编制的《2012年年度报告及其摘要》进行审核，全体监事一致认为：

  1.公司《2012年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

  2.公司《2012年年度报告及其摘要》能够真实、准确、完整反映公司2012年度的财务状况、经营成果及发展情况；

  3.国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实、全面的反映公司财务状况及经营成果；

  4.在公司监事会出具本意见前，未发现参与《2012年年度报告及其摘要》编制及审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  综上所述，监事会认为公司董事会编制和审核《2012年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  公司第二届监事会现已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，大连重工·起重集团有限公司提名公司刘学法、王琳为公司第三届监事会非职工监事候选人。大连市国有资产投资经营集团有限公司提名曲忠厚为公司第三届监事会非职工监事候选人。上述候选人简历详见附件。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事胡迪、 王元江共同组成公司第三届监事会。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》客观的反映了公司的内部控制状况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：公司预计的2013年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月22日

  附：监事候选人简历

  刘学法先生，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级政工师。曾任大连重工·起重集团有限公司监察室主任、审计部部长。现任大连华锐重工集团股份有限公司监事会主席、总裁助理、审计监察部部长，大连重工·起重集团有限公司监事、纪委副书记、纪委办公室主任。

  曲忠厚先生，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。现任大连华锐重工集团股份有限公司监事，大连市国有资产投资经营集团有限公司副总经理，大连粮食工业总厂厂长，大连盛道集团有限公司副董事长，大连金州重型机器有限公司董事，大连通达出租汽车公司董事长，大连凯特利催化工程技术有限公司监事。

  王琳先生，1982年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，助理经济师。曾任大连重工·起重集团有限公司法律事务部法律科科长、部长助理。现任大连华锐重工集团股份有限公司监事、法律事务部副部长。

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2013-016

  大连华锐重工集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以往的实际情况，公司对2013年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1.瓦房店轴承股份有限公司（下称瓦轴股份）

  注册资本：人民币40,260万元

  法定代表人：王路顺

  注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

  组织机构代码：24239971-2

  主营业务：轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品的制造与销售。

  截至2012年9月30日，瓦轴股份的总资产为35.46亿元，净资产为15.14亿元，净利润为0.41亿元（以上数据源自其2012年第三季度报告）。

  2.华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称华锐风电）

  注册资本：人民币402,040 万元

  法定代表人：尉文渊

  注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层

  组织机构代码：78480026-7

  主营业务：大型风力发电机组的开发研制、生产及销售。

  截至2012年9月30日，华锐风电的总资产为307.33亿元，净资产为127.81亿元，净利润为-2.56亿元（以上数据源自其2012年第三季度报告）。

  （二）与本公司的关联关系

  1.瓦轴股份是瓦房店轴承集团有限公司的控股子公司，瓦房店轴承集团有限公司是公司控股股东大连重工·起重集团有限公司之控股股东大连装备制造投资有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，瓦轴股份为公司关联方。

  2.本公司总会计师陆朝昌、副总裁王原为华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华锐风电为公司关联方。

  （三）履约能力分析

  公司与关联方瓦轴股份、华锐风电具有多年的业务合作关系，与其发生的业务往来均基于合同约定执行，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易定价原则

  公司的日常关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，并严格按照合同执行。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联方与公司合作多年，有良好的合作关系。公司与其发生的日常关联交易均基于公司正常生产经营活动，严格遵循了公正、公平、公开的原则，未损害公司及全体股东的利益，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

  五、关联交易审议程序

  1.本次董事会会议召开前，公司就2013年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经独立董事认可后，将上述关联交易事项提交本次会议审议。

  2.上述关联交易事项尚需获得股东大会批准，关联股东需回避表决。

  六、备查文件

  1.第二届董事会第三十六次会议决议；

  2.公司独立董事意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月22日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2013-018

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于重组标的资产未完成2012年度

  盈利承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、盈利承诺情况概述

  2011年，公司以25.29元/股的价格向大连重工·起重集团有限公司（下称大连重工·起重）发行21,519.3341万股股份，购买其拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告（众华评报字[2011]第33号），采用收益法评估结果544,223.96万元作为标的资产评估价值。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与大连重工·起重签订了《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》（下称《补偿协议》）。

  二、业绩承诺的实现情况

  根据《补偿协议》，大连重工·起重承诺2011年度、2012年度、2013年度利润补偿期间标的资产拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为77,046万元、84,014万元和88,072万元。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《大连华锐重工集团股份有限公司目标资产损益情况专项审计报告》（利安达专字[2012]第1302号）和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司股东注入资产2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]第612A0013号），标的资产2011年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,265.39万元，较2011年承诺金额77,046万元多3,219.39万元。2012年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,361.57万元，较2012年承诺金额84,014万元少39,652.43万元。

  2011年、2012年标的资产累积实际净利润数较累积预测净利润数少36,433.04万元，经初步测算，大连重工·起重须补偿的股份数量为 47,204,782 股（零碎股处理按相关规定执行）。

  公司将正式通知大连重工·起重，并及时披露相关进展情况。

  三、备查文件

  1.《大连华锐重工集团股份有限公司目标资产损益情况专项审计报告》；

  2.《业绩承诺实现情况审核报告》；

  3.第二届董事会第三十六次会议决议。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月22日

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2013-019

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2012年度股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十六次会审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  4.会议召开的时间：2013年5月13日（周一）9:00

  5.会议的召开方式：现场会议

  6.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年5月6日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

  二、会议审议事项

  1.《公司2012年度董事会工作报告》；

  （独立董事将在本次股东大会上做述职报告）

  2.《公司2012年度监事会工作报告》；

  3.《公司2012年年度报告及其摘要》；

  4.《公司2012年度财务决算报告》；

  5．《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

  6.《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

  7.《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》；

  8.《关于公司董事会换届选举的议案》；

  本议案实行累积投票制，非独立董事、独立董事分别进行累积投票。

  9.《关于公司监事会换届选举的议案》；

  本议案实行累积投票制。

  10.《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。

  三、会议登记方法

  1.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人资格证明和身份证，如委托代理人出席，还须持法定代表人出具的授权委托书和出席人身份证原件；

  2.自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户，于2013年5月7日上午9:00-11:00,下午1:30-4:30到公司董事会办公室登记，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  四、其他事项

  1.本次会议会期半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

  2.联系方式

  联系地址：大连市西岗区八一路169号

  联系电话：0411-86852802

  联系传真：0411-86852222

  联 系 人：卫旭峰、初永科、白士卿、朱帅

  附授权委托书

  特此通知

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月22日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司参加大连华锐重工集团股份有限公司2012年度股东大会，并代行以下表决权。

  ■

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  委托人股东账号：   委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号：

  委托日期：

  注：1.授权委托书剪报及复印件均有效。

  2.第8、9项议案实行累积投票制，需在相应栏位填写所持票数。