证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  截止2012年12月31日，公司实现营业收入84047.82万元，同比增长27.87%；实现营业利润13732.56万元，同比增长10.02%；实现利润总额15992.36万元，同比增长18.30%；实现净利润14140.65万元，同比增长20.74%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润13539.40万元，同比增长20.60%。

  报告期内，公司始终遵照坚持自主创新技术的模式，始终着眼于行业最前沿技术，以“控制”和“驱动”的两项自主创新核心技术作为未来产品开发的基础，致力于新型电梯控制系统、新型电梯变频器、高性能工控类变频器、伺服驱动精密位置控制系统、能量回馈等产品的研究开发和新产业增长点的培育，贯彻“以技术领先确立市场优势，以技术拓展谋求市场延伸，以市场延伸进一步带动技术升级”的技术与市场相互递进的总体发展策略开展企业的各项经营工作，电梯类各项产品不断拓展市场空间，核心业务和配套业务均实现了较快的增长；工控类变频器新产品的研发持续创新，新客户开发取得了可喜成果，重点领域拓展取得明显成效，成功地实现了业绩倍增。2011年年度报告中提出的营业总收入增长速度不低于2011年度水平的经营目标基本达到，公司继续维持着每年近30%的销售增长率。2012年，公司实施了股权激励计划，提出了扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润年均增速不低于20%的核心考核指标，在全体员工的奋力拼搏下，克服了经济增速放缓，行业总体增长不如预期等种种困难，公司顺利完成了这一核心经营目标。此外，公司新增长点培育也取得了重大突破，高起点的六自由度工业机器人在2012年成功地完成了原型机开发工作，被上海市经济和信息化委员会列入“2012年度上海市重大技术装备研制专项”，并于2013年初获得了政府核定的支持资金。

  （1）公司前5大客户情况如下：

  ■

  （2）公司前5名供应商情况如下：

  ■

  （3）公司费用情况如下：

  ■

  注：1、报告期内销售费用同比增长42.66%，主要系公司在工控变频器领域和海外投入增加所致所致。

  2、报告期内管理费用同比增长33.88%，主要系公司研发费用增加和股权激励成本增加所致。

  （4）公司现金流情况如下：

  ■

  注：1、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系报告期内公司增加了向供应商转出票据所致。

  2、报告期内投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系报告期内募集资金项目投资支出以及使用超额募集资金购买资产和受让企业股权所致。

  3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系报告期内公司实施股权激励，收到激励对象认购限制性股票支付的资金所致。

  （5）公司主营业务构成情况如下：

  ■

  （6）公司新年度经营计划概述：

  2013年，公司将继续牢牢抓住行业和市场发展的重大机遇，提出“围绕战略、咬住目标、狠抓细节，齐心协力实现新时达发展新跨越”的总体方针，努力实现公司发展再上新台阶。2013年，公司将继续提出三个梯次化的经营目标：销售收入力争同比增长20%-35%；工控类变频器力争业绩再倍增；首批机器人生产线确保年内正式装配于公司电梯控制成套系统制造车间以及业内少量电梯整机厂商的生产现场。

  但上述经营目标的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2013年度盈利或经营状况的预测，最终能否实现或超额完成尚需得到市场的验证，此外还受宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性，特提请广大投资者注意。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比本年度新增合并单位2家，原因为：

  1、根据公司2011年12月18日召开的第二届董事会第四次会议和2011年12月29日召开的2011年第五次临时股东大会决议，公司出资4,154万元收购上海颐文实业有限公司100%股权。2012年2月14日，公司完成上海颐文实业有限公司股权变更工商登记事宜。 自工商登记变更完成次月起，公司将其纳入合并报表范围。

  2、根据公司2012年7月27日召开的第二届董事会第九次会议和2012年8月21日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司出资1,000万元成立全资子公司上海奥莎新时达节能科技有限公司，并于2012年9月21日取得了工商营业执照。自该公司成立之日起，公司将其纳入合并报表范围。

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013-024

  上海新时达电气股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2013年5月13日（星期一）上午9：30召开公司2012年度股东大会，审议公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议主持人：公司董事长纪德法。

  3、会议时间：2013年5月13日（星期一）上午9:30-12:00。

  4、会议地点：上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅。

  5、会议表决方式：现场书面记名投票表决。

  6、出席人员：

  （1）于2013年5月6日（星期一）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书。

  7、列席人员：

  （1）公司高级管理人员。

  （2）公司聘请的见证律师。

  （3）公司保荐代表人。

  二、会议审议事项：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事包起帆、张明玉、上官晓文向董事会提交了《公司独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上进行述职。

  2、审议《2012年度财务决算报告》。

  3、审议《2012年度利润分配方案》。

  4、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度外部审计机构的议案》。

  5、审议《关于2013年度董事长津贴的议案》。

  在本项议案表决时，股东纪德法及其一致行动人股东刘丽萍、纪翌须回避表决。

  6、审议《公司2012年度监事会工作报告》。

  上述第1-5项议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已就第4、5项议案发表了独立意见。上述第6项议案已经第二届监事会第十六次会议审议通过。

  以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

  三、会议登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2013年5月10日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2013年5月10日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。

  4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、会议联系方式：

  1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。

  2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。

  3、会议联系人：周小姐。

  五、其他事项：

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十二日

  附件：

  上海新时达电气股份有限公司

  2011年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海新时达电气股份有限公司于2013年5月13日召开的2012年度股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、上述第1至6项议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

  委托人/单位（签名盖章）：

  委托人身份证号码/单位营业执照号码：

  委托人/单位股票账号：

  委托人/单位持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号：

  签发日期：

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013-026

  上海新时达电气股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年4月18日下午13：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2013年4月8日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

  一、2012年度监事会工作报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  二、关于审核《公司2012年年度报告及摘要》的议案

  公司监事会对《公司2012年年度报告及摘要》发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新时达电气股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  三、2012年度财务决算报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对；同意由董事会提请股东大会予以审议通过。

  四、2012年度利润分配预案

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对；同意由董事会提请股东大会予以审议通过。

  五、关于对《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表独立意见的议案

  监事会对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行检查后，发表独立意见如下：监事会对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  六、关于对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表独立意见的议案

  监事会对董事会编制的《关于2012年度内部控制的自我评价报告》，以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了审核后认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面的反映内部控制体系的建设，得到了有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。

  董事会编制的《关于2012年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  七、关于对公司2012年度非经营性资金占用、其他关联资金往来以及对外担保情况发表独立意见的议案

  公司监事会已就公司2012年度关联交易和对外担保情况进行了检查，并发表独立意见如下：

  经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。

  经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。

  经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  八、关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度外部审计机构的议案

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对；同意由董事会提请股东大会予以审议通过。

  九、关于审核《公司2013年第一季度报告全文及正文》的议案

  公司监事会对《公司2013年第一季度报告全文及正文》发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新时达电气股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013-025

  上海新时达电气股份有限公司

  关于举行2012年度

  业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月26日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http：//irm.p5w.net）参与本次说明会。

  届时，公司董事长纪德法先生、独立董事上官晓文女士、副总经理胡志涛先生、财务总监李国范先生、董事会秘书兼副总经理冯骏先生以及保荐代表人管汝平先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十二日

  上海新时达电气股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值1元，每股发行价16.00元，募集资金总额800,000,000.00元，扣除发行费用38,905,054.47元，实际募集资金净额为761,094,945.53元。该募集资金已于2010年12月20日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2010)第25693号验资报告。

  2010年12月，本公司已将募集资金分别存入在上海浦东发展银行嘉定支行、交通银行上海南翔支行开设的募集资金存储专户。2010年度上述募集资金存储专户发生了存款利息收入211,157.96元及手续费支出97.00元，故截止2010年12月31日上述募集资金存储专户的余额合计为761,306,006.49元。2011年度共使用募集资金216,755,800.24元，支付手续费369.00元，收到存款利息收入6,471,440.40元，故截止2011年12月31日上述募集资金存储专户的余额合计为551,021,277.65元。 2012年度共使用募集资金190,103,155.63元，支付手续费375.00元，收到存款利息收入29,155,800.95元，故截止2012年12月31日上述募集资金存储专户的余额合计为390,073,547.97元。

  (二) 2012年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2012年12月31日止，本公司2012年度使用募集资金情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所2008年修订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《上海新时达电气股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户储蓄， 并对募集资金的使用执行严格的审批程序， 以保证专款专用。

  本公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行、交通银行上海南翔支行分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  报告期内，本公司、广发证券股份有限公司及上述两个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日， 本公司募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司募集资金投资项目中的企业技术中心扩建项目， 因项目的效益主要是通过提升本公司在技术研发、产品品质、产品品种等方面核心竞争力， 扩大本公司的市场占有率及创造新的利润增长点， 间接提高本公司的盈利能力。 故本项目不单独核算经济效益。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

  本公司本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  本公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  本公司本年度无将募投项目节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (七) 超募资金使用情况

  本公司募集资金净额为76,109.49万元，其中超募资金总额为57,561.49万元，本年度超募资金使用情况如下：

  1、2011年12月8日， 本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司100%股权的议案》：同意使用超募资金4,154万元，用于收购上海颐文实业有限公司100%股权。《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司100%股权的议案》已于2011年12月29日经本公司2011年第五次临时股东大会审议通过。截止2012年12月31日，本公司已将超募资金4,154万元收购了上海颐文实业有限公司100%股权。

  2、2012年7月27日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的议案》：同意使用超募资金900万元，对谊新（上海）国际贸易有限公司进行现金增资。《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的议案》已于2012年8月21日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。截止2012年12月31日，本公司已将超募资金900万增资谊新（上海）国际贸易有限公司。此次增资总金额900万元全部计入谊新（上海）国际贸易有限公司的注册资本，主要用于永久性补充海外业务的日常经营流动资金需要。

  3、2012年7月27日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》，同意使用超募资金1,000万元，用于设立全资子公司上海奥莎新时达节能科技有限公司。《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》已于2012年7月27日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。截止2012年12月31日， 上述使用超募资金设立全资子公司已实施完成。

  4、2012年10月10日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》，同意使用超募资金9,380万元，受让上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司以及无锡良辰电子有限公司各35%的股权。《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》已于2012年10月31日经本公司2012年第四次临时股东大会审议通过。截止2012年12月31日， 上述使用超募资金受让股权已实施完成。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  截止2012年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额合计为390,073,547.97元。 具体存放情况详见本附注二（二）。 公司将根据发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排使用计划并提交董事会审议通过后及时披露。

  四、 本年度本公司无变更募投项目的资金使用情况

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。2012年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。

  六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，广发证券认为：新时达2012年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，新时达编制的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于新时达2012年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月18日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海新时达电气股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013-021

  上海新时达电气股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年4月18日上午10：00 在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2013年4月8日以邮件的方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

  一、2012年度总经理工作报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  二、董事会审计委员会2012年度工作报告

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  三、董事会薪酬与考核委员会2012年度工作报告

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  四、董事会战略委员会2012年度工作报告

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  五、董事会提名委员会2012年度工作报告

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  六、独立董事2012年度述职报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对；公司独立董事将在2012年度股东大会上进行述职。

  七、2012年度董事会工作报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  八、2012年年度报告及摘要

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  九、2012年度财务决算报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  十、2012年度利润分配预案

  根据经立信会计师事务所审计的2012年度会计报表，截止2012年12月31日，母公司可供股东分配的利润为275,211,176.40元人民币，拟以公司2012年12月31日总股本206,685,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金人民币41,337,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增股本144,679,500股。本次分配后，尚有未分配利润233,874,176.40元人民币结转以后年度分配。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  十一、2012年度募集资金存放与使用情况专项报告

  外部审计机构立信会计师事务所、保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人已分别就公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表专项意见；独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十二、关于公司2012年度内部控制的自我评价报告

  外部审计机构立信会计师事务所已就《关于2012年度内部控制的自我评价报告》出具了鉴证报告；保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人已对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行核查并出具了核查意见；独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十三、内部控制规则落实自查表

  保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人已对公司《内部控制规则落实自查表》发表核查意见；独立董事已就上述事项发表独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十四、关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度外部审计机构的议案

  董事会审计委员会认为：立信会计师事务所执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司2012年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均真实地反映了公司2012年度的经营成果和报告期末的财务状况。董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2013年度的外部审计机构。

  独立董事已就续聘事项发表独立意见：立信会计师事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度的外部审计机构。

  董事会在充分听取董事会审计委员会和独立董事的意见和建议基础上，提议续聘立信会计师事务所为公司2013年度外部审计机构，年度审计费用不高于人民币70万元。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对；并提请股东大会予以审议通过。

  十五、关于2013年度董事长津贴、高级管理人员薪酬的议案

  在2012年度业绩考核完成的基础上，经董事会薪酬与考核委员会提议，确定了2013年度的董事长津贴和高级管理人员薪酬方案如下：

  将继续采取个人薪酬额度与年度经营预算目标、个人工作业绩考核指标双挂钩的浮动考核办法。

  （一）设定达标目标为：

  1、年度经营预算目标营业收入（合并）10.5亿元

  2、年度经营预算目标归属母公司净利润1.63亿元

  （二）设定基本目标为：全年完成营业收入与2012年度持平

  但上述经营目标的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2013年度盈利或经营状况的预测，最终能否实现或超额完成尚需得到市场的验证，此外还受宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性，特提请广大投资者注意。

  （三）考核浮动范围为：

  1、未达到基本目标，以下人员只领取基本薪酬。

  2、超过基本目标，但未达到达标目标的，则按实际经营状况和个人工作业绩指标的完成情况进行浮动考核，但考核薪酬不超过达标薪酬与基本薪酬的差额。

  3、超过达标目标的，继续按实际经营状况和个人工作业绩指标的完成情况进行浮动考核，考核薪酬可适当突破达标薪酬限额。

  ■

  独立董事发表独立意见认为：上述2013年度董事长津贴和高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用。

  本项议案关联人纪德法、袁忠民、陈华峰回避表决。

  6名赞成，占出席会议非关联董事人数的100％；0名弃权，0名反对，董事长津贴方案将提请股东大会予以审议通过。

  十六、关于公司2012年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的议案

  2012年度未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

  2012年度亦未发生对外担保情况，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。

  外部审计机构立信会计师事务所已就公司《2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》等出具了专项审计说明；独立董事、监事会已分别就公司2012年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保等事项进行了检查，并发表了不存在重大关联交易和对外担保的独立意见。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十七、2012年度社会责任报告

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十八、上海新时达电气股份有限公司社会责任制度

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十九、2013年第一季度报告全文及正文

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  二十、关于召开公司2012年度股东大会的议案

  公司董事会决定于2013年5月13日上午9:30 在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2012年度股东大会。

  《关于召开2012年度股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2013年4月22日