证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李国军、主管会计工作负责人于二龙及会计机构负责人(会计主管人员)于二龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

注1、预付账款期末账面余额较年初账面余额增加39.92%，主要系公司预付供应商原材料款增加所致。

注2、预收账款期末账面余额较年初账面余额增加98.72%，主要系公司业务增长，预收客户货款增加所致。

注3、其他应付款期末余额较年初账面余额增加45.28%，主要系与合成集团往来款增加所致。

注4、营业成本本期发生额较上年同期增加33.56%，主要系公司业务增长，收入增加，对应成本增加所致。

注5、财务费用本期发生额较上年同期减少31.69%，主要系公司汇兑损失减少所致。

注6、营业外收入本期发生额较上年同期减少30.23%，主要系公司补贴收入减少所致。

注7、所得税费用本期发生额较上年同期增加55.21%，主要系公司利润总额增加所致。

注8、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加54.78%，主要系公司现金回款比例增加所致。

注9、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加32.93%，主要系公司环保搬迁技术改造项目建设进度投资所致。

注10、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少44.85%，主要系公司项目借款减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）环保搬迁技术改造项目

根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。

同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目。报告期内，新工厂土建工程已基本完成，设备安装调试工作正在有序进行。

（二）联合研发药物

1、根据2010年1月公司与方正医药研究院有限公司签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院有限公司共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二纳及注射剂Ⅰ期临床研究，该项研发至向国家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件需耗时5-6年左右，投资额估计在5,000万元。上述协议已经本公司2010年1月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。2012年12月28日，上述项目的Ⅱ、Ⅲ期临床申请已获得国家食品药品监督管理局药品审评中心技术评审通过。报告期内，该项目尚处于II 期临床研究前的筹备阶段。

2、根据2012年10月公司与方正医药研究院有限公司（以下简称方正医药研究院）签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届第九次董事会会议审议通过。

3、2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。报告期内，该项目尚处于临床前研究阶段。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

注1：在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业90.63%股权的资产的定向增发过程中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：

1、自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后6 个月内，合成集团不再出售西南合成A 股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成A 股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。

2、在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：

（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

（2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。

3、2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人控股股东的前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。

注2：公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的100%北医医药股权的定向增发过程中，北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：

1、自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上市交易或者转让本次其拥有权益的股份。

2、北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药2011年、2012年和2013年净利润分别不低于2,080.08万元，2,434.48万元和2,806.51万元。若北医医药自2011年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自2011年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。

3、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺

（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

（2）方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。

4、北大资产经营公司关于避免同业竞争的承诺

（1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。

（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

（3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。

5、北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少和规范关联交易的承诺本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

6、北大资产经营公司、北大国际医院集团、合成集团关于保证西南合成独立性的承诺在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

注3：解除限售股承诺

北大国际医院集团有限公司承诺无计划在解除限售后六个月以内通过交易所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上情形。北大国际医院集团承诺如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，北大国际医院集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露减持提示性公告。

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

公司持有交通银行股份有限公司502,873股流通股，其投资成本为703,272.90元人民币，按2013年3月29日收盘价4.71元/股计算，其公允价值为2,368,531.83元人民币。

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

说明

报告期内，未开展衍生品投资事宜。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。

券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2013-19

北大国际医院集团西南合成制药

股份有限公司二○一二年

年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

一、会议召开情况

1、召开时间：2013年4月19日（星期五）上午10:00

2、现场会议召开地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼乾炉厅

3、会议召开方式：现场投票方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：李国军

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东（代理人）共8人，代表股份208,082,698股，占公司总股本的34.91%。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。

三、提案及表决情况

本次大会以现场投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、《2012年度董事会工作报告》；

表决情况：同意208,082,698股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

2、《2012年度监事会工作报告》；

表决情况：同意208,082,698股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

3、《2012年度财务决算报告》；

表决情况：同意208,082,698股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的 100%。该议案获得通过。

4、《2012年度利润分配方案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为76,172,435.24元，其中，母公司净利润45,060,995.91元。按公司《章程》提取法定盈余公积金4,506,099.59元后，加上以前年度未分配利润77,616,359.10元，2012年年末累计可供股东分配的利润为118,171,255.42元。

公司利润分配预案为：以2012年末的总股本595,987,425.00股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.10元（含税），总计派发红利5,959,874.25元（含税），剩余未分配利润112,211,381.17元留待以后年度分配。

公司2012年度利润分配方案于2012年年度股东大会审议通过之日起两个月内实施。

表决情况：同意207,992,393股；反对90,305股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.96%。该议案获得通过。

5、《2012年度报告全文及摘要》；

（内容详见 2013 年 3 月 29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮互联网www.cninfo.com.cn）

表决情况：同意208,082,698股；反对0 股；弃权0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

6、《关于公司 2013年度银行授信融资计划的议案》；

根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为15亿元，在预计额度范围由公司董事长签署办理；适用期限为2013年1月1日至2013年12月31日。

表决情况：同意208,082,698股；反对0 股；弃权0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

7、《关于 2013 年度日常关联交易预算情况的议案》；

（内容详见公告2013-12）

西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）系本公司第一大股东，持有本公司股票200,356,260股，占公司总股本的33.62%。鉴于本议案涉及关联交易，合成集团回避表决，出席会议的非关联股东（代表股份数7,726,438股）对此进行了表决。

表决情况：同意7,726,438股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

8、《关于会计师事务所2012年度审计工作总结及聘请2013年度审计机构的议案》；

在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，顺利完成了本次审计工作。

公司提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，年度审计报酬为70万元。

表决情况：同意208,082,698股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

9、《关于聘请 2013年度内控审计机构的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年内部控制审计机构。

表决情况：同意208,082,698股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

10、《关于2013年开展金融衍生品业务的议案》。

为使公司及其控股子公司实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，公司和控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务。产品范围为远期结售汇、外汇期权业务，外汇保值型衍生品投资业务，余额不超过1亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）。

表决情况：同意208,082,698股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，本公司董事会聘请了重庆鼎圣律师事务所姜泽国律师、李秋平律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书。通过检查验证，姜泽国律师、李秋平律师出具了“本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决方式符合有关规定，表决结果合法、有效”的律师意见书。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日