第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈义和、主管会计工作负责人禹广慧及会计机构负责人(会计主管人员)张少冰声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
公司全体董事以现场及通讯表决相结合的方式通过了2013年第一季度报告正文。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| | ２０１３年１－３月 | ２０１２年１－３月 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | ３５０，８８６，７８９．９０ | ３，５６０，７８４．０２ | ９，７５４．２％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６７，７５６，４０２．８４ | －１，０６９，８３４．９７ | ６，４３３．３５％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ６７，６８４，４９５．０４ | －１，０７１，８１７．３９ | ６，４１４．９３％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ９３，６０６，８９０．１２ | ５０，８５５，８９３．５８ | ８４．０６％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２５１９ | －０．０１１６ | ２，２７１．５５％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２５１９ | －０．０１１６ | ２，２７１．５５％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．７７％ | －０．７２％ | ４．４９％ |
| | ２０１３年３月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ５，０２６，７９１，４４６．３６ | ４，８８７，０２１，０８２．７２ | ２．８６％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，８３２，６６８，０８６．４６ | １，７６４，９１１，６８３．６２ | ３．８４％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | １２，０９８．６７ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １８７，５００．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －１２６，２２１．６０ | |
| 所得税影响额 | １，４６９．２７ | |
| 合计 | ７１，９０７．８０ | －－ |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
| 报告期末股东总数 | ５，５１２ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 新能国际投资有限公司 | 境内非国有法人 | ２５．６５％ | ６９，００９，８５７ | ６９，００９，８５７ | 质押 | ６９，０００，０００ |
| 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 境内非国有法人 | １２．６２％ | ３３，９５７，７０８ | ３３，９５７，７０８ | | |
| 联中实业有限公司 | 境外法人 | １０．８３％ | ２９，１３５，１０２ | ２９，１３５，１０２ | | |
| 益豪企业有限公司 | 境外法人 | ６．１４％ | １６，５２７，８３８ | １６，５２７，８３８ | | |
| 吉林中讯新技术有限公司 | 境内非国有法人 | ６．０５％ | １６，２７６，０１６ | １５，０８０，０５２ | 质押 | １０，６００，０００ |
| 金石投资有限公司 | 境内非国有法人 | ４．８９％ | １３，１６５，０７７ | １３，１６５，０７７ | | |
| 上海福宁投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | １．８３％ | ４，９２４，９８９ | ４，９２４，９８９ | | |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 其他 | １．７５％ | ４，６９９，８５４ | | | |
| 北京中农丰禾种子有限公司 | 境内非国有法人 | １．５８％ | ４，２５４，２０２ | ４，２５４，２０２ | | |
| 北京盛世景投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | １．３３％ | ３，５６５，７６２ | ３，５６５，７６２ | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | ４，６９９，８５４ | 人民币普通股 | ４，６９９，８５４ |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | ２，５００，０００ | 人民币普通股 | ２，５００，０００ |
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | ２，２８０，０００ | 人民币普通股 | ２，２８０，０００ |
| 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | ２，１２０，９０５ | 人民币普通股 | ２，１２０，９０５ |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | ２，１１５，６１１ | 人民币普通股 | ２，１１５，６１１ |
| 交通银行－汉兴证券投资基金 | １，８００，０００ | 人民币普通股 | １，８００，０００ |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | １，７９３，３０５ | 人民币普通股 | １，７９３，３０５ |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | １，７１６，１２８ | 人民币普通股 | １，７１６，１２８ |
| 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | １，６４２，５５９ | 人民币普通股 | １，６４２，５５９ |
| 中国银行－易方达中小盘股票型证券投资基金 | １，６００，０００ | 人民币普通股 | １，６００，０００ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | １、前十名股东：２０１２ 年 ２ 月２４ 日，新能国际投资有限公司与吉林中讯新技术有限公司的股东签署《股权转让协议书》，转让后，新能国际投资有限公司直接持有吉林中讯新技术有限公司１００％股权。除此之外，其他前十名股东不存在关联关系或一致行动的情况。
２、前十名无限售条件股东：公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
2012年10月31日,公司重大资产重组取得了证监会核准的证监许可【2012】1394号文件。公司于2012年12月14日完成重大资产重组,资产交割日期为2012年10月31日。通过本次重大资产重组的实施,中油金鸿天然气输送有限公司将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入本公司,提高了本公司资产质量、增强了本公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后,本公司的基本面发生重大变化,公司2013年第一季度的利润表及现金流量表项目与上年同期不具有可比性。
资产负债表项目大幅变动情况及原因说明:
1、应收账款较期初增加34.51%,主要系公司一季度收入增加所致;
2、预付款项较期初增加47.23%,主要系公司天然气采购预付款项增加所致;
3、其他应收款较期初增加42.23%,主要系公司受让张家口市宣化煤气总公司经营性资产交付保证金所致;
4、存货较期初增加318.68%,主要系本期公司业务量增加,随之采购量增大所致;
5、其他流动资产较期初减少99.68%,主要系公司预付款项收回所致;
6、商誉较期初增加421.40%,主要系公司新收购子公司所致;
7、应付票据较期初增加630.91%,主要系公司银行承兑汇票增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
为进一步增强公司在行业的竞争优势,增强公司的持续盈利能力,经公司董事会审议,决定通过非公开发行股票的方式募集资金。详见2013年1月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票预案》。本次非公开发行A 股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准,包括但不限于中国证监会的核准,能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 非公开发行股票预案 | ２０１３年０１月１１日 | ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 全体非流通股股东 | 由上市公司全体非流通股股东提供合计５８９．６万股非流通股股份，作为信托财产设立信托计划，上市公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还历史遗留债务—１９９６年１月经批准上市公司内部职工股２，９４８万股转为的上市公司负债。 | ２００６年０５月２９日 | 长期 | 全体非流通股股东于２００６年６月１９日合计提供５８９．６万股股份作为信托财产转入信托专用证券账户，并于２００７年９月３日全部卖出，正在偿付历史遗留债务过程中。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 新能国际投资有限公司 | 新能国际投资有限公司在吉林领先科技发展股份有限公司拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 | ２０１２年１１月０３日 | 发行结束之日起３６ 个月 | 正在履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 新能国际投资有限公司 | 避免同业竞争承诺 | ２０１０年０９月０３日 | 长期 | 正在履行 |
| | 新能国际投资有限公司 | 规范关联交易承诺 | ２０１０年０９月０３日 | 长期 | 正在履行 |
| 新能国际投资有限公司 | 保证上市公司独立性的声明和承诺 | ２０１０年０９月０３日 | 长期 | 正在履行 |
| 新能国际投资有限公司、陈义和、联中实业有限公司、益豪企业有限公司 | 锁定期的承诺：自本次新增股份上市之日起３６个月内不进行转让 | ２０１０年０９月０３日 | 自新增股份上市之日起３６个月 | 正在履行 |
| 金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司 | 锁定期的承诺：自本次新增股份上市之日起１２个月内不进行转让 | ２０１０年０９月０３日 | 自新增股份上市之日起１２个月 | 正在履行 |
| 新能国际投资有限公司 | 盈利预测补偿承诺：新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，若置入资产每年的实际净利润小于该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。 | ２０１２年０５月２５日 | 自重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内 | 正在履行 |
| 天津领先集团有限公司 | 针对置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，领先集团做出如下承诺：对于置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，由领先集团与相关债权人积极协商并在债权人提出异议之日起五日内通过提前偿还债务或向领先科技提供足额的担保等方式妥善解决。若任何债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利，则领先科技尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，费用由领先集团承担。 | ２０１１年１１月０３日 | 长期 | 正在履行 |
| 新能国际投资有限公司 | 针对置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，新能国际做出如下承诺：对于在资产交割日及其后主张权利的债权人，如领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，新能国际承诺在三个工作日内足额补偿上市公司的损失。 | ２０１２年１１月０３日 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 否 |
| 承诺的解决期限 | 不适用 |
| 解决方式 | 不适用 |
| 承诺的履行情况 | 履行了法定承诺义务。 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:扭亏
业绩预告填写数据类型区间数
| | 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 累计净利润的预计数（万元） | １４，０００ | －－ | １５，０００ | －４２３．６４ | 增长 | ３，４０４．６９％ | －－ | ３，６４０．７４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．５２ | －－ | ０．５６ | －０．０４５８ | 增长 | １，２３５．３７％ | －－ | １，３２２．７１％ |
| 业绩预告的说明 | 公司重大资产重组于２０１２年１２月１４日完成，资产交割日期为２０１２年１０月３１日，交割完成后，公司主营业务发生变化。公司２０１３年半年度业绩与上年同期不具有可比性。 |
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１３年０１月０４日 | 公司证券事务部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司何时更名，公司未提供资料 |
| ２０１３年０２月０６日 | 公司证券事务部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司何时更名，公司未提供资料 |
| ２０１３年０２月２８日 | 公司证券事务部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司非公开事宜，公司未提供资料 |
| ２０１３年０３月０４日 | 公司证券事务部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司何时更名，公司未提供资料 |
| ２０１３年０３月１１日 | 公司证券事务部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司非公开事宜，公司未提供资料 |
| ２０１３年０３月２８日 | 公司证券事务部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司何时更名，公司未提供资料 |
| ２０１３年０３月２９日 | 公司证券事务部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 询问公司何时更名，公司未提供资料 |
证券代码:000669 证券简称:领先科技 公告编号:2013-024
吉林领先科技发展股份有限公司第七届
董事会2013年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2013年第四次会议于2013年4月12日以电子邮件形式发出会议通知,于2013年4月19日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议应到董事9人,实到9人。会议由董事长陈义和主持,符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、审议通过了《2013年一季度报告全文及正文的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
2、审议通过了《关于调整公司内控实施方案的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
根据财政部及证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30号)的要求,我公司应在披露2014年年报的同时,披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。现根据公司实施内部控制工作的实际进度,就公司于2012年5月16日披露的《吉林领先科技发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》中的工作计划进行调整,以更好地贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求和中国证监会、吉林证监局的相关要求。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《吉林领先科技发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》(2013年4月)。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年4月19日
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