证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周奕丰、主管会计工作负责人朱卫红及会计机构负责人(会计主管人员)吴桂生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目

1、报告期末预付账款较期初增加29.12%，主要原因是：本报告期公司根据原辅材料价格波动情况，加大了原辅材料储备，相应预付款项增加。

2、报告期末其他应收款较期初减少48.30%，主要原因是：上年支付的购买琼花集团房地产首付款计入期初其他应收款，截止本报告期末，本公司向琼花集团购买房产的过户手续已办理完毕。

3、报告期末固定资产较期初增加29.16%，在建工程较期初减少68.82%，主要原因是：本报告期末R1线改造完成，该生产线资产金额由“在建工程”转入“固定资产”。

4、报告期末应交税费较期初增加480.53%，主要原因是：期初存在增值税进项税留抵数额，期初应交税费为负。

（二）利润表项目

1、本报告期管理费用较上年同期减少65.74%，主要原因是：上年同期部分生产线停产，其固定资产当期折旧费用计入管理费用；上年同期逾期银行贷款事宜诉讼费计入管理费用，导致上年同期管理费用金额较大。此外，本报告期公司加强费用预算管理，各项管理费用较上年同期有所下降。

2、本报告期财务费用较上年同期增加63.14%，主要原因是：本报告期银行借款增加，相应借款利息增加。

3、本报告期资产减值损失较上年同期增加103.74%，主要原因是：上年同期清理电子膜存货，结转存货跌价准备54.18万元，导致上期资产减值损失为负值。

4、本报告期营业外收入较上年同期增加295.94%，主要原因是：本报告期公司获得政府补助13万元。

5、本报告期归属于母公司所有者的净利润为21.28万元，较上年同期扭亏为盈，主要原因是：本报告期公司几条大型生产线技术改造完成，生产效率和产品成型率有所提升，原辅材料平均采购价格相对较低，同时，公司通过产品结构调整提高了盈利能力较强的产品的销售比重，使得综合毛利率较上年同期有所提高。此外，本报告期管理费用低于上年同期。

（三）现金流量表项目

1、本报告期支付的各项税费较上年同期减少56.54%，主要原因是：本报告期原辅材料采购金额较大，增值税进项税额较大。

2、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少63.30%，主要原因是：报告期公司增加原辅材料储备，购买商品、接受劳务支付的现金较多。

3、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加303.47%，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少303.47%，主要原因是：本报告期公司支付生产线改造相关设备尾款金额较大。

4、本报告期取得借款收到的现金较上年同期减少40.62%，主要原因是：本报告期新增银行借款低于去年同期。

5、本报告期收到的其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少100%，主要原因是：上年同期本公司收到鸿达兴业集团财务资助款，本报告期未发生财务资助事项。

6、本报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少32.22%，主要原因是：上年同期公司清偿了较大金额的逾期借款，本报告期公司正常偿还的银行短期借款金额相对较小。

7、本报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加112.22%，主要原因是：本报告期银行借款余额高于去年同期，因此偿付的银行借款利息高于去年同期。

8、本报告期支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少100%，主要原因是：上年同期本公司偿还鸿达兴业集团财务资助款，本报告期未发生财务资助事项。

9、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少52.80%，主要原因是：去年同期本公司取得的银行借款金额较大。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）非标意见情况

因公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大信会计师事务所对本公司2012年年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，认为公司持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。现对本报告期内上述审计报告涉及事项的变化及处理情况说明如下：

2013年第一季度，公司通过加强现场管理，生产效率和产品成型率有所提升；通过及时把握原辅材料价格波动，加大原辅材料储备，平均采购价格相对较低，使得产品单位成本有所下降。同时，公司通过调整产品结构，提升了盈利能力较强的PVC片板材产品和新开发产品销售比重。此外，公司加强费用预算管理，管理费用较上年同期有所下降。因此，公司2013年第一季度业绩较上年同期实现扭亏为盈，2012年度审计报告涉及事项有所改善。

（二）重大资产重组进展情况

2013年3月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第7次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的行政许可申请获得无条件通过。2013年4月19日，公司收到中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司董事会将根据该核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组实施事宜。

（三）日常经营重大合同的签署和履行情况

1、经公司2010年12月23日召开的第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，将两条软布生产线等固定资产出租给吉龙塑胶使用，租赁期限为3年，自2011年1月1日至2013年12月31日。截至本报告出具之日，本公司、吉龙塑胶均严格按照双方签订的《固定资产租赁协议》、《综合服务协议》履行了各自的义务。

2、经公司于2013年3月13日召开的2012年度股东大会审议通过，同意公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间向关联方内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）采购原材料不超过人民币5000万元。2013年1-3月，公司向乌海化工采购原材料金额284.19万元（不含税）。

（四）其他事项

1、收购资产事项

经本公司于2012年1月18日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司拟以681万元收购琼花集团拥有的部分厂房及其项下的土地使用权。截至本报告日止，相关房产变更手续已完成，土地使用权变更手续仍在办理中。

2、生产线技术改造事项

自2012年起，为适应产品结构调整及实现未来发展规划，本公司对智能卡基材生产线（R1线）、超薄PVC生产线（R2线）进行技术改造，对电子膜生产线（P1线）进行搬迁并进行技术改造。截至本报告出具之日，上述三条生产线已全部改造完成。其中，R2线、P1线于2012年12月31日前由“在建工程”科目转为“固定资产”科目，R1线于2013年3月31日由“在建工程”科目转为“固定资产”科目。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

无。

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

无。

六、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

上述股票均为公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司2007年通过新股申购取得，除此之外，公司及子公司不存在持有其他上市公司股权的情况，也不持有其他证券投资。报告期内，公司证券投资行为严格依照《公司证券投资管理制度》执行。

江苏金材科技股份有限公司

董事长：周奕丰

二○一三年四月二十二日

证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013－026

江苏金材科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十四次（临时）会议的通知于2013年4月12日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年4月19日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年第一季度报告正文及全文》。

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年第一季度报告全文》，刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年第一季度报告正文》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股子公司扬州鸿塑新材料有限公司出租固定资产的议案》。

会议同意公司将2013年3月底改造完成后的R1生产线（智能卡基材生产线）及其辅助设施、办公楼4楼租赁给控股子公司扬州鸿塑新材料有限公司（以下简称“鸿塑新材”），租赁期限为1年，自2013年1月1日至2013年12月31日。公司向鸿塑新材收取租赁费，2013年1-3月为人民币3.04万元/月，2013年4-12月为人民币54.92万元/月，租赁费用每半年支付一次。

公司、鸿塑新材于2013年4月19日签订了《固定资产租赁及水电气服务等相关安排之协议》，约定了租赁标的、租赁期间、租金及支付方式、租赁物的维修保养等相关事宜。

鸿塑新材为公司控制100%股权的企业，因此，本次向其租赁部分固定资产不会对公司生产经营造成不利影响，鸿塑新材将专门从事智能卡基材产品的开发和销售，为公司未来经营业绩提升提供有力保障。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年四月二十二日

证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013－028

江苏金材科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项

获得中国证监会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日收到中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】338号，以下简称“批复”）。批复内容如下：

一、核准公司向鸿达兴业集团有限公司发行226,254,887股股份、向广州市成禧经济发展有限公司发行53,277,246股股份、向乌海市皇冠实业有限公司发行50,766,972股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年四月二十二日

证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013－029

江苏金材科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2012年8月9日在深圳证券交易所网站披露了《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及并购重组委第一次审核意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

一、本次重组已经公司股东大会审议通过、中国证监会重组委无条件通过，本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第十三节 风险因素”中对审批风险、本次交易的决策过程、股东大会表决情况等进行了更新及补充说明。

二、由于中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了中联评报字[2013]第97号《资产评估报告》。该次评估采用资产基础法法和收益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产的评估价值为262,828.72万元，较前次评估增值11,801.40万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍为251,027.32万元。重组报告书已在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第四节 交易标的情况/三、交易标的评估情况”、“第六节 本次交易合同的主要内容/三、《补充协议二》”及“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/一、本次交易的定价依据”等相关章节对补充评估的相关内容和程序进行了补充说明。

三、本次重组在原发行股份购买资产方案的基础上增加了募集配套资金的方案，在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第五节 本次发行股份情况”等章节对募集配套资金方案的内容、必要性、测算依据、募集失败的补救措施等进行了补充说明。

四、本次重组实施完成后的3个会计年度变更为2013年-2015年，本次盈利承诺的期间及金额根据承诺年度的变化做了相应调整，详见重组报告书“重大事项提示/四、盈利承诺及补偿”。

五、更新了上市公司立案调查事项的最新进展情况，详见重组报告书“重大事项提示”、 “第十三节 风险因素”、“第十四节 其他重要事项/十、上市公司重大诉讼、仲裁和刑事处罚”。

六、截止2012年12月31日，上市公司经审计的备考合并财务报表中备考合并未分配利润为正，在重组报告书“重大事项提示/八、主要风险因素”及“第十三节 风险因素”中删除了关于标的资产全额继承上市公司亏损和无法向股东进行现金分红的风险提示。

七、补充披露了标的资产收购蒙华海电49%股权的相关情况及电价优惠政策对本次交易的风险提示，详见重组报告书“重大事项提示”、“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（七）最近三年交易及评估情况”及“第十三节 风险因素”。

八、补充披露本次重组的方案示意图，详见重组报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的主要内容/（一）交易方案”。

九、补充披露了上市公司2004年、2008年及现任董事、监事、高级管理人员名单，以及现任高管是否存在涉嫌立案稽查的情形，详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况/七、上市公司2004年、2008年及现任董监高情况”。

十、大信会计师事务所为本次重组标的资产出具了2012年度审计报告，为上市公司出具了2012年度备考合并审计报告。重组报告书在“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的情况”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析”等涉及上市公司及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

十一、更新披露了交易对方2012年度财务情况，详见重组报告书“第三节 交易对方情况”。

十二、补充披露了交易对方与标的资产相关产权控制关系图，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（三）乌海化工的产权及控制关系”。

十三、补充披露了电石工艺流程图及电石行业基本情况，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的主营业务具体情况/（二）主要产品的工艺流程”及“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析/二、标的资产行业特点分析/（二）电石行业分析”。

十四、更新披露了标的资产在建工程项目的进展情况及相关子公司业务开展情况，详见重组报告书“第四节 交易标的情况”。

十五、补充披露了标的资产房产、商标、环评、用地规划、施工许可等业务资质后续办理情况，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的主营业务具体情况/（六）固定资产、无形资产具体情况和（七）相关许可及资质情况”。

十六、补充披露乌海化工主要产品在2010年、2011年以及2012年度产能未能充分释放的原因，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的的主营业务具体情况/（四）主要产品的生产销售情况”。

十七、补充披露在建项目投资建设的必要性，投产后产能释放情况以及对乌海化工经营状况的影响，标的资产高负债资产结构对评估值的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的主营业务具体情况/（六）固定资产、无形资产具体情况/1、固定资产/（4）在建项目投资的必要性”及“第四节 交易标的情况/三、交易标的评估情况/（三）收益法评估情况”。

十八、补充披露收益法评估时主要产品预测销售价格的合理性、主要产品成本的详细组成、电力优惠政策对电力成本预测的影响、氯碱行业周期性对评估值的影响、电石自产对评估值的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的评估情况/（三）收益法评估情况”。

十九、补充披露乌海化工环保及安全生产支出对收益法评估值的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的主营业务具体情况/（八）安全生产和环保情况”。

二十、补充披露标的资产董监高情况，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的主营业务具体情况/（十）人员情况”。

二十一、补充披露了公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《补充协议二》的内容，详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/三《补充协议二》”。

二十二、补充披露标的资产符合国家产业政策的相关描述，详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（一）1、本次交易符合国家产业政策”。

二十三、补充披露本次交易定价的合理性，详见重组报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/二、本次交易价格公允合理性分析/（二）拟购买资产定价合理性分析”。

二十四、补充披露标的资产的偿债能力、项目后续资金需求来源，标的资产相关土地房产抵押对未来经营的影响和解决措施，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析/四、标的资产最近三年财务状况和盈利能力分析/（一）拟购买资产的财务状况分析”。

二十五、补充披露标的资产PVC毛利率变动原因、三项费用占营业收入比重与同行业上市公司的比较情况，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析/四、标的资产最近三年财务状况和盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析”。

二十六、补充披露合并时选取的会计政策的合理性，详见重组报告书“第十节 财务会计信息/二、上市公司最近两年备考合并财务报表/（四）备考财务报表的编制依据”。

二十七、补充披露2012年度盈利预测实现情况、2013年盈利预测中利润大幅上涨的原因及合理性，详见重组报告书“第十节 财务会计信息/三、标的资产的盈利预测”。

二十八、补充披露与鸿达兴业集团间的资金拆借是否符合规范运作要求，对资金拆借问题的规范性措施，以及除向鸿达兴业集团资金拆借外如何满足后续标的资产的资金需求，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）本次交易完成后的关联交易情况”。

二十九、补充披露金材实业承接鸿达兴业下属化工原料贸易类企业原从事的PVC及其他化工原料的销售业务的具体安排，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（三）避免同业竞争的措施”。

三十、补充披露本次重组后采取协商定价方式的关联交易的具体定价情况，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）本次交易完成后的关联交易情况”。

江苏金材科技股份有限公司董事会

2013年4月22日