证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人肖胜利、主管会计工作负责人宋勇及会计机构负责人（会计主管人员）吴树涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、应收票据为３６，４１２，６７５．３２元，较年初的１８，２４８，１２０．５８元增长９９．５４％，主要系本报告期末已收到尚未背书转让的银行承兑汇票增加所致。

２、存货为２５７，１３５，７５６．０４元，较年初的１８６，０００，６９０．７７元增长３８．２４％，主要系本报告期末原材料余额增加所致。

３、在建工程为１００，３６１，５９５．５５元，较年初的６８，４９８，９３８．９９元增长４６．５２％，主要系本报告期子公司华天科技（西安）有限公司高端封装测试产业化及技术改造项目实施所致。

４、应付票据为３９，７９２，１０４．３０元，较年初的２８，０００，０００．００元增长４２．１１％，主要系本报告期办理银行承兑汇票增加所致。

５、预收款项为４，４９１，２９２．８４元，较年初的８，５５９，８６８．７３元下降４７．５３％，主要系上年预收的部分货款本期发货结算完毕所致。

６、应付职工薪酬为１，６９０，００６．７６元，较年初的２９，４８４，７５１．３１元下降９４．２７％，系公司本报告期发放上年计提的员工年终奖金所致。

７、应付利息为１８２，８３３．３３元，较年初的４７，８３３．３３元增长２８２．２３％，主要系本报告期已预提尚未支付的利息较上年增加所致。

８、营业收入为４４６，５４８，８０９．５７元，较上年同期的２５６，６４０，１５８．７８元增长７４．００％，主要系本报告期产能较上期稳步增长，产能利用率提高，同时子公司华天科技（西安）有限公司前次募集资金项目产能释放、营业收入大幅度增长等原因所致。

９、营业成本为３５７，７５０，９３１．９４元，较上年同期的２０７，５８９，０６５．３３元增长７２．３４％，主要系本报告期营业收入大幅度增长所致。

１０、营业税金及附加为６７８，３２３．０４元，较上年同期的４１７，５６０．３２元增长６２．４５％，主要系本报告期交纳的增值税较上年同期增加所致。

１１、销售费用为５，７２６，８８９．０２元，较上年同期的２，７５２，０２９．２６元增长１０８．１０％，主要系本报告期本期营业收入增长、产品发货费用较上年同期增加所致。

１２、管理费用为４０，６６５，３７６．５４元，较上年同期的３１，０４１，５４３．３７元增长３１．００％，主要系本报告期管理人员工资较上年同期增加所致。

１３、财务费用为６，５５１，０３３．０６元，较上年同期的４，８０６，９８７．９８元增长３６．２８％，主要系本报告期长短期贷款较上年同期增加和汇兑损益增加所致。

１４、投资收益为６６１，４０６．４６元，较上年同期的－２，１４１，２０４．５５元增加１３０．８９％，主要系本报告期参股子公司昆山西钛微电子科技有限公司扭亏为盈所致。

１５、营业外收入为４，１７５，７７５．７６元，较上年同期的２２，３４４，３５３．９７元下降８１．３１％，主要系本报告期确认的政府补助较上年同期减少所致。

１６、营业外支出为３３，３３４．９９元，较上年同期为零，主要系本报告期对外捐赠所致。

１７、少数股东损益为１６８，９４９．８６元，较上年同期２９８，５０６．５１元下降４３．４０％，主要系本报告期子公司天水华天机械有限公司利润降低，归属于少数股东的损益较少所致。

１８、经营活动现金流量净额为３３，９６３，０４０．２３元，较上年同期的４，４２１，４３８．７８元增长６６８．１４％，主要系本报告期营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。

１９、投资活动现金流量净额为－１０１，１６０，８７７．６８元，较上年同期的－３５，５７０，９８７．３７元增长１８４．３９％，主要系本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致。

２０、筹资活动现金流量净额为１０，１７２，２４２．７３元，较上年同期的２０，２０２，２３９．００元下降４９．６５％，主要系本报告期偿还债务支付的现金较上年同期增加所致。

２１、汇率变动对现金及现金等价物的影响为－１９０，８７６．１９元，较上年同期的－２３，７５０．９５元增长７０３．６６％，主要系本报告期人民币持续升值、美元贬值造成的影响增大所致。

２２、现金及现金等价物净增加额为－５７，２１６，４７０．９１元，较上年同期的－１０，９７１，０６０．５４元增长４２１．５２％，主要系本报告期收到的各类现金增长额较支出的各类现金增长额小所致。

二、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

三、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

天水华天科技股份有限公司

法定代表人： 肖胜利

二○一三年四月二十二日

证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2013-018

天水华天科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于２０１３年４月１６日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于２０１３年４月１９日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了公司２０１３年第一季度报告全文及正文。

同意９票，反对０票，弃权０票。

２０１３年第一季度报告全文及正文内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年第一季度报告正文详见刊登于《证券时报》的２０１３－０１９号公司公告。

二、会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

公司章程修正案见附件。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一三年四月二十二日

附件：

天水华天科技股份有限公司

公司章程修正案

原公司章程第十三条相关内容为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

修订后公司章程第十三条相关内容为：

第十三条 公司经营范围为半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；ＬＥＤ及应用产品和ＭＥＭＳ研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2013-020

天水华天科技股份有限公司

关于2012年年度股东大会增加临时

议案的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：２０１３年４月１９日，天水华天科技股份有限公司收到控股股东天水华天微电子股份有限公司《关于提议天水华天科技股份有限公司增加２０１２年年度股东大会临时议案的函》，提议公司将《关于修订〈公司章程〉的议案》作为新增临时议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。截至本公告发布日，天水华天微电子股份有限公司持有公司２２４，８２７，５２０股股份，占公司股本总数的３４．６０％。

２０１３年３月１４日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会发布了《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》，定于２０１３年５月２８日以现场会议方式召开公司２０１２年年度股东大会（公告内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和刊登在《证券时报》的２０１３－０１３号公司公告）。

２０１３年４月１９日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和刊登在《证券时报》的２０１３－０１８号《第三届董事会第二十七次会议决议公告》）。

２０１３年４月１９日，公司收到控股股东天水华天微电子股份有限公司《关于提议天水华天科技股份有限公司增加２０１２年年度股东大会临时议案的函》，提议公司将《关于修订〈公司章程〉的议案》作为新增的临时议案提交２０１２年年度股东大会审议。截至本公告发布日，天水华天微电子股份有限公司直接持有本公司２２４，８２７，５２０股股份，占公司股本总数的３４．６０％，天水华天微电子股份有限公司提出的增加临时议案申请符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会同意将《关于修订〈公司章程〉的议案》作为新增临时议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

除增加上述议案外，公司２０１２年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将２０１２年年度股东大会具体事项重新通知如下：

一、会议召开基本情况

１、股东大会届次：２０１２年年度股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司于２０１３年３月１２日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。２０１３年４月１９日，公司收到控股股东天水华天微电子股份有限公司《关于提议天水华天科技股份有限公司增加２０１２年年度股东大会临时议案的函》，提议公司将《关于修订〈公司章程〉的议案》作为新增的临时议案提交２０１２年年度股东大会审议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

４、会议的召开时间：２０１３年５月２８日（星期二）上午９：００

５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式

６、出席对象：

（１）于２０１３年５月２１日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的中介机构相关人员

７、会议的地点：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号公司６１８会议室

二、会议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１２年年度报告及摘要》；

４、审议《２０１２年度财务决算报告》；

５、审议《２０１２年度利润分配预案》；

６、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１２年度）》；

７、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

８、选举公司第四届董事会董事；

（１）选举肖胜利先生为公司第四届董事会非独立董事

（２）选举刘建军先生为公司第四届董事会非独立董事

（３）选举李六军先生为公司第四届董事会非独立董事

（４）选举周永寿先生为公司第四届董事会非独立董事

（５）选举陈建军先生为公司第四届董事会非独立董事

（６）选举崔卫兵先生为公司第四届董事会非独立董事

（７）选举董云庭先生为公司第四届董事会独立董事

（８）选举毕克允先生为公司第四届董事会独立董事

（９）选举李敬道先生为公司第四届董事会独立董事

公司独立董事、非独立董事将分别采用累积投票进行表决。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以６的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×６），该票数可以集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以３的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×３），该票数可以集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

９、选举公司第四届监事会非职工监事。

（１）选举罗华兵先生为公司第四届监事会监事

（２）选举张利平先生为公司第四届监事会监事

公司非职工监事采用累积投票进行表决。每位股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以２的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×２）。该票数可以集中投给某一候选人，也可以投给不同的候选人。

１０、审议《关于公司２０１３年日常关联交易预计的议案》。

（１）公司拟在２０１３年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过９，０００万元的产品封装交易；

（２）公司拟在２０１３年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过５，０００万元的产品封装交易；

（３）公司拟在２０１３年度按照根据市场定价的定价原则，与厦门永红科技有限公司累计发生不超过３，０００万元的原材料采购交易；

（４）公司拟在２０１３年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过１５，０００万元的原材料采购交易。

１１、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述事项详细内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１３－００９号《天水华天科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》和２０１３－０１４号《天水华天科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》及２０１３－０１８号《天水华天科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》。

独立董事在股东大会上作述职报告。

三、会议登记方式

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１３年５月２３日、５月２４日（上午９：００－１１：００ ，下午１４：３０ －１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、登记地点：甘肃省天水市双桥路１４号天水华天科技股份有限公司证券部，邮政编码：７４１０００。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

四、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

２、会议联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号

３、会议联系电话：０９３８－８６３１９９０

４、会议联系传真：０９３８－８６３２２６０

５、联系人：常文瑛、杨彩萍

授权委托书见附件。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十六次会议决议

公司第三届董事会第二十七次会议决议

公司第三届监事会第十六次会议决议

特此公告。

附件：授权委托书

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一三年四月二十二日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写数字）：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一三年 月 日