证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人唐台英、主管会计工作负责人庞维宏及会计机构负责人(会计主管人员)庞维宏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

3.1.1资产负债表项目大幅度变动的情况及原因：

A、固定资产清理期末余额比年初减少39.77万元，减幅50.34%，主要系报告期内对报废的固定资产进行了处置；

B、预收款项期末余额比年初减少172.74万元，减幅36.04%，主要系报告期末预收客人的货款减少所致；

3.1.2利润表项目大幅度变动的情况及原因：

A、财务费用同比增加422.86万元，增幅69.26%，主要系报告期内人民币升值产生汇兑损失，而去年同期为汇兑收益所致；

B、资产减值损失同比增加31.45万元，增幅85.11%，主要系报告期末按应收账款余额计提的坏账准备较去年同期增加所致；

C、公允价值变动收益同比增加36.63万元，增幅54.15%，主要系报告期末美元兑人民币远期汇率较期初下降,且远期结汇合约金额增加，致使公允价值上升所致；

D、投资收益同比增加30.46万元，增幅628.13%，主要系报告期内联营企业的净利润较去年同期增加所致；其中对联营企业和合营企业的投资收益同比增加42.52万元，增幅590.13%，主要系报告期内联营企业鸥迪净利润增加所致；

E、营业利润同比增加324.19万元，增幅115.59%，主要系报告期内营业收入上升，毛利额上升所致；

F、营业外收入同比减少32.80万元，减幅35.54%，主要系报告期内处置固定资产的收入较去年同期减少所致；

G、利润总额同比增加296.75万元，增幅89.11%，主要系报告期内营业收入上升，营业利润较去年同期增加所致；

H、所得税费用同比增加151.66万元，增幅77.06%，主要系报告期内利润总额增加，计提的企业所得税相应增加，以及因资产减值准备的增加使得递延所得税费用也相应增加所致；

I、净利润同比增加145.09万元，增幅106.53%，主要系报告期内收入同比上升，毛利额增加，同时三费率同比下降所致；

3.1.3现金流量表项目大幅度变动的情况及原因：

A、报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加2,575.10万元，增幅148.05%，主要系报告期内收到的货款较去年同期增加所致；

B、报告期收到的其他与经营活动有关的现金同比减少476.10万元，减幅66.81%，主要系报告期内收到的往来款较去年同期减少所致。

C、报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加207.21万元，增幅34.21%，主要系报告期内发生的工程支出以及软件支出较去年同期增加所致；

D、报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少193.28万元，减幅31.22%，主要系报告期内发生的工程支出以及软件支出较去年同期增加所致；

E、报告期取得借款所收到的现金同比增加5,444.38万元，增幅45.81%，主要系报告内新增了保理融资贷款所致；

F、报告期分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比减少478.56万元，减幅44.94%， 其中：子公司支付给少数股东的现金同比减少304.57万元，减幅100%；主要系去年同期子公司有分配股利给少数股东，而今年未发生所致；

G、报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加2,351.92万元，增幅58.62%，主要系报告期内贷款净额增加所致；

H、报告期汇率变动对现金及现金等价物的影响额同比减少65.65万元，减幅7,227.52%,主要系报告期末外币存量高于去年同期且报告期内人民币汇率上升所致;

I、报告期现金及现金等价物净增加额同比增加4,668.10万元，增幅161.47%，主要系报告期末经营性净现流和筹资性净现流增加所政。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-020

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于子公司引进新股东增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 本次增资概述

(一)本次增资的基本情况

珠海班尼戈节能科技有限公司（以下简称“珠海班尼戈”）为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）的子公司。原注册资本为人民币500万元，公司持有其67%的股权；东莞市盛华节能科技有限公司持有其8%的股权；游瑞成持有其25%的股权。为加强珠海班尼戈管理团队的激励,有利于吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干,支持其可持续发展及提升未来整体经营效益,本公司及珠海班尼戈其他原有股东于2013年4月18日与吴三明、大德机械工程股份有限公司（以下简称：“大德机械”）和绿源科技股份有限公司(以下简称“绿源科技”)签署了《增资扩股协议》,将珠海班尼戈的注册资本从原来的人民币 500万元增加至人民币 1,000 万元,新增注册资本人民币 500 万元,本公司及珠海班尼戈其他原有股东部分放弃本次新增注册资本的优先认购权,同意新增股东吴三明、大德机械及绿源科技分别以现金出资方式分别认购本次新增注册资本人民币190万元、60万元和60万元,应支付的总出资款为310 万元。增资完成后,本公司占珠海班尼戈注册资本的45%。

（二）董事会审议本次增资的表决情况

2013年4月19日，本公司第四届董事会第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司珠海班尼戈节能科技有限公司引进新股东增资的议案》。本次子公司增资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》和本公司《章程》的有关规定，本次子公司增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；不需要提交股东大会审议。

二、增资方介绍

1、名称:吴三明（台湾籍自然人）

身份证号码：02512642 （台胞证）

国 籍: 中国台湾

联系地址： 台湾新北市新庄区中平路81巷12号14楼

其与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

2、名称：大德机械工程股份有限公司

企业住所：三重区光复路二段50号

营业执照号码：35042202

法定代表人: 康文杰

成立日期:1965年12月27日

实收资本: 100,000,000元（台币）

注册资本: 100,000,000元（台币）

经营范围:铁制品机械工程制造、汽电共生设备制造及安装。

经营情况：截至2012年12月31日，大德机械总资产20,000万元（台币），2012年度营业收入20,000万元（台币），净利润为3,000万元（台币）。（未经审计）

大德机械与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

3、名称：绿源科技股份有限公司

企业住所: 新北市汐止区大同路一段177号5F

营业执照号码:28696141

法定代表人: 寿明骅（董事长，中国台湾籍）

成立日期:2007年7月25日

实收资本:257,672,000元（台币）

注册资本:370,000,000元（台币）

经营范围:机械设备制造、发电、输电机械制造、机械安装、批发、电器承装、电子机械器材制造、能源技术服务、国际贸易等。

经营情况：截至2012年12月31日，绿源科技总资产16,382.19万元(台币)， 2012年度营业收入8,118.68万元（台币），净利润为3,978.57万元（台币）。（未经审计）

绿源科技与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、增资标的的基本情况

公司名称:珠海班尼戈节能科技有限公司

注册地址: 珠海市斗门区乾务镇富山工业园海鸥卫浴分公司5#厂房

企业类型: 有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人: 唐台英

原注册资本:500万元人民币

增资后注册资本:人民币 1,000 万元

成立时间:2011 年12 月 26 日

经营范围: 开发、生产和销售自产的热泵与节能设备

增资前后珠海班尼戈股权结构如下:

珠海班尼戈近两年又一期的主要财务指标如下: （单位：元）

注：以上2011、2012年度数据已经会计师事务所审计。2013年1-3月数据未经审计。

四、增资协议的主要内容

(一)增资方案

1.珠海班尼戈原有股东一致同意吴三明、大德机械及绿源科技分别以现金出资方式分别认购本次新增注册资本人民币190万元、60万元和60万元,应支付的总出资款为310 万元。将珠海班尼戈的注册资本增加至人民币1,000 万元,新增注册资本人民币 500 万元,由吴三明以人民币现金认缴190万元，大德机械以人民币现金认缴60万元，绿源科技以人民币现金认缴60万元。本公司以人民币现金认缴115万元，其余部分放弃认缴权；游瑞成以人民币现金认缴75万元，其余部分放弃认缴权；东莞市盛华节能科技有限公司放弃本次认缴权。新增出资额缴纳到位后,本公司持有珠海班尼戈45%的股权; 东莞市盛华节能科技有限公司持有珠海班尼戈4%的股权;游瑞成持有珠海班尼戈20%的股权;吴三明持有珠海班尼戈19%的股权，大德机械持有珠海班尼戈6%的股权，绿源科技持有珠海班尼戈6%的股权。

2.协议各方一致同意此次增资扩股后,珠海班尼戈的法人治理结构作如下安排：

董事会由7人组成,其中本公司和吴三明各委派2名，其余三方各委派1名。董事长由本公司委派。副董事长1名由吴三明委派。董事长、副董事长、董事任期三年,经委派方继续委派,可以连任。

(二)各方的责任与义务

1.本协议签订后,协议各方将依据协议的比例与金额，于2013 年8 月 31日 前足额出资。

2.协议各方一致同意 2012 年 1 月 1 日至吴三明、大德股份和绿源科技出资额存入珠海班尼戈指定账户之日止,珠海班尼戈产生的利润由原股东按出资比例享有。

3.协议各方一致同意根据《增资扩股协议》对珠海班尼戈章程进行相应修改并经过珠海班尼戈股东会审议通过。

(三)协议生效

本协议经本公司董事会审议通过,各方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)此次增资的目的

珠海班尼戈作为本公司的工业节能领域的重点布局之一, 珠海班尼戈以高温热泵技术为基础进入工业节能整体解决方案领域，目前主要应用于电镀、PCB、染整、食品等制冷、制热高能耗的行业，发展前景广阔。为拓展国内工业节能市场,增强其技术及配套服务的核心竞争优势。公司本次引进新股东并增资,有利于加强管理团队的激励,吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干,以提升珠海班尼戈的国内外市场开拓能力和技术创新能力,为珠海班尼戈可持续发展奠定良好的基础,符合公司和全体股东的利益。

(二)存在的风险

本次引进新股东增资主要涉及补充珠海班尼戈生产经营需要的营运资金,全部用于发展珠海班尼戈的主营业务,故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。

(三)对公司的影响

本次增资完成后,本公司持有珠海班尼戈 45%的股权,仍为其控股股东,对公司的正常生产经营不存在影响。

五、 备查文件

公司第四届董事会第四次临时会议决议

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2013年4月22日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-021

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届监事会第五次会议通知于2013年4月9日以传真、电子邮件形式发出，会议于2013年4月19日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事三人，实际参加表决的监事三人。会议由监事会主席林峰先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《海鸥卫浴2013年第一季度季度报告》。

经审核，公司监事会认为董事会编制和审核广州海鸥卫浴用品股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

海鸥卫浴第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

监事会

2013年4月22日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-022

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第四届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第四次临时会议通知于2013年4月9日以传真、电子邮件形式发出，会议于2013年4月19日（星期五）上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事九人，亲自参加表决的董事八人；董事王瑞泉先生因事请假，委托董事陈巍先生代为出席和表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《海鸥卫浴2013年第一季度季度报告》。

本公司2013年第一季度报告全文详见2013年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于子公司引进新股东增资的议案》。

为加强本公司子公司珠海班尼戈节能科技有限公司（以下简称：“珠海班尼戈”）管理团队的激励,有利于吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干,支持其可持续发展及提升未来整体经营效益,本公司及珠海班尼戈其他原有股东于2013年4月18日与吴三明、大德机械工程股份有限公司（以下简称：“大德机械”）和绿源科技股份有限公司(以下简称“绿源科技”)签署了《增资扩股协议》,将珠海班尼戈的注册资本从原来的人民币 500万元增加至人民币 1,000 万元,新增注册资本人民币 500 万元,本公司及珠海班尼戈其他原有股东部分放弃本次新增注册资本的优先认购权,同意新增股东吴三明、大德机械及绿源科技分别以现金出资方式分别认购本次新增注册资本人民币190万元、60万元和60万元,应支付的总出资款为310 万元。增资完成后,本公司占珠海班尼戈注册资本的45%。

相关内容详见2013 年4 月22日在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于向子公司引进新股东增资的公告》。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。（该议案需提交股东大会审议）

董事会同意将公司独立董事津贴由每人每年人民币5万元（含税），调整为每人每年人民币7.2万元（含税）。公司独立董事钱明星、刘斌、江波回避对本议案的表决。有关独立董事对《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见详见2013年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉议案》。（该议案需提交股东大会审议）

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司章程进行相应修订。《海鸥卫浴章程修订对照表》及章程全文详见2013年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉议案》。（该议案需提交股东大会审议）

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司股东大会议事规则进行修订。

新修订的《股东大会议事规则》详见2013年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉议案》。（该议案需提交股东大会审议）

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司董事会议事规则进行修订。

新修订的《董事会议事规则》详见2013年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员实施细则〉议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司董事会审计委员实施细则进行修订。

新修订的《董事会审计委员实施细则》详见2013年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司董事会薪酬与考核委员会实施细则进行修订。

新修订的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见2013年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司信息披露管理制度进行修订。

新修订的《信息披露管理制度》详见2013年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司独立董事制度进行修订。

新修订的《独立董事制度》详见2013年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。11、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《提请召开海鸥卫浴2013年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决议于2013年5月16日（星期四）采用现场表决的方式召开海鸥卫浴2013年第一次临时股东大会，审议本次会议中涉及的事项。详见4月22日在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2013-023海鸥卫浴关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

三、 备查文件

海鸥卫浴第四届董事会第四次临时会议决议。

海鸥卫浴第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2013年4月22日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-023

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司第四届董事会第四次临时会议提议召开2013年第一次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、公司第四届董事会第四次临时会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

3、会议召开日期和时间：2013年5月16日（星期四）下午14：00时

4、会议召开方式：现场会议

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2013年5月9日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 本公司会议室

二、会议审议事项

1、会议审议事项合法、完备。

2、提交本次股东大会表决的提案：

（1）、《关于调整独立董事津贴的议案》

（2）、《关于修订〈公司章程〉议案》

（3）、《关于修订〈股东大会议事规则〉议案》

（4）、《关于修订〈董事会议事规则〉议案》

其中第（2）项议案由股东大会以特别决议批准，其余议案以普通决议批准。

3、上述议案的具体内容详见本公司于2013年4月22日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露的本公司第四届董事会第四次临时会议决议及相关公告。

三、会议登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人请于2013年5月10日至5月15日每天8：00—17：00到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续(法定节假日除外)，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股股东凭股票帐户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

4、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

四、其他事项

1、联系方式

联系人： 崔鼎昌、苏洪林

联系电话：020-34808178

传真：020-34808171

电子邮箱：honglin.su@seagullgroup.cn

2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此通知。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2013年4月19日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2013年5月9日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

海鸥卫浴《公司章程》修订对照表