证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国建筑股份有限公司（"公司"）第一届董事会第56次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意提交年度股东大会审议。该议案不涉及关联交易。现将具体情况公告如下：

  2009年上市以来，中国建筑股份有限公司（"公司"）通过闲置募集资金补充流动资金、进行定期和协定存款等多种方式，不断提高闲置募集资金的收益水平，满足股东回报要求。为进一步提升募集资金使用效率，支持建筑主业发展，本次拟终止河北雄县花园项目、盘锦志高文化科技动漫园项目合计12.5亿元募集资金投资，使用成都斑竹园等项目节余募集资金以及募集资金利息收入合计3.95亿元，共计16.45亿元募集资金，专项用于增加公司重大工程承包项目的营运资金投入。

  一、公司IPO募集资金整体使用情况

  公司首次公开发行人民币普通股（A股）120亿股，募集资金总额为501.6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为492.2亿元。截至2012年12月31日，募集资金已支出466.4亿元，具体情况如下：

  （一）133.95亿元用于置换募投项目上市前投入的自筹资金。

  （二）107.08亿元用于上市以来募投项目的投资支出。

  （三）195.37亿用于补充总部及下属单位流动资金。

  （四）经董事会审议批准，独立董事、监事会、保荐人发表意见，以闲置募集资金暂时补充公司流动资金30亿元。

  募集资金尚未使用金额25.76亿元（其中，包括募集资金利息收入扣除相关手续费后的净额约3.01亿元）。募集资金具体使用情况已在公司2012年报进行了详细披露。

  二、公司历次募集资金投资项目变更情况

  （一）根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，公司对山东龙烟铁路项目、宜宾港志诚作业区项目、石武客运专线项目等三个原募投项目终止了投资，对潍坊康居花园住宅项目和长沙道路建设项目等两个原募投项目缩减了募集资金使用金额。共计有68.46亿元募集资金需要改变投资方向，约占募集资金净额的13.91%，用作西安开元壹号房地产开发项目（大明宫项目）和唐山滨海大道基础设施项目的投资建设以及补充公司流动资金等用途。

  （二）根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，公司对刚果布（道路）项目、山西宁静-镇城底、岚县地方铁路项目和湘潭两路一桥项目三个原募投项目终止了投资，对购置施工机械设备缩减了募集资金使用金额。共计有44.22亿元募集资金需要改变投资方向，约占募集资金净额的8.98%，作为增资款，投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司，以将其注册资本金增加到56亿港元。

  （三）根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，公司对惠州中天山水雅园项目和钢结构加工基地项目两个原募投项目终止了投资，对河北雄县温泉花园住宅项目缩减了募集资金使用金额。共计有10.17亿元募集资金需要改变投资方向，约占募集资金净额的2.07%，用作巴哈马项目的投资建设。

  （四）根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司对购置施工机械设备项目终止了投资，在哈大线项目和募集资金利息收入上节余了资金。共计有36.00亿元募集资金需要改变投资方向，约占募集资金净额的7.31%，用作增加15个重大工程承包项目的营运资金投入。

  三、本次募集资金投资项目变更的原因

  （一）河北雄县温泉花园住宅项目、盘锦志高文化科技动漫园项目终止投资

  1、河北雄县温泉花园住宅项目

  该项目原计划使用募集资金4.75亿元，公司上市前已自筹资金投入约0.53亿元，上市后公司使用募集资金置换了预先投入的自筹资金，并拟按照原募集资金使用计划投入募集资金4.22亿元。但由于宗地拆迁进展较慢，项目开工时间延缓，且项目施工、投资、销售进度也比原计划放缓，经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，该项目使用募集资金金额调减至2.10亿元。

  由于项目延迟，募集资金难以按期投出并产生预期效益，为提高募集资金使用效率，公司拟终止对河北雄县温泉花园住宅项目剩余2.10亿元募集资金的投资。

  2、盘锦志高文化科技动漫园项目

  该项目原计划使用募集资金10.40亿元，但因产业政策变化，业主终止实施，为提高募集资金使用效率，公司拟终止对盘锦志高文化科技动漫园项目全部10.40亿元募集资金的投资。

  （二）变更节余募集资金使用方向

  1、成都斑竹园住宅项目二期节余募集资金

  该项目原计划使用募集资金0.60亿元，用于项目后续开发以及偿还前期银行贷款。由于销售进度快于预期，已实现项目销售回款可用于项目投资支出，剩余0.49亿元募集资金出现节余。

  2、增资中海集团项目节余募集资金

  该项目原计划使用募集资金44.22亿元，作为增资款投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司，以将其注册资本金增加到56亿港元。由于汇率变动，该项目募集资金节余0.24亿元。

  3、美国巴哈马项目节余募集资金

  该项目原计划使用募集资金10.17亿元，用于向中建美国增资，并以中建美国作为投资主体，以在巴哈马当地注册成立CSCEC Bahamas Ltd为载体，投入1.5亿美元现金股本与Baha Mar公司设立的项目投资公司共同发起组建项目公司"Baha Mar Ltd"。由于汇率变动，该项目募集资金节余0.21亿元。

  4、募集资金利息收入节余募集资金

  截至目前，公司上市以来通过定期存款、协定存款等方式获取的募集资金存款利息收入4.30亿元。其中1.29亿元在2011年已变更为补充承包项目流动资金，剩余的募集资金利息为3.01亿元。为提升募集资金存款利息的使用效率，公司拟改变全部3.01亿元募集资金利息收入的使用方向。

  上述终止河北雄县温泉花园住宅项目和盘锦志高文化科技动漫园项目，变更使用方向的节余募集资金，合计16.45亿元，约占募集资金净额的3.34%（扣除募集资金利息收入3.01亿元后，约占募集资金净额的2.73%）。

  四、本次新增募投项目情况

  近年来，公司境内外建筑工程业务经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续、快速增长的态势。2012年，公司建筑业务新签合同额达到9,357亿元，较上年增加7.6%，其中建筑施工的工程项目具有前期投入大、竣工结算期长、质量保证要求高等特点，需要公司增加营运资金投入。据此，公司拟将本次变更的募集资金16.45亿元，用于补充以下10个项目2013年的营运资金，项目具体情况如下：

  1、天津金融街（和平）中心项目

  金融街（和平）中心项目位于天津市和平区哈尔滨道附近，工程总建筑面积为265,500m2，项目主体包括写字楼、商业、地下车库及配套用房等。该项目由中建一局集团建设发展有限公司承建，业主单位为金融街融展（天津）置业有限公司。

  该项目于2012年7月开工建设，预计于2015年10月竣工，合同金额为15.26亿元，拟使用募集资金1.00亿元。

  2、烟台芝罘万达广场项目

  烟台芝罘万达广场项目位于烟台市芝罘区，工程总建筑面积为49.67万m2，项目主体包括大商业区、写字楼、室外步行街及五星酒店等。该项目由公司第二工程局有限公司承建，业主单位为烟台芝罘万达广场有限公司。

  该项目于2012年9月开工建设，预计于2014年10月竣工，合同金额为27.87亿元，拟使用募集资金1.20亿元。

  3、保山义乌国际商贸城项目

  保山义乌国际商贸城项目位于云南省保山市隆阳区正阳街，为分三期开发的商业市场工程，工程总建筑面积约717,597m2。该项目由公司第二工程局有限公司承建，业主单位为保山茂华义乌国际商贸城有限公司。

  该项目于2012年9月开工建设，预计于2015年4月竣工，合同金额为35亿元，拟使用募集资金2.00亿元。

  4、镇江苏宁广场项目

  镇江苏宁广场项目位于镇江市中山东路与解放路交叉处西南角，为规划建筑面积为386,563m2的商业综合体，主体部分包括商铺、酒店、写字楼及酒店式公寓等。该项目由中建三局建设工程股份有限公司承建，业主单位为镇江苏宁置业有限公司。

  该项目于2012年6月开工建设，预计2015年6月竣工，合同金额为25.亿元，拟使用募集资金1.50亿元。

  5、济南启德国际金融中心项目

  启德国际金融中心工程位于济南市经十路省发改委两侧、博物馆东侧，总建筑面积约542,000m2，项目包括高层建筑、写字楼及地下室。该项目由中建三局建设工程股份有限公司承建，业主单位为山东启徳置业有限公司。

  该项目于2012年9月开工建设，预计2017年2月竣工，合同金额为35亿元，拟使用募集资金1.50亿元。

  6、贵阳国际金融中心一期B1地块项目

  贵阳国际金融中心一期B1地块项目位于贵阳市金阳新区，总建筑面积687,368m2，为金融中心核心区，以金融办公物业为主，项目主体包括4栋超高层超甲级写字楼。该项目由公司第四工程局有限公司承建，业主单位为中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司和中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司。

  该项目于2012年12月开工建设，预计2015年12月竣工，合同金额为48.7亿元，拟使用募集资金2.00亿元。

  7、贵阳国际金融中心一期B2地块项目

  贵阳国际金融中心一期B2地块项目位于贵阳市金阳新区，总建筑面积约687,196m2，为金融中心核心区，以金融办公物业为主。该项目由公司第四工程局有限公司承建，业主单位为中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司和中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司。

  该项目于2012年12月开工建设，预计2014年12月竣工，合同金额为48.11亿元，拟使用募集资金2.80亿元。

  8、贵阳花果园（五里冲片区）D区项目

  贵阳花果园（五里冲片区）D区项目位于贵阳市花果园彭家湾，建筑面积约110万平方米，项目主体包括高层建筑、写字楼、公寓楼及地下室。该项目由公司第四工程局有限公司承建，业主单位为贵阳宏益房地产开发有限公司。

  该项目于2012年5月开工建设，预计2014年12月竣工，合同金额为36亿元，拟使用募集资金2.60亿元。

  9、福州世欧●王庄城A3、A4地块项目

  世欧●王庄城A3、A4地块项目位于福州市晋安区长乐南路以西，工程建筑总面积315,952m2，项目主体包括商业裙楼、高层公寓及地下室等。该项目由公司第四工程局有限公司承建，业主单位为福建世欧投资发展有限公司。

  该项目于2012年4月开工建设，预计首期于2014年11月竣工，合同金额为16亿元，拟使用募集资金1.00亿元。

  10、晋江市安海区域海东鸿塔片区旧城改造项目

  晋江市安海区域海东鸿塔片区旧城改造位于福建省晋江市安海镇鸿塔小区旁，建筑面积约617,600m2，项目包括高层建筑、商业裙楼及地下室。该项目由公司第六工程局有限公司承建，业主单位为福建侨成房地产开发有限公司。

  该项目于2012年7月开工建设，预计2014年7月竣工，合同金额为15亿元，拟使用募集资金1.00亿元。

  本次拟新增的基础设施、商业地产等10个募投项目，项目工期相对较短、业主资信和资金状况良好，能确保工程施工有序开展和顺利完成。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金的意见

  1、独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次变更部分募集资金使用计划，是基于募投项目的实际情况而做出的调整，符合有关法律法规的规定，遵循公开和诚信的原则。该等变更经过了公司充分的研究论证,变更后的募集资金投资项目建设顺应了股份公司的业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，是一种必要的、可行的调整，符合股份公司和全体股东利益要求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。我们同意提请公司股东大会审议并经批准后实施。

  2、监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述议题已由公司第一届董事会第五十六次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意将《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会进行审议。

  3、保荐人就本次募集资金变更事项发表如下意见：本次募集资金项目调整事项已经公司第一届董事会第五十六次会议、公司第一届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截止至目前的审议程序符合有关法律法规及中国建筑《公司章程》的规定。

  中国建筑本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，本保荐机构同意中国建筑实施该等事项。

  六、备查文件

  1、第一届董事会第五十六次会议决议

  2、独立董事关于募集资金变更的意见

  3、第一届监事会第二十八次会议决议

  4、保荐人关于募集资金变更的意见

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月十九日