证券时报多媒体数字报

  （上接C9版）

  （2）主要生产设备

  截止2012年12月31日，乌海化工氯碱产品主要生产设备如下：

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  截止2012年12月31日，乌海化工纯碱主要生产设备如下：

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  截止2012年12月31日，广宇化工电石主要生产设备如下：

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  （3）在建工程基本情况

  截止本摘要签署之日，标的资产的在建工程项目主要为乌海化工“50万吨/年电石项目”、“电石渣综合利用水泥生产线项目”和中谷矿业“ 60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目”一期工程。

  ①乌海化工电石项目。该项目已完成电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建工作及厂房主体施工建设工作。2012年11月开始同步进行电石炉设备安装、电气设备和变压器安装及工艺管道安装的工作，预计2013年3月底开始进行试车生产。

  ②乌海化工电石渣水泥项目。该项目已完成主体厂房的建设工作，2012年11月底开始安装设备，预计2013年3月可试车投产。

  ③中谷矿业年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目。该项目一期工程中的“50万吨/年电石项目”进度与乌海化工电石项目进度基本相同，一期工程中“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱项目”预计将于2013年三季度末完成工程建设和单机调试，做好试生产的准备工作，2013年四季度进行试生产，为期6个月，于2014年转入正式生产。该项目二期工程预计将于2014年开始建设，具体动工时间将根据一期项目的生产情况和二期项目资金的筹措情况确定。

  （4）在建项目投资的必要性

  ①中谷矿业一期“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”在建项目

  中谷矿业“年产60万吨PVC、60万吨烧碱”及配套的100万吨电石项目分两期建设，目前正在建设第一期的“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”及配套的年产50万吨电石项目。其中，“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”项目正在进行土建施工和主要设备的招标采购工作，该项目预计于2014年开始正式生产，并于2015年以后实现PVC与电石产能的全面匹配。投资建设该项目的必要性在于：

  a.我国宏观经济长期形势向好，支撑PVC下游制品消费规模的持续增长

  PVC是新型的基础工业原料，可以广泛替代钢材、水泥、木材、纸张等传统材料。我国的人均PVC消费量与发达国家相比还有较大的差距，美国每年人均使用PVC38kg，中国只有10kg。我国“十二五”规划提出将城镇化建设作为推动中国经济增长的主要动力之一，将在中长期提振PVC制品消费量的增长。目前我国PVC制品产能和消费区域主要集中在华南、华东两个区域，GDP总量位居全国前列的广东、江苏、浙江、上海和福建等五个省市的PVC制品产能占全国的60%以上。随着中西部地区GDP增速逐渐超过华南和华东，中西部地区的PVC制品消费规模有望大幅度增长，在总量上具备迅速赶超东部地区的基础和潜力，将有力地促进全国PVC制品消费总量的增长。（资料来源：中国氯碱网《2012版中国聚氯乙烯行业研究报告》）

  表：2005年以来PVC产能和下游消费量增速的比较 （单位：%）

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  资料来源：中国氯碱网《2012版中国聚氯乙烯行业研究报告》、《2012版中国电石行业研究报告》

  从近十年PVC行业上游产能增速和下游制品产能增速可以看出，2009年成为下游制品消费量增速的转折点。在2003年至今的十年期间（除2008年以外），PVC制品消费量增长速度连续稳定在15%左右。2007年以前，PVC产能增速超过PVC制品消费量增速。但2009年以后，PVC制品消费量的年均增长速度超过PVC产能增速3-5个百分点。PVC下游消费量的持续稳定增长为中谷矿业建设PVC项目提供了必要的市场空间和销售保障。

  b.区位优势和一体化发展产生的成本优势，保障在建项目投产后的效益和销售市场

  截止目前，PVC上游产能规模虽然已超过2,000万吨，但是各个区域产能的原材料供应、生产成本等方面存在较大的差异。西北地区的氯碱企业具备“电石—氯碱”一体化发展的条件且电价低，以乌海市为例每度电价仅为0.38元，而同属氯碱行业的其他上市公司工业用电电价甚至高达0.52元/度，生产1吨PVC总耗电约8,000度（含电石、烧碱和PVC聚合），乌海市PVC企业仅电力成本一项可节约1,120元/吨。

  表：国内主要地区氯碱生产电价一览表

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  资料来源：国家发改委网站

  另一方面，虽然乌海化工地处西北地区，但由于厂区内设有包兰铁路支线货运站，乌海化工的产品可以包装后直接上站发运，通过铁路货运至天津、秦皇岛等港口后，经海运直抵华南、华东等主要PVC消费区域，物流费用较低，比西北其它区域的PVC企业更具物流成本优势。新疆PVC企业的物流运距比乌海化工多一倍，内蒙、陕西和宁夏等地的大多数PVC企业需要50—200元的短途汽运后才可以运抵铁路货运站。华北、西南等地区的PVC企业虽然更邻近消费市场，但也需要通过中短途运输汽运方式运抵主要消费市场，乌海化工的平均物流成本仅比华北、西南等地区的PVC企业高100—200元。

  由于电石和PVC的生产成本比华北、西南等省区低，即使考虑了运输成本的影响，乌海化工PVC的毛利率仍远高于其他区域。2011年，全国PVC产量的区域分布中，具备成本优势的西北地区仅占33%。

  图：2011年中国各区域PVC产量占总量比例示意图

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  资料来源：中国氯碱网《2012版中国聚氯乙烯行业研究报告》

  其次，由于乌海市的电石和电力生产、供应的条件在西北区域内也具有比较优势，2011年国务院颁布的《关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2011]21号）中明确提出，要把乌海打造成为全国重要的煤焦化和PVC生产加工基地，更加凸显了中谷矿业建设PVC项目投产后，在全国范围内具有较强的市场竞争力和盈利空间。此外，2010年、2011年和2012年乌海化工氯碱产品的产销率均已达到甚至超过了100%，在建项目投产后新增氯碱产品的销售预期良好。

  ②乌海化工、中谷矿业电石项目的必要性

  乌海化工及中谷矿业50万吨/年电石项目分别为各自PVC项目的配套项目，标的资产在建PVC和电石项目全部达产后，能实现PVC原料-电石的完全自给，从而降低PVC产品的生产成本，预计2015年开始，标的资产PVC及电石的产能可完全匹配。电石项目的建设，进一步完善了公司氯碱一体化产业链，保障了PVC项目的电石供应，掌握战略资源，符合行业发展方向。

  一是从产业链的角度需要建设电石项目。电石是乌海化工PVC生产的主要原料，电石的成本约占PVC生产成本的70%左右。在乌海化工、中谷矿业电石项目投产之前，乌海化工仅有子公司广宇化工自有电石产能12万吨，仅能满足乌海化工现有30万吨PVC生产需要的30%。从完善产业链，保障电石供应的角度，乌海化工和中谷矿业需要配套建设电石项目。项目建设完工后，乌海化工可以实现电石供应自给，部分电石产品外销；中谷矿业电石产品在PVC项目投产前外销，PVC项目完全达产后全部自给。

  二是从国家产业政策角度，电石已成为氯碱企业的战略性资源。国家发改委、内蒙古自治区对电石行业的调控方向为鼓励PVC企业配套建设电石项目，实行“总量控制、上大压小”的政策。自2008年以来，电石行业总产能的增幅一直处于停滞状态，年均增长仅为2%左右，远小于PVC等电石下游消费产品产能的增长速度。在乌海化工、中谷矿业电石项目建成后，内蒙古自治区和乌海市将实施等量调控，关停不符合环保和电耗要求的小电石产能。公司在建电石项目投产后，不会增加区域内电石产能、产量的总供给。2011年，我国电石产能约为2,500万吨，其中72%用于PVC生产，即可用于电石法PVC生产的电石产能为1,800万吨，按照1：1.4左右的比例，仅可满足1,285万吨PVC产能的需求，电石供应在长期将处于供应紧张的态势，电石生产效益也能够持续体现。因此，掌握电石产能对于乌海化工具有重要的战略意义，在保障PVC生产供给的同时，外销的部分电石还可以增加经营效益。

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  资料来源：中国氯碱网《2012版中国电石行业研究报告》

  表：2005年-2011年中国电石产能对比表

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  资料来源：中国氯碱网《2012版中国电石行业研究报告》

  三是符合氯碱行业的发展方向。由于电石法PVC工艺的大量采用，具备电石生产条件的西北氯碱企业开始向“电石—烧碱和PVC—电石渣水泥”的一体化方向发展。内蒙、新疆、宁夏和陕西等地的氯碱企业开始配套建设自有电石项目。未来在西北地区将形成10-15家一体化的氯碱企业。西南、华北、华东等区域由于缺乏电石生产条件，在电石供应保障方面将存在明显不足，外购电石导致氯碱生产成本居高不下，整体竞争力大大落后于西北地区的一体化企业。

  ③乌海化工电石渣制水泥综合利用项目的必要性

  乌海化工120万吨/年电石渣制水泥综合利用项目，是利用PVC生产产生的电石渣浆，经过滤、脱水、烘干、煅烧后制成水泥熟料，替代了水泥的石灰石开采、破碎和煅烧工序，是电石渣资源化最成熟、最经济的方法，可节约普通水泥生产所用的天然石灰石资源，降低水泥成本，并减少二氧化碳排放和根治废物堆存造成的环境污染，符合发展循环经济的要求，享受国家增值税减免的优惠政策，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。电石渣制水泥综合利用项目的建设，是乌海化工循环经济产业链的组成部分，该项目建成后，可实现PVC生产废料的“变废为宝”，生产的水泥一方面可为中谷矿业二期工程的建设提供原材料，降低工程建设成本；另一方实现废料的增值销售，为乌海化工利润贡献创造新的增长点。

  2、无形资产

  截止2012年12月31日，乌海化工经审计的无形资产账面价值为12,205.61万元，无形资产主要包括土地使用权、商标等。

  （1）土地使用权

  拟购买资产目前已取得土地使用权证的土地共23宗，情况如下：

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  注1：2011年3月，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订抵押合同（建蒙乌海担保[2011]5-2号），将以上16宗土地（即乌国土资海南分国用（2010）第00062、00063、00064、00065、00066、00067、00068、00069、00070、00071、00072、00073、00074、00075、00076、00077号的土地使用权）抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行用作长期借款的抵押担保。

  注2：2012年12月，中谷矿业与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订最高额抵押合同（建蒙乌海担保[2012]47-1号），将中谷矿业位于蒙西镇工业园区的3宗土地（蒙506国用（2012）第051、095、099号的土地使用权）抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行用作不超过18亿元长期借款的抵押担保。

  （2）商标

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  （3）域名

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  （七）相关许可及资质情况

  1、立项、环评、安全等批复

  （1）乌海化工——30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱项目

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  （2）乌海化工——电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线项目

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  注：截止本摘要签署之日，该项目尚未竣工，预计将于2013年3月投入试生产。

  （3）乌海化工——8×31500KVA密闭式电石炉，50万吨/年电石项目

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  注：该项目目前正在建设中，预计将于2013年3月底逐步投入试生产。

  （4）乌海化工——蒸氨废液综合治理技改项目

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  （5）中谷矿业——年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目

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  （6）广宇化工——密闭式电石矿热炉技改扩建项目

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  注1：2013年1月7日，经内蒙古自治区经济和信息化委员会确认，乌经信投规字[2012]18号具有法定效力。

  注2：2012年12月27日，经内蒙古自治区环境保护厅确认，乌环办字[2007]26号文件的审批有效。

  （7）广宇化工——电石炉气煅烧白灰旋转窑项目

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  2、用地、规划及施工建设

  （1）乌海化工

  ①30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱项目

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  ②电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线项目

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  ③8×31500KVA密闭式电石炉，50万吨/年电石项目

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  （2）中谷矿业

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  （3）广宇化工

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  3、安全生产许可证

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  4、取水许可证

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  乌海化工上述《取水许可证》已于2012年9月1日到期。2012年7月，乌海化工按照《内蒙古自治区水利厅关于换发取水许可证的通知》（内水资[2012]13号）的要求，编制相关资料并向内蒙古自治区水利厅递交换证申请；乌海化工已根据内蒙古自治区水利厅的要求委托专业机构进行水平衡测试，内蒙古自治区水利厅审核通过后核发新证。

  根据内蒙古自治区水政监察总队于2012年11月9日出具的《关于内蒙古乌海化工股份有限公司取水许可证相关问题的复函》，乌海化工在2007年-2012年《取水许可证》有效期内能够执行各级水行政部门的相关政策和要求，遵纪守法，按时缴纳水资源费和接受自治区水政监察总队的日常监督管理，乌海化工已于2012年7月向自治区水利厅提出申请更换新证，并于9月份委托呼和浩特市水文局开展水平衡测试工作，现此项工作正在进行中，乌海化工在取得《取水许可证》前仍然依法享有取水的权利。

  办理《取水许可证》延期续展产生的相关费用属常规的办证费用，由乌海化工自行承担。乌海化工就上述《取水许可证》的办理不存在到期不能续展的情形，不会对本次重大资产重组和公司未来经营造成不利影响。

  5、污染物排放许可证

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  6、其他资质情况

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  （八）安全生产和环保情况1、乌海化工安全生产情况

  乌海化工作为危险化学品生产企业，从项目设计、施工、试生产、竣工验收、到正式投产严格按照国家有关规定，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚决贯彻落实安全生产各种法律法规，制定了《安全生产例会制度》、《施工与检维修安全管理制度》、《安全生产检查和隐患排查制度》、《安全教育培训管理制度》等安全生产管理制度。

  乌海化工积极推进安全生产工作，采取多种安全措施，主要如下：

  （1）设置安全管理机构、配备专业安全管理人员；制定完善的安全生产管理制度、落实安全生产考核责任

  乌海化工设立了安全管理机构——安全环保部，配置有专职安全管理人员，负责全公司的日常安全管理工作，此外，各事业部设有专、兼职安全管理人员，每个车间、班组设有兼职安全员，形成从上到下的安全管理网络。从事安全管理的员工均取得安全管理人员资格证书。乌海化工建立了各级各类人员安全生产责任制、安全管理制度和安全操作规程，用于指导规范员工的安全工作，同时明确责任，奖惩分明以促进员工安全工作的积极性。

  （2）配备完善的安全基础设施、改善现场作业条件

  ①乌海化工配置的消防措施包括水消防系统、移动灭火器材、火灾报警装置、消防电源、消防站等。根据不同的岗位配备劳保用品，并确保劳动保护用品能够及时发放。

  ②乌海化工设有自动控制系统，在离子膜烧碱、VCM（氯乙烯）和PVC聚合、锅炉设有控制室，在控制室内设置独立的分布式控制系统（DCS）、并由DCS实现报警、连锁及紧急停车控制。其中离子膜烧碱装置在盐酸和蒸发固碱工段设有远程操作站，操作人员通过远程操作站对装置进行控制和管理。

  ③设置可燃气体和有毒气体泄露检测装置和火灾报警装置，在有可能泄露氢气、乙炔、氯乙烯气体的生产装置区和厂房，如电解厂房、氢气处理房、乙炔发生房、乙炔清净厂房、乙炔压缩厂房、氯乙烯精馏和压缩厂房等设置可燃气体检测报警装置。在有可能散发氯气的生产装置和厂房，如电解厂房、氯气处理厂房等设置有毒气体检测报警装置。乌海化工设置一整套火灾报警系统，火灾报警控制盘设在控制室内，在生产装置区内设置防爆型手动报警按钮，在控制室、配电室、仓库等房间内配置感温、感烟探测器等报警设施，做好安全防范工作。

  ④设置视频监控系统，乌海化工在生产装置区、主要生产厂房、氯乙烯储罐区、乙炔气柜、氯乙烯气柜均设置视频监控系统，视频资料在各控制室动态显示，以做到实时跟踪。

  （3）加强隐患排查和安全专项整治工作，确保安全生产

  乌海化工定期进行安全检查，并对检查的隐患实行“四定原则”（即定人、定时、定措施、定资金）进行整改并将整改结果上报安全环保部，安全环保部对整改结果进行复查。

  ①公司领导组织有关部门参加，每月进行一次安全大检查和节假日前安全大检查。

  ②安全环保部门专职安全管理人员每天进行日常安全检查；

  ③安全环保部门定期对消防器材，设备设施进行检查，更换到期的消防器材；

  ④安全环保部门组织有关人员对重大危险源监控设施、监控和管理情况进行检查。

  此外，乌海化工制定安全隐患自查反馈奖励办法，鼓励所有员工在工作中发现安全隐患，并将隐患及时反馈到相关部门进行落实整改。根据隐患反馈、落实、整改情况给予相应奖励；制定事故应急救援方案并进行演练，建立应急救援组织、配备相应的应急抢险器材，从源头上杜绝安全事故的发生。

  （4）系统开展安全生产教育培训工作、提高相关作业人员素质

  乌海化工定期开展安全生产培训和教育，对所有新入厂员工进行岗前培训，经培训考试合格后才能分配到车间和部门；对天车操作人员进行特殊工种的培训；对维修人员进行特殊工种的培训；对班组长、车间主任等进行安全知识培训；对班组长、骨干人员进行事故应急防范处理培训。

  2、乌海化工最近三年发生的安全生产事故情况

  最近三年内，乌海化工曾发生一起安全生产事故，属于《安全生产事故报告和调查处理条例》（国务院令493号）界定的较大事故。具体事故经过及处理结果如下：

  2011年1月18日，乌海化工发生一起盐酸罐爆炸事故，造成3人死亡。乌海市人民政府根据乌海市安监局《内蒙古乌海化工股份有限公司“1.18”合成工段高纯酸罐爆炸事故调查报告》及内蒙古自治区安委办《关于对内蒙古乌海化工股份有限公司“1.18”合成工段高纯酸罐爆炸事故调查报告复核意见》（内安办发[2011]19号），对事故相关责任人作出了处罚决定。内蒙古自治区安全生产监督管理局（以下简称“内蒙古自治区安监局”）根据2011年4月24日乌海市人民政府《关于内蒙古乌海化工股份有限公司“1.18”爆炸事故调查报告的结案批复》（乌海政字[2011]70号），认定该安全生产事故是工作人员违章导致，造成3人死亡属于较大事故，不属重大事故，不属于重大违法违规行为。

  经调查组实地勘查、调查、询问、分析判断，确认“1.18”事故直接原因为维修工李海刚、巍波、周学明严重违反危险化学品生产企业易燃易爆防火区的动火管理制度，在未办理动火作业手续，也未进行取样化验分析的情况下，擅自使用电动切割设备，在存有大量氢气的罐顶进行现场切割作业，在和铁质螺栓的摩擦中产生火花，引发氢气爆炸，是造成这起事故的直接原因。公司安全责任制落实不到位，对职工的安全培训教育工作不到位，安全管理混乱，安监部门及安检人员对现场安全监督管理检查不仔细，安全制度执行不力，合成工段副工段长（主持工作）刘永成安全意识淡薄，违规组织工人冒险作业为间接原因。

  根据《安全生产事故报告和调查处理条例》的有关规定，“1.18”事故为较大事故。乌海化工接到事故报告后，立即采取有效措施，组织抢救，防止事故扩大，减少人员伤亡和财产损失。根据内蒙古自治区《安全生产较大事故查处挂牌督办办法》的规定，内蒙古自治区安监局对乌海化工“1.18”盐酸罐爆炸事故予以挂牌督办，限期整改。2011年7月8日-9日，内蒙古自治区安监局组织专家组对乌海化工30万吨/年聚氯乙烯项目进行了安全设施竣工现场验收，并召开了安全验收评价报告审查会，通过实地勘验、认真讨论，通过了本次安全设施竣工验收，同时针对安全管理和生产中不足之处，提出了相关整改意见。2011年8月5日，乌海化工向内蒙古自治区安监局提交了《内蒙古乌海化工股份有限公司30万吨/年聚氯乙烯项目安全设施竣工验收整改情况》的报告，已根据专家组现场验收提出的整改意见和要求，全部完成整改。

  除前述事故外，最近三年内，乌海化工及其下属子公司未发生其他安全生产事故。

  2012年6月27日，乌海市安全生产监督管理局出具《证明》：“内蒙古乌海化工股份有限公司自2009年1月1日以来，遵守安全生产的有关法律法规，除2011年1月18日发生一起盐酸罐爆炸事故以外，未发生其他安全生产事故，不存在其他因违反相关法律法规而被处罚的情形。”

  3、乌海化工环境保护情况

  乌海化工PVC、烧碱、纯碱的生产过程中会产生废渣、废水、废气和噪声。乌海化工一直高度重视环境保护工作，投入资金建立与年产30万吨PVC、30万吨烧碱产能相配套的环保设施：污水处理站、事故氯吸收装置、氯化氢吸收装置、转化污水脱汞装置、盐酸常规脱析和深度解析装置、母液水处理装置，旋风除尘器、布袋除尘器、静电除尘器、脱硫设施、在线监测设施、煤场防风除尘网、消音器等设施，并严格要求各部门建立环保设施运行及检维修台账，保证环保设施正常运行。乌海化工采取的环境保护具体措施有：

  （1）环保管理措施。乌海化工设立环境保护主管部门——安全环保部，对公司及下属事业部的环境保护实施统一的监督管理。安全环保部根据《中华人民共和国环境保护法》以及其他法律法规，针对企业实际情况，制定了《环境保护管理制度》、《环保设施管理制度》和《环保节能考核制度》等环保制度，确立了由总经理负责的环保领导小组，全面负责环境保护监督和管理工作。

  （2）固体废渣的处理。按照《固体废物污染环境防治法》的相关规定，实施固体废物分类处理和处置。乌海化工建有一座500立方米的危险废物储存库，危险废物集中运送至危险废物处置中心处置，堆存场所符合《危险废物储存污染控制标准》的要求。

  （3）废水的处理。乌海化工生产过程中产生的废水经过污水处理系统后循环利用，一部分给其他生产工段使用，一部分用作渣场除尘水。

  （4）废气的处理。乌海化工动力事业部生产蒸汽过程中会产生内含烟尘和二氧化硫等污染物的废气，通过配套除尘器、脱硫装置等使废气的污染物含量达标后再对外排放。在原料（主要是电石、原煤）破碎、储存、输送、配料等过程中产生的粉尘采用布袋除尘设施，确保粉尘排放达标。同时对PVC工艺尾气进行回收利用，确保VCM（氯乙烯）排放达标。

  （5）噪音的处理。乌海化工选用低噪音设备并采取厂房隔音、减震、隔音罩、消音器等多种形式减缓噪音对外界环境的影响。

  根据内蒙古自治区环境保护厅于2012年7月16日和2013年2月19日出具的《证明》，2009年乌海化工因污水处理站运行不正常等问题，被处以10万元罚款，乌海化工已就该问题采取了相关措施并整改完毕，乌海化工上述行为未对环境产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为。除此以外，自2009年1月1日以来，乌海化工遵守环境保护法律法规的有关规定，未发生过其他环境污染事故，不存在其他因违反国家及地方环境保护相关法律法规而被处罚的情形。

  4、乌海化工安全环保投入情况

  标的资产为大型化工企业，环保要求严格，从项目建设之日起就有完备的环保设备投入，为了保证安全生产并满足环保要求，乌海化工历年来均按规定足额支付环保及安全生产费用，2010年-2012年环保及安全生产支出明细列表如下：

  单位：万元

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  本次交易的盈利预测中成本费用均基于企业历史平均水平进行预测，上表中安全劳保用品投入、安全环保培训及排污费支出、安全环保人员工资分别在本次盈利预测中的制造费用、管理费用的相关科目中予以充分考虑。后续安全环保设备投入分别在新建项目后续投资及企业日常资产更新中予以充分考虑。

  （九）质量控制情况

  1、质量控制标准

  乌海化工依据ISO9001标准，建立并不断完善质量管理体系。乌海化工已于2005年全面通过ISO9001：2000质量管理体系认证，并于2010年全面通过ISO9001：2008质量管理体系认证。公司在不断扩大生产规模的同时也在产品品质、质量服务等方面不断改进，产品均严格执行国家标准和企业标准。乌海化工主要产品标准如下：

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  2、质量控制措施

  乌海化工出厂产品及大宗原材料严格按照国家标准和企业标准生产和采购，分析人员持证上岗，并实行逐批检验，以确保进厂原料和出厂产品的品质，历年来进厂大宗原材料和出厂产品受检率均为100%。在不断扩大生产规模的同时，乌海化工还进行了一系列技术改造，增加产品技术含量，提高产品品质。报告期乌海化工出厂产品品级率一直保持较好水平，优级品率保持上升；聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、纯碱连续三年获得好评。乌海化工采取的具体质量管理措施包括：每月在短期经营决策会上根据下月供、产、销计划，制定下月质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行岗位分解，全程跟踪质量流程；各生产科室定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立一套完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。

  3、产品质量纠纷

  报告期内，乌海化工未发生重大产品质量纠纷。根据乌海市质量技术监督局出具的《证明》，乌海化工自2009年1月1日以来遵守产品质量和技术监督法律法规的有关规定，不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而被处罚的情形。

  （十）人员情况

  1、员工基本情况

  截止2012年12月31日，乌海化工（含下属全资子公司）在册员工人数为2,468人，人员主要构成情况如下：

  （1）专业结构

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  （2）受教育程度

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  （3）年龄分布

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  2、员工的社会保障情况

  乌海化工实行全员劳动合同制，员工的聘用与解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。

  截止2012年12月31日，乌海化工及其子公司为部分员工1,811人缴纳了社会保险，其余未由公司缴纳社保的人员主要包括自己购买社保153人、离退休不需购买社保134人、自愿不参加社保208人及新入职员工正在办理的162人。

  截止2012年12月31日，乌海化工及其子公司为部分员工1,809人缴纳了住房公积金，其余未由公司缴纳住房公积金的人员主要包括离退休不需购买134人、自愿不购买363人及新入职员工正在办理的162人。

  根据乌海市人力资源和社会保障局、乌海市社会保险事业局和乌海市住房公积金管理中心出具的相关《证明》，乌海化工自2009年1月1日以来，遵守劳动和社会保障法律法规的有关规定，按照规定为员工交纳社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤和生育）和住房公积金，不存在违反相关法律法规的情形。

  为了避免乌海化工及其子公司因未为员工足额缴纳“五险一金”可能出现的补缴风险及责任，乌海化工全体股东出具承诺，乌海化工及其下属子公司需要为员工补缴社会保险，以及乌海化工及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿乌海化工及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需乌海化工及其下属子公司支付任何对价。

  3、乌海化工董、监、高情况

  （1）标的资产的董事、监事、高级管理人员等人选情况

  近年来，乌海化工董事、监事及高管团队基本保持稳定，具体情况如下：

  ■

  自2007年11月乌海化工改制为股份公司以来，共改选了两名董事、一名监事，乌海化工的董事会、监事会成员基本保持稳定；高管团队主要成员中，除因对“1.18”安全生产事故负责和年度考核人事调整而离任的两名成员外，其余人员均保持了一定的稳定性。

  （2）标的资产高管人选管理标的资产能力及接受规范运作培训情况

  1）乌海化工高级管理人员胜任能力情况

  乌海化工现任高级管理人员均具备多年的化工行业从业经验，具备管理标的资产所需的知识和经验，主要简历如下：

  ①郑楚英女士：董事、总经理，45岁，中国国籍，本科学历。1999年至今任鸿达兴业集团董事，2004年至今任乌海化工董事、总经理，2006年至今任成禧公司监事，在化工行业有多年从业经验。

  ②殷付中先生：副总经理，51岁，中国国籍，本科学历。1983年至2006年，任渤海化工天津化工厂投资发展部长、副总工程师；2006年至今，任乌海化工副总经理、总工程师，在化工行业有多年从业经验。

  ③刘光辉先生：董事、财务总监，41岁，本科学历，高级会计师。1998年至2006年，历任洛阳北方企业集团有限公司销售会计及下属子公司财务经理；2006年至2008年，任江门王野摩托车制造有限公司财务经理；2008年至今，历任乌海化工财务部经理、财务副总监；现任乌海化工董事、财务总监，具有多年的财务工作经验。

  此外，现任乌海化工董事的周奕丰、王羽跃、贺耀武，作为乌海化工主要生产经营管理团队的成员，均具备20年以上化工行业从业经验，在PVC企业经营管理、生产技术管理方面具备丰富的经验，主要简历如下：

  ①周奕丰先生：董事长，44岁，中国国籍，博士，广州市第十四届人大代表、第十二届全国人大代表、广东省潮商会常务副会长。1991年至2000年，任成禧公司总经理；1999年至今，任鸿达兴业集团董事长；2004年至今，任广东塑料交易所股份有限公司董事长；2004年至今，任乌海化工董事长；2012年至今，任金材股份董事长。具有多年化工行业从业经验。

  ②王羽跃先生：董事，46岁，中国国籍，本科学历、工程师。1989至2002年，历任内蒙古黄河化工集团公司副科长、科长、处长、副厂长、副总经理；2002年至今，任皇冠实业执行董事；2004年至今，历任乌海化工副总经理、董事；现任乌海化工董事、金材股份董事、鸿塑新材执行董事兼总经理，具有多年化工行业从业经验。

  ③贺耀武先生：董事，63岁，中国国籍，大专学历，工程师。1970年至2004年，历任乌海市化工厂技术员、总工程师、总经理；2004年至2010年，任乌海化工副总经理；现任乌海化工董事、中谷矿业总经理，具有多年化工行业从业经验。

  2）接受财务顾问培训的情况

  华泰联合证券作为本次重组的独立财务顾问，本着尽职尽责的态度，对新进入金材股份的董事，交易对方及乌海化工的董事、监事、高级管理人员进行了详细、全面的证券知识培训。

  华泰联合证券辅导人员分别于2012年7月18日和2012年7月31日在乌海化工办公楼五楼会议室及鸿达兴业集团办公楼四楼会议室对上述交易对方向上市公司推荐的董事及交易对方、乌海化工全体董事、监事、高级管理人员进行了现场辅导和培训。培训内容包括我国资本市场体系介绍、上市公司公司治理、信息披露、规范运作、投资者关系、内幕信息、内幕交易等内容。同时，在尽职调查过程中，华泰联合证券及其他中介机构也对乌海化工的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进行了不定期的、非系统的证券市场规范化运作知识辅导，不断提升相关人员的规范化意识。

  （3）相关人选独立性情况

  目前，标的资产乌海化工的董、监、高成员中，除周奕丰系本公司实际控制人、郑楚英系周奕丰之配偶、王羽跃系本公司董事外，乌海化工其余董事、监事、高级管理人员均未在其他单位担任职务或持有其他单位的股份，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与上市公司不存在同业竞争和关联交易。

  周奕丰、郑楚英、王羽跃的任职及对外投资情况：

  ■

  注：郑楚英投资参股的企业均属于控股股东或实际控制人下属公司，且均在本公司同一控股股东或实际控制人控制下。

  （4）与上市公司同业竞争、关联交易情况

  ①本次重组完成前，上述相关人员及其所控制企业与上市公司的同业竞争、关联交易情况

  本次重组完成前，上述相关人员及其所控制企业与上市公司不存在同业竞争。

  自2011年12月5日上市公司控股股东发生变更以来，上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业采购部分原材料，均以同期市价定价，价格公允，不存在显失公平的关联交易情形。

  ②本次重组完成后，上述相关人员及其所控制企业与上市公司的同业竞争、关联交易情况

  本次重组完成后，由于控股股东及其下属公司从事化工原料等产品的贸易业务，与上市公司未来主要产品存在部分重合现象，但该等公司为贸易类企业，在产品来源、业务流程等方面与上市公司存在实质差异，与上市公司不存在实质性同业竞争；上市公司与该等企业可能产生的关联交易，将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害金材股份及全体股东的利益。

  本公司控股股东鸿达兴业集团及实际控制人已出具《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关联交易的承诺函》，且乌海化工已于2012年8月6日设立了全资子公司广东金材实业有限公司（其中乌海化工持股90%，中谷矿业持股10%），以承接相关方可能与乌海化工形成同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑，上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务，从而彻底消除本次重组后潜在的同业竞争并减少关联交易。

  三、交易标的评估情况

  根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，以2012年2月29日为评估基准日，乌海化工100%股权收益法评估的结果为251,027.32万元；根据中联评估出具的“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，乌海化工100%股权收益法评估的结果为262,828.72万元，较前次评估增值11,801.40万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍以“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》的结论为基础，为251,027.32万元。以下关于本次收益法评估的相关说明和分析均以“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》为基础。

  （一）资产评估结果

  根据中联评估出具的拟购买资产乌海化工100%股权的《资产评估报告》（中联评报字[2012]第528号），截止评估基准日2012年2月29日，本次交易拟购买资产的评估值为251,027.32万元。

  本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对乌海化工进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

  1、资产基础法评估结果

  在评估基准日2012年2月29日持续经营前提下，经大信会计师事务所审计后的乌海化工母公司账面总资产为333,540.89万元，总负债为220,470.62万元，净资产为113,070.27万元；评估后总资产为346,029.68万元，总负债为220,470.62万元，净资产为125,559.06万元；净资产评估增值12,488.79万元，增值率11.05%。

  具体情况详见下表：

  单位：万元

  ■

  2、收益法评估结果

  在评估基准日2012年2月29日持续经营前提下，经大信会计师事务所审计后的乌海化工合并报表账面总资产为331,776.35万元，总负债为219,509.39万元，净资产为112,266.95万元；评估后全部股东权益价值为251,027.32万元，评估增值138,760.37万元，增值率为123.60%。

  3、评估结果分析及最终评估结论

  （1）评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为251,027.32万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值125,559.06万元，高125,468.26万元，高99.93%。本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值与资产基础法测算得出的股东全部权益价值之间存在一定的差异。两种评估方法差异的原因主要是：

  ①此次采用资产基础法对乌海化工评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。乌海化工的主要资产类型包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、负债，通过资产基础法的评估，模拟完成乌海化工评估基准日实际资产状况所需要的投入成本，是从企业构建的角度作出的企业价值。

  ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。通过对企业各项资产的清查、了解，对于企业已经产生收益或者即将产生收益的资产在未来经营期间收益进行分析测算，通过适当的折现率折现后得到企业价值。

  （2）评估结论的选取及增值原因分析

  本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  ①国家、地区政策有利于氯碱行业稳定健康发展

  聚氯乙烯树脂作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”，鼓励使用并积极推广包括PVC塑料制品等新型化学建材。

  2006年以来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策对氯碱行业的发展予以引导和规范，肯定了电石法生产PVC的生产工艺，支持大型PVC生产企业通过兼并改造的方式，在有资源优势的中西部地区建立大型电石生产基地。

  ②地处内蒙西部，相比其他区域同行业企业成本优势明显

  电石法PVC生产的原料为电石、氯化氢、电力等，而生产电石的60%的成本为电力成本，因此电石法PVC生产的成本主要取决于电价。评估对象所在地乌海，覆盖的电网为蒙西电网。蒙西电网为国家电网和南方电网之外的唯一一个地方电网。由于蒙西地区煤炭丰富，一直存在电力富余和“窝电”的现象，因此该区域的电价要远低于全国其他区域。评估对象生产PVC所需的主要原料电石在“8×31500KVA密闭式电石炉，50万吨/年电石”项目投产后，将完全实现电石的自供，因作为电石主要生产成本的电力成本相比东部地区较低，从而从整体上降低了PVC的生产成本。

  同时，评估对象地处内蒙西部，紧邻宁夏回族自治区首府银川市，交通便利，配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越；周边的阿拉善盟地区是国内原盐的主要产区之一，陕西北部的榆林地区是国内最主要的兰炭生产基地，主要原料供应商均分布在乌海当地及周边，运输成本低廉；相比于东部企业，评估对象在劳动力成本方面也具有一定的优势。

  税收方面，评估对象地处内蒙古西部地区，是西部大开发战略的扶持对象，享受西部大开发企业所得税优惠政策。从目前看，国家对西部大开发企业的扶持政策在短期内不会改变。

  因此，评估对象主要生产成本、执行税率均要远低于其他区域同行业企业，成本优势明显。

  ③工艺先进，相比同区域内同行业企业仍然具有成本优势

  评估对象同区域其他同行业公司的生产装备多数是近二十年来通过不断改扩建形成，存在不同程度的技术落后、设备老化等问题。

  相比之下，评估对象PVC工程所配备的生产设备全部为2008年-2011年的新型设备，其装备水平和工艺技术在全世界氯碱行业处于领先水平，原料、电力单耗水平均比早期设备有较大的改善，生产的稳定性也有提高。先进的装备水平和工艺技术会进一步合理节约生产成本，使评估对象与同区域其他同业企业相比，仍然具有一定的成本优势。

  ④行业进入壁垒大幅提高

  PVC和烧碱属于资本密集型行业产品，行业新进者所需固定资产投入规模较大，同时，由于近几年国内产能扩充迅速，竞争激烈，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。

  通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队等无形资产以及独特的区位优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。因此，采用收益法评估结果确定乌海化工股东全部权益的市场价值更为合理，即乌海化工股东全部权益价值为251,027.32万元，评估增值额为138,760.37万元，增值率为123.60%。

  (下转C11版)