证券时报多媒体数字报

（上接C7版）

其中：

周奕丰是本公司实际控制人，详见本摘要“第二节 六、（二）实际控制人概况”。

郑楚英，实际控制人周奕丰之配偶，身份证号码44052419680724****，现主要任鸿达兴业集团董事，成禧公司监事，乌海化工董事、总经理。

周喜才，实际控制人周奕丰之父亲，身份证号码44052419450328****，现任鸿达兴业集团董事、总经理、成禧公司副总经理、广州国际贸易城有限公司执行董事兼经理。

张秋城（曾用名，张秋成），实际控制人之一致行动人，身份证号码44052419731206****，现任广东爱丽实业有限公司执行董事兼经理，皇冠实业监事。

王羽跃，实际控制人之一致行动人，身份证号码15030319670925****，现任皇冠实业执行董事、乌海化工董事、金材股份董事、鸿塑新材执行董事兼总经理。

同时，皇冠实业也出具了一致行动的《承诺函》，承诺“就涉及本次重组的任何事项，本公司同意按照鸿达兴业集团的意向行动，即在就本次重组的任何事项进行投票、表决、决策或进行与本次重组相关的任何其他行动时，本公司均与鸿达兴业集团采取同样的行动，且该等事项需要本公司和鸿达兴业集团以及成禧公司单独或者共同签署文件、协议、合同、同意函等，本公司均将与鸿达兴业集团进行同样的意思表示签署相关文书。”

（一）鸿达兴业集团有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）设立

2000年7月13日，郑楚英、潮阳市日用化工实业公司签订《出资协议书》，约定双方合资成立广东成禧经济发展有限公司，注册资本为500万元，其中郑楚英以货币出资100万元，潮阳市日用化工实业公司以货币出资400万元。

2000年8月18日，郑楚英、潮阳市日用化工实业公司签署了《广东成禧经济发展有限公司章程》。

2000年9月5日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字[2000]030号”《验资报告》，验证截止2000年9月5日，广东成禧经济发展有限公司已收到股东投入资本500万元，其中实收资本500万元，均以货币出资。

2000年9月7日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局领取了注册号为4400001009651的《企业法人营业执照》，住所为广州市林和西路1号国际贸易中心30楼C座，法定代表人为周奕丰，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“销售：工业生产资料（不含金、汽车、化学危险品），五金、交电、化工，百货，服装，针、纺织品，仪器仪表，电子计算机及配件，建筑材料，汽车用品，副食品，其他食品。”

广东成禧经济发展有限公司设立时的股本结构如下：

（2）第一次增资

2000年12月25日，广东成禧经济发展有限公司股东会作出决议，同意增加周喜才为公司股东，增加公司注册资本至1,400万元，增加部分由潮阳市日用化工实业公司投入100万元，由周喜才投入300万元，由郑楚英投入500万元。同日，广东成禧经济发展有限公司全体股东签署了公司股东变更及注册资本变更的章程修正案。

2001年1月5日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字[2000]041号”《验资报告》，验证截至2001年1月4日止，广东成禧经济发展有限公司增加投入资本900万元，变更后的投入资本总额为1,400万元，其中实收资本1,400万元，均为货币出资。

2001年1月12日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东成禧经济发展有限公司的股权结构如下：

（3）第二次增资

2001年2月20日，广东成禧经济发展有限公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本至2,000万元，增加部分由广东爱丽实业公司（原潮阳市日用化工实业公司，于2001年2月2日更名）投入现金600万元，同意原股东“潮阳市日用化工实业公司”更名为“广东爱丽实业公司”。同日，广东成禧经济发展有限公司全体股东就变更注册资本等事宜签署了公司章程修正案。

2001年2月26日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字[2001]004号”《验资报告》，验证截止2001年2月26日，广东成禧经济发展有限公司增加投入资本600万元，变更后的投入资本总额为2,000万元，其中实收资本2,000万元，均为货币出资。

2001年3月2日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东成禧经济发展有限公司的股权结构如下：

（4）第三次增资

2001年4月15日，广东成禧经济发展有限公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本至3,000万元，增加部分由广东爱丽实业公司投入现金1,000万元。同日，广东成禧经济发展有限公司全体股东签署了公司注册资本变更的章程修正案。

2001年4月20日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字[2001]008号”《验资报告》，验证截至2001年4月19日止，广东成禧经济发展有限公司增加投入资本1,000万元，变更后的投入资本总额为3,000万元，其中实收资本3,000万元，均为货币出资。

2001年4月23日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东成禧经济发展有限公司的股权结构如下：

（5）第四次增资及变更公司名称

2001年7月5日，广东成禧经济发展有限公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本至3,500万元，增加部分由郑楚英投入现金500万元；同意将公司名称由“广东成禧经济发展有限公司”变更为“广东鸿达兴业经济发展有限公司”。同日，广东成禧经济发展有限公司全体股东签署了公司注册资本变更及公司名称变更的章程修正案。

2001年7月10日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字[2001]016号”《验资报告》，验证截至2001年7月9日止，广东成禧经济发展有限公司增加投入资本500万元，变更后的投入资本总额为3,500万元，其中实收资本3,500万元，均为货币出资，。

2001年7月13日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东鸿达兴业经济发展有限公司的股权结构如下：

（6）第五次增资

2002年6月25日，广东鸿达兴业经济发展有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由3,500万元增加至5,000万元，增加部分以货币资金投入，其中郑楚英投入1,000万元，周喜才投入500万元。同日，广东鸿达兴业经济发展有限公司全体股东签署了公司注册资本变更的章程修正案。

2002年7月3日，广州凯安会计师事务所有限公司出具了“K验字（2002）第275号”《验资报告》，验证截至2002年7月3日止，广东鸿达兴业经济发展有限公司已收到郑楚英和周喜才合计投入的新增注册资本1,500万元，均为货币出资，变更后的注册资本总额为5,000万元，其中实收资本为5,000万元。

2002年7月8日，广东鸿达兴业经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东鸿达兴业经济发展有限公司的股权结构如下：

（7）变更公司名称、注册地址及经营范围

2002年6月10日，广东鸿达兴业经济发展有限公司股东会作出决议，同意将公司名称由“广东鸿达兴业经济发展有限公司”变更为“广东鸿达兴业集团有限公司”，住所变更为“黄埔大道260号恒安大厦24楼”，经营范围增加“兴办实业、管理成员企业”项目。2002年6月18日，全体股东就上述变更签署了新公司章程。

2002年7月18日，广东省工商行政管理局核准了上述变更。

（8）第六次增资

2004年5月31日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意将公司注册资本增加至5,600万元，增加部分由周喜才以现金投入600万元。同日，鸿达兴业集团全体股东就上述变更签署了新公司章程。

2004年6月2日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具了“穗埔师验字（2004）第C-503号”《验资报告》，验证截至2004年6月1日止，鸿达兴业集团已收到股东缴纳的新增注册资本600万元，均为货币出资，变更后的注册资本总额为5,600万元，其中实收资本为5,600万元。

2004年6月4日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，鸿达兴业集团的股权结构如下：

（9）第七次增资

2004年12月29日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意原股东“广东爱丽实业公司”更名为“广东爱丽实业有限公司”，同意广东爱丽实业有限公司增资投入资金1,900万元，变更后鸿达兴业集团注册资本合计7,500万元，其中：广东爱丽实业有限公司合计投入资金4,000万元，占总注册资本的53.33%，郑楚英合计投入2,100万元，占总注册资本的28%，周喜才合计投入1,400万元，占注册资本的18.67%。同日，鸿达兴业集团股东就上述变更签署了新公司章程。

2005年1月9日，广东新华会计师事务所有限公司出具了“粤新验字（2005）第009号”《验资报告》，验证截至2005年1月6日止，鸿达兴业集团已收到广东爱丽实业有限公司缴纳的新增注册资本1,900万元，均为货币出资，变更后的注册资本总额为7,500万元，其中实收资本为7,500万元。

2005年1月21日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，鸿达兴业集团的股权结构如下：

（10）第一次股权转让

2005年11月1日，广东爱丽实业有限公司和周奕丰签订《股权转让协议书》，约定广东爱丽实业有限公司将其所持有的鸿达兴业集团53.33%股权以4,000万元转让给周奕丰。

2005年11月2日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意广东爱丽实业有限公司将其所持有的鸿达兴业集团53.33%股权以4,000万元转让给周奕丰。同日，鸿达兴业集团股东就上述变更签订了新公司章程。

2005年11月9日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，鸿达兴业集团的股本结构如下：

（11）变更经营范围

2006年4月18日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意变更公司经营范围。

2006年4月21日，鸿达兴业集团全体股东就公司经营范围变更事项签署了章程修正案。

2006年5月8日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，经营范围变更为“项目投资、企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）”。

（12）第八次增资

2006年12月8日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意公司注册资本由7,500万元增至28,000万元，新增加注册资本20,500万元，由公司的资本公积金按各股东原持股比例转增。同日，鸿达兴业集团全体股东就上述变更签署了新的公司章程。

2006年12月18日，广州海正会计师事务所有限公司出具了“海会验字（N）1714号”《验资报告》，验证截至2006年12月15日止，鸿达兴业集团已将资本公积20,500万元转增资本，转增后的注册资本总额为28,000万元，实收资本为28,000万元。转增实收资本后，资本公积为132,700,440.69元，为转增实收资本前注册资本的176.93%。

2006年12月20日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，鸿达兴业集团的股权结构如下：

（13）变更住所

2011年10月8日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意变更公司住所为广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼。同日，鸿达兴业集团全体股东就公司住所变更签署了章程修正案。

2011年10月18日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为440000000096692的《企业法人营业执照》。

（14）变更公司名称

2012年5月15日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意将公司名称由“广东鸿达兴业集团有限公司”变更为“鸿达兴业集团有限公司”，同日，全体股东就公司名称变更事项签署了新公司章程。2012年6月18日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了本次变更的工商变更登记手续。

3、最近三年主要业务发展情况

鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。集团公司2012年产值约70亿元，经营活动产生的现金流量净额为5.57亿元，资产负债率为52.35%，集团经营情况良好。

鸿达兴业集团近年来加大对塑料化工生产制造板块的投资力度。鸿达兴业集团以乌海化工为投资主体建设的“年产30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱”扩建项目已顺利投产；以中谷矿业为投资主体建设的“年产60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、100万吨电石、156万吨水泥”项目分两期建设，预计第一期将于2013年-2014年逐步投产。目前鸿达兴业集团塑料化工生产制造板块正逐步实现“电石-氯碱产品-废渣制造水泥”一体化的循环经济产业链发展格局。

4、最近三年简要合并财务数据

单位：万元

注：上述2010-2011年度财务数据摘自经审计的财务报表，2012年度财务数据未经审计。

5、最近一年简要财务报表（未经审计）

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）合并利润表

单位：元

（3）合并现金流量表

单位：元

6、下属企业情况

（二）广州市成禧经济发展有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）设立

1991年6月12日，潮阳县乡镇企业管理局出具“潮企批镇字（1991）70号”《申办乡镇企业批复书》，同意潮阳县峡山董塘日用化工厂开办潮阳县峡山董塘日用化工厂广州经营部（以下简称“广州经营部”），企业实行独立核算，自负盈亏。

1991年8月27日，广州经营部在广州市工商局领取了注册号为19046311-X的《企业法人营业执照》，广州经营部注册资金为12万元，法定代表人为周奕丰，住所为广州环市东路475号之29，经营范围为零售、批发该厂生产的除臭剂、卫生球、塑料制品（不含农膜）。

1991年11月7日，越秀会计师事务所出具了“越会（91）新验字第443号”《验资报告》，验证广州经营部的注册资金由潮阳县峡山董塘日用化工厂从生产发展基金项下拨款投入，截至1991年11月6日止，广州经营部实有资金总额为12万元。

广州经营部成立时的股权结构如下：

（2）变更企业名称和经营范围

根据潮阳县乡镇企业管理局于1992年8月20日出具的“潮企批字（92）第147号”《关于同意“峡山董塘日用化工厂”变更为“潮阳日用化工实业公司”的批复》，潮阳县峡山董塘日用化工厂经潮阳县工商行政管理局批准更名为“潮阳县日用化工实业公司”。

1992年10月9日，因上级单位名称变更，广州经营部向广州市工商行政管理局提交了《申请报告》，申请名称变更并增加经营范围。

1992年10月28日，广州经营部在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“潮阳县日用化工实业公司广州经营部”，经营范围变更为“零售、批发高效除臭剂、卫生球、杀虫剂、灭蟑药笔、塑料制品、化工原料（除危险品）”。

（3）第一次增资，并变更企业名称、住所、经营范围

1994年6月10日，广州经营部向广州市工商行政管理局提交《企业法人申请变更登记注册书》，申请名称、住所及经营范围变更，同时增加注册资本至50万元。

1994年6月14日，潮阳县日用化工实业公司广州经营部制定了企业章程。

1994年6月24日，越秀会计师事务所出具了“穗越会新验字（94）1043号”《企业法人验资证明书》，对广州经营部办理登记注册的注册资金的真实性进行验证，证明潮阳县日用化工实业公司已通过拨款方式向广州经营部增资，合计投入金额50万元，均为流动资金。

1994年6月30日，广州经营部在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“广州市成禧经济发展公司”，住所变更为“广州环市东路475号之29-30”，经营范围变更为“主营国内商业及物资供销业（国家专项专营项目除外）”。

本次变更完成后，广州市成禧经济发展公司的股权结构如下：

（4）变更住所

1996年4月9日，广州市成禧经济发展公司向广州市工商行政管理局提交《企业法人（公司）变更登记申请表》，申请公司住所变更。

1996年4月10日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司住所变更为“广州市环市东路475号A座112-113”。

（5）第二次增资

1996年6月10日，经越秀会计师事务所“穗（越会新验）字（96）3-084号”《企业法人验资证明书》验证，截至1996年5月31日止，广州市成禧经济发展公司实收资本250万元，均为流动资金，其中由盈余公积转增注册资本200万元。

1997年12月31日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为250万元。

本次变更完成后，广州市成禧经济发展公司的股权结构如下：

（6）第三次增资

1998年10月9日，经广州市越秀会计师事务所“越会验证第T-029号”《验资报告》验证，截止1998年10月8日，广州市成禧经济发展公司变更后的注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。

1998年11月9日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为1,000万元。

本次变更完成后，广州市成禧经济发展公司的股权结构如下：

（7）第四次增资

2000年5月17日，潮阳市日用化工实业公司作出决定，向广州市成禧经济发展公司增加注册资金668万元。

2000年5月17日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了“正信验证第H-021号”《验资报告》，验证截至2000年4月30日止，广州市成禧经济发展公司变更后的注册资本为1,668万元，实收资本为1,668万元。

2000年5月24日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为4401011306925的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为1,668万元。

本次变更完成后，广州市成禧经济发展公司的股权结构如下：

（8）法定代表人变更

2000年12月20日，潮阳市日用化工实业公司出具《任免书》，决定免去周奕丰广州市成禧经济发展公司法定代表人资格，任命周喜才为广州市成禧经济发展公司法定代表人。

2000年12月26日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

（9）改制为有限责任公司

2005年12月12日，经广州市工商行政管理局《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》（（穗）名变核内字[2005]第0020051213023号）核准，广州市成禧经济发展公司名称变更为广州市成禧经济发展有限公司，经企业登记机关变更登记，换发营业执照后企业名称正式生效。

2005年12月28日，广东爱丽实业有限公司（原潮阳市日用化工实业公司，于2004年10月22日更名为广东爱丽实业有限公司）出具《关于同意广州市成禧经济发展公司改制的批复》，同意广州市成禧经济发展公司改制为有限责任公司，基准日为2005年11月30日；根据广州永晟会计师事务所有限公司出具的《清产核资专项审计报告》（穗永晟审字[2005]第151号），广州市成禧经济发展公司于2005年11月30日的净资产为17,334,111.53元，改制后的企业注册资本变更为17,334,111.53元；同意广东爱丽实业有限公司将部分出资15,600,700.38元转让给鸿达兴业集团，将部分出资1,733,411.15元转让给郑楚英。

2006年1月13日，广州恒威会计师事务所有限公司出具了“恒验字（2006）第014号”《验资报告》，验证截止2005年11月30日，广州市成禧经济发展公司转制后的注册资本为17,334,111.53元，其中实收资本17,334,111.53元。

2006年5月13日，广东爱丽实业有限公司与鸿达兴业集团、郑楚英签订了《产权转让协议》，约定广东爱丽实业有限公司将广州市成禧经济发展公司100%产权转让给鸿达兴业集团和郑楚英，其中，鸿达兴业集团以15,600,700.00元受让90%股权，郑楚英以1,733,411.00元受让10%股权；同时，广州市成禧经济发展公司职工安置补偿所需费用全部由鸿达兴业集团和郑楚英负责，新企业择优录用原有员工，重新签订劳动合同建立新的劳动关系。

2006年5月18日，广州产权交易所出具《企业产权交易证明》（编号：603A310FA069），广东爱丽实业有限公司通过公开市场方式转让所持广州市成禧经济发展公司100%股权，鸿达兴业集团以15,600,700.00元受让90%股权，郑楚英以1,733,411.00元受让10%股权，均在签订合同后一次性支付受让价款。

2006年5月20日，广州市成禧经济发展公司全体股东签署了有限责任公司章程。

2006年6月7日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为4401011110877的《企业法人营业执照》，公司名称为“广州市成禧经济发展有限公司”，经营范围为“批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）”。本次改制完成后，成禧公司的股权结构如下：

（10）变更住所

2011年3月7日，经成禧公司股东会决议，同意将公司住所变更为“广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509号”。同日，成禧公司全体股东就公司住所变更签署了章程修正案。

2011年3月25日，成禧公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为440101000085801的《企业法人营业执照》。

（11）变更经营范围

2012年9月6日，经成禧公司股东会决议，同意将经营范围变更为“批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），仓储”，并就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，成禧公司全体股东就公司经营范围变更签署了章程修正案。

2012年9月28日，成禧公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为440101000085801的《企业法人营业执照》。

3、最近三年主要业务发展情况

成禧公司成立于1991年，主要从事塑料原料的批发和零售贸易业务。成禧公司最近三年经营的产品主要为聚氯乙烯，年塑料原料的贸易量达30万吨左右。2012年成禧公司实现营业收入15.36 亿元，实现净利润5,727.35万元。

4、最近三年简要财务数据

单位：万元

注：上述2010-2011年度财务数据摘自经审计的财务报表，2012年度财务数据未经审计。

5、最近一年简要财务报表（未经审计）

（1）资产负债表

单位：元

（2）利润表

单位：元

（3）现金流量表

单位：元

6、下属企业情况

成禧公司无下属控股子公司。

成禧公司拥有3家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股16.13%）、广东鸿达兴业集团化工有限公司（持股10%）和乌海市头马化工有限公司（持股30%），上述参股公司的具体情况详见本节“一、（一）6、下属企业情况”。

（三）乌海市皇冠实业有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）设立

2003年6月5日，王羽跃、刘耀飞、任建邦共同签署了《投资协议书》，约定共同出资设立“乌海市皇冠化工实业有限公司”，注册资本380万元，其中：王羽跃以实物出资140万元，占注册资本的36.84%；任建邦以实物出资120万元，占注册资本的31.58%；刘耀飞以实物出资120万元，占注册资本的31.58%。同日，王羽跃、刘耀飞和任建邦签署了皇冠实业公司章程。

2003年7月9日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具了《关于资产价值的验证报告》，以2003年7月9日为基准日，资产占有方的机器设备及房屋建筑物的账面价值为3,824,000.00元，其中机器设备（电石炉体、高低压配电柜、天车、变压器、卷扬机）的账面价值为2,170,000.00元，房屋建筑物（电石主厂房、循环水池、成品库、泵房）的账面价值为1,654,000.00元；验证价值为3,824,000.00元。

2003年7月9日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具了“乌华联验[2003]32号”《验资报告》，验证截止2003年7月9日，皇冠实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计380万元，均为实物出资。

2003年7月30日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局领取了注册号为1503032000160的《企业法人营业执照》。皇冠实业成立时，名称为“乌海市皇冠化工实业有限公司”，住所为海南区西来峰工业园区，法定代表人为王羽跃，注册资本为380万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“生产销售电石（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得从事生产经营）”。皇冠实业设立时的股权结构如下：

（2）股权转让及增资

2004年12月2日，经皇冠实业股东会决议，同意任建邦将其所持皇冠实业31.58%股份全部转让给王羽跃，对于任建邦所应承担的责任和权利同时改由王羽跃承担。2004年12月10日，王羽跃与任建邦签订《股权转让协议》，约定王羽跃出资120万元受让任建邦所持皇冠实业120万元股权。

2004年12月18日，经皇冠实业股东会决议，同意增加新股东张秋成，并将刘耀飞所持皇冠实业120万元股权转让给张秋成。2004年12月19日，刘耀飞与张秋成签订《股权转让协议》，约定刘耀飞将其所持皇冠实业120万元股权转让给张秋成，刘耀飞的债权债务由张秋成承担。

2004年12月20日，经皇冠实业股东会决议，同意皇冠实业注册资本增加6,420万元，其中，股东王羽跃增加投资1,800万元，股东张秋成增加投资4,620万元。同日，皇冠实业全体股东就公司注册资本变更签署了章程修正案。2004年10月26日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具了“乌华联验[2004]85号”《验资报告》，验证截至2004年10月26日止，皇冠实业已收到股东张秋成、王羽跃缴纳的新增注册资本合计6,420万元，均为货币资金，皇冠实业变更后的注册资本为6,800万元，实收资本6,800万元。

2004年12月21日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后，皇冠实业的股权结构如下：

（3）变更经营范围

2011年11月29日，经皇冠实业股东会决议变更公司经营范围。同日，皇冠实业全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2011年12月12日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为150300000003109的《企业法人营业执照》，公司经营范围为：“许可经营项目：销售：电石、盐酸、烧碱、硫化碱（危险化学品经营许可证有效期至2014年11月28日）。一般经营项目：销售：化工原材料（不含有毒危险化工材料）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。

（4）变更经营范围

2012年2月14日，经皇冠实业股东会决议变更公司经营范围。同日，皇冠实业全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2012年2月23日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：销售：化工原材料（不含有毒危险化工材料）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。

（5）变更公司名称及经营范围

2012年3月18日，经皇冠实业股东会决议变更公司名称及经营范围。同日，皇冠实业全体股东签署了变更公司名称及经营范围的章程修正案。2012年3月31日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称为“乌海市皇冠实业有限公司”，经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。

3、最近三年主要业务发展情况

皇冠实业成立于2003年，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，原从事大宗化工原料及产品的贸易。自2009年以来，皇冠实业的贸易业务逐步萎缩，目前已不开展化工原料贸易业务，并于2012年3月将公司名称更名为乌海市皇冠实业有限公司，经营范围变更为项目投资、投资管理、投资咨询服务。2012年皇冠实业的营业收入为1,373.23万元，净利润为-33.73万元。

4、最近三年简要财务数据

单位：万元

注：上述财务数据摘自皇冠实业近三年经审计的财务报表，已经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司审计。

5、最近一年简要财务报表

（1）资产负债表

根据乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具的“乌华锐检字[2013]07号”《审计报告》，皇冠实业最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：元

（2）利润表

单位：元

（3）现金流量表

单位：元

6、下属企业情况

皇冠实业无下属控股子公司。

皇冠实业拥有2家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股15.37%）、乌海市新能源集团发展有限公司（持股2.77%），上述参股公司的具体情况详见本节“一、（一）6、下属企业情况”。

二、交易对方与上市公司关联关系说明

截止本摘要签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团持有上市公司18.27%的股权，是上市公司控股股东；成禧公司是鸿达兴业集团的控股子公司；皇冠实业的执行董事、股东王羽跃为上市公司董事，且皇冠实业已出具了与鸿达兴业集团一致行动的承诺函；根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

（一）进入上市公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截止本摘要签署之日，交易对方向上市公司推荐并获得金材股份股东大会或董事会通过在金材股份担任董事、高级管理人员的情况如下：

1、周奕丰：博士。现任江苏金材科技股份有限公司董事长，鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长、广州市荔湾信德小额贷款有限公司董事长、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。同时任广州市第十四届人大代表、第十二届全国人大代表、广东省潮商会常务副会长。

2、蔡红兵：博士。现任江苏金材科技股份有限公司董事、广东塑料交易所股份有限公司董事兼总经理、广东鸿达兴业集团资产管理有限公司执行董事、广州化工交易所有限公司董事兼总经理，在化工行业有多年从业经验。

3、王羽跃：本科学历、工程师。现任江苏金材科技股份有限公司董事、内蒙古乌海化工股份有限公司董事、乌海市皇冠实业有限公司执行董事、扬州鸿塑新材料有限公司董事兼总经理。曾任内蒙古黄河化工集团有限公司副总经理，拥有丰富的化工行业从业经验。

4、姚兵：硕士。现任江苏金材科技股份有限公司董事、鸿达兴业集团有限公司投资中心投资总监，拥有丰富的投资管理经验。

上述董事的聘任经金材股份第四届董事会第十三次（临时）会议及2012年度第二次临时股东大会通过。

（二）财务顾问的辅导、培训情况

截止本摘要签署之日，华泰联合证券及其他中介机构人员本着尽职尽责的态度，对新进入金材股份的董事，交易对方及乌海化工的董事、监事、高级管理人员进行详细、全面的证券知识培训。

华泰联合证券辅导人员分别于2012年7月18日和2012年7月31日在乌海化工办公楼五楼会议室及鸿达兴业集团办公楼四楼会议室对上述交易对方向上市公司推荐的董事及交易对方、乌海化工全体董事、监事、高级管理人员进行了现场辅导和培训。培训内容包括我国资本市场体系介绍、上市公司公司治理、信息披露、规范运作、投资者关系、内幕信息、内幕交易等内容。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

2013年1月，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具承诺函，“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

第四节 交易标的情况

一、交易标的基本情况

本次交易拟购买的资产为乌海化工100%股权，含乌海化工下属全资子公司中谷矿业、广宇化工、海化设备安装、金材实业及参股子公司鼎海矿业（乌海化工持股15.52%）、正威矿业（乌海化工持股2%）。

（一）交易标的概况

1、乌海化工

2、中谷矿业（乌海化工持股100%）

3、广宇化工（乌海化工持股100%）

4、海化设备安装（乌海化工持股100%）

5、金材实业（乌海化工持股90%、中谷矿业持股10%）

6、鼎海矿业（乌海化工持股15.52%）

(下转C9版)