证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

  （注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  募集说明书摘要签署日：二○一三年四月二十二日

  声 明

  本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。

  除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及本募集说明书摘要中列载的信息和对募集说明书及本募集说明书摘要作任何解释或者说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

  二、本期债券发行结束后将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。

  三、由于本期债券期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因国内外宏观经济形势等不可控因素发生变化，将可能对公司的经营、财务等状况造成不利影响，使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能会影响本期债券本金和利息的按期、足额偿付。

  本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所或其他证券交易场所进行交易流通。

  五、中诚信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。届时，中诚信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送公司和有关监管部门，并由公司在深交所网站www.szse.cn公告，同时在中诚信公司网站www.ccxr.com.cn公布。

  六、发行人本期公司债券评级为AA；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为181,245.56万元（截至2012年12月31日合并报表口径所有者权益合计）；发行人最近一期末合并财务报表口径的资产负债率为60.83%，母公司口径的资产负债率为30.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,130.40万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。

  七、截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日，公司流动负债分别为10.15亿元、13.39亿元和23.92亿元，流动负债占总负债比例分别为95.79%、73.07%和84.97%，流动负债占总负债比例总体较高，显示公司短期偿债压力较大。近些年，公司一方面与各家商业银行等金融机构建立并维护长期的良好合作关系，一方面努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，公司合并报表流动负债占总负债比重将降低至67.16%（按照2012年12月31日数据测算），从而在一定程度上改善公司债务结构。如果公司不能有效控制并降低短期偿债压力，将会影响公司的正常生产经营，并导致公司营业收入及净利润的下降，从而影响公司的偿债能力。

  八、截至2012年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额为-26,530.15万元。其主要原因在于，2012年内，虽然公司民爆产品生产销售收入及爆破工程施工收入均较2011年同期实现增长，但爆破工程施工收入的增长幅度远大于民爆产品的生产销售，且占主营业务收入的比例达到53.53%，并自2012年半年度起，超过民爆产品生产销售收入成为公司主营业务占比最大的收入构成。由于爆破工程业务的支付及结算特点，部分爆破工程业务虽在当期确认收入，但由于付款进度的约定，前期支付的履约保证金及工程进度款未能随收入确认及时到账，公司当期收入和利润的增加未能相应增加经营性现金流入。同时，由于新承接爆破工程的增加，公司前期支付的履约保证金及BT项目代付工程款相应增加，造成公司经营性现金流出增加，且大于经营性现金流入，导致公司当期经营活动产生的现金流量净额为负。若公司经营性净现金流不能迅速增加并持续向好，本期债券将面临本金及利息不能按期足额偿付的风险。

  九、截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款余额分别为26,662.03万元、68,616.79万元和124,703.39万元，占公司同期流动资产的比例分别为24.81%、45.30%和50.64%，期末余额及占比均呈持续快速增长趋势。2010年末至2012年末，公司其他应收款余额分别为28,322.03万元、15,209.88万元和39,812.02万元，占公司同期流动资产的比例分别为26.35%、10.04%和16.17%。2010年末至2012年末，公司长期应收款余额分别为7,051.29万元、52,356.71万元和100,652.92万元，占公司同期非流动资产的比例分别为9.09%、40.30%和46.50%，增长迅速。根据公司BT会计政策，公司对回购期超过一年的应收BT项目工程施工收入确认为长期应收款。爆破工程业务经营及结算特点决定了从事该项业务势必产生大量的应收账款、其他应收款和长期应收款，而报告期内公司爆破工程业务及新增施工合同金额的逐年大幅增长，导致公司期末应收款项余额的持续快速增加。

  单位：万元、%

  从上表公司合并口径的数据可以看出应收款项占公司总资产比例较大，且逐年上升。如果公司不能按期收回应收账款、其他应收款和长期应收款，将会影响公司的资金运作，减少经营性现金流的流入，从而影响公司的偿债能力。

  十、2010年、2011年和2012年，公司主营业务毛利率分别为30.75%、28.16%和24.51%，呈逐年下降趋势。其中，两大主营业务民爆产品生产销售业务和爆破工程业务的毛利率均呈现逐年下降的趋势。其主要原因在于，民爆产品业务属制造业，销售价格按国家发改委的发改价格[2008]2079号文执行。在销售价格变动不大的情况下，毛利率主要取决于成本的变动幅度。报告期内，人工成本涨幅较大，同时以石化产品为主的原材料和煤电油等燃料价格上涨也推高了产品生产成本。公司的生产成本在增加，但销售价格末上涨，故民爆产品的毛利率有所下降。爆破工程业务主要由三大板块组成，即土石方爆破挖运、市政道路及房屋建筑三部分，这三部分各自的毛利率大致分别为31%、14%及7%。爆破公司报告期内各年的具体业务构成并非完全一致。报告期内，公司各类爆破工程毛利率变化不大，升降不超过1%，但是业务结构的比重有较大的变化，特别是毛利率较高的土石方爆破工程业务占比呈下降趋势，导致公司爆破工程业务整体毛利率在报告期内逐年下降。因此在公司未来的生产经营中，如果民爆产品生产成本持续上升，或公司不能对爆破工程业务的业务结构比例进行有效的优化和调整，公司未来的主营业务毛利率会继续下降，从而影响公司偿还债务的能力。

  十一、硝酸铵是公司生产炸药的主要原材料之一，占公司原材料成本的比重达50%左右。近年来，受国际国内形势及能源供求关系变化等因素的影响，硝酸铵价格波动较大，从而直接影响公司的生产成本及经营业绩。为应对硝酸铵价格的波动，公司已经采取多项措施加强采购管理，在与原材料供应商建立长久而稳固的合作关系的基础上，拓宽采购渠道，实行比价采购；同时，积极探索向上游延伸产业链。以上措施，在一定程度上有效的降低了硝酸铵价格波动对公司利润的影响，公司产品利润空间基本稳定。在今后的生产经营中，如果公司所采取的各项管理措施无法进一步减轻原材料价格波动的影响，或公司未能应对原材料市场价格的波动而及时调整原材料采购管理措施，原材料价格的波动将会对公司利润产生较大影响，从而影响公司的偿债能力。

  十二、公司上市以来持续利用募集资金和自有资金对各条生产线进行技改，形成了包括胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药、震源药柱、各型工业雷管、工业导爆索及塑料导爆管等产品在内的完整的产品线，生产线的技术水平和产品结构符合《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》等行业产业政策方向。

  但随着国家和社会对环境保护、安全生产，以及市场对民爆产品结构要求的不断提高，行业主管部门有可能出台更加严格的行业政策和指导意见，要求民爆产品生产企业进一步提高生产工艺、机器设备和技术管理水平。公司如不能加大新产品开发生产力度、增强技术创新能力，适时推出满足产业政策发展导向及客户需求的新产品和新技术，公司产品或将面临滞后于产业政策、技术落后及受到严格监管的风险。

  十三、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十四、本公司2012年年报的披露时间为2013年3月28日。本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  释 义

  在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 发行概况

  一、发行人简要情况

  中文名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  英文名称：Guizhou Jiulian Industrial Explosive Materials Development Co., Ltd.

  注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区

  法定代表人：周天爵

  设立日期：2002年7月18日

  注册资本：20,460.51万元

  企业法人营业执照注册号：520000000007546（1-1）

  税务登记号码：520111736646453

  股票简称：久联发展

  股票代码：002037

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  董事会秘书：张曦

  办公地址：贵阳市宝山北路213号

  邮政编码：550000

  电 话：0851-6790686、6751504

  传 真：0851-6790686、6748121

  二、本期债券发行批准情况

  2012年8月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  2012年9月6日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月22日和2012年9月7日的《中国证券报》和《证券时报》上，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

  三、本期债券核准情况及核准规模

  2013年2月7日，经中国证监会证监（许可）【2013】148号文核准，公司获准发行票面总额不超过6亿元公司债券。

  四、本期债券基本条款

  （一）债券名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券。

  （二）发行规模：本期债券面值总额不超过人民币6亿元。具体发行规模由发行人股东大会授权董事会根据发行人资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  （四）债券品种和期限：本期债券期限为7年，第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  （八）起息日：本期公司债券的起息日为2013年4月24日。

  （九）利息登记日：本次债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十一）付息日：2014年至2020年每年的4月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的4月24日。

  （十二）兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年4月24日。

  （十三）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十四）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期限内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  （十五）担保方式：本期债券采用无担保方式。

  （十六）信用级别及资信评级：经中诚信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。

  （十七）保荐人、主承销商、债券受托管理人：本期债券保荐人、主承销商、债券受托管理人：民生证券。

  （十八）发行对象：本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  1、网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （十九）向公司股东配售的安排：本次发行不向公司原股东配售。

  （二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  (下转C6版)