证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  二〇一三年四月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：6,644.80万股

  2、发行价格：7.52元/股

  3、募集资金总额：499,688,960元

  4、募集资金净额：480,997,512元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份6,644.80万股，将于2013年4月23日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行的6,644.80万股股份中，控股股东金洲集团有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2016年4月23日（如遇非交易日顺延）。其它7名发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年4月23日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  在本报告中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：

  普通术语：

  专业术语：

  本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 公司基本情况

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  公司于2012年8月29日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于2012年9月19日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括控股股东金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过6,649万股，其中，金洲集团承诺按照与其他认购对象相同的价格，以现金认购公司本次非公开发行股票总数的10%。

  （二）本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2013年2月25日获得中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。2013年3月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]241号），核准公司非公开发行不超过6,649万股新股。

  （三）本次发行的缴款及验资程序

  2013年4月3日，公司和主承销商向金洲集团、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、李志华、国华人寿保险股份有限公司、上海云峰（集团）有限公司、申银万国证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司等8名特定投资者分别发送了《浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2013年4月11日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。

  经天健会计师事务所出具的《验证报告》（天健验〔2013〕3-8号）验证，截至2013年4月11日11:42:58时，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币499,688,960元。2013年4月11日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2013〕81号）验证，截至2013年4月11日，公司实际已非公开发行人民币普通股6,644.80万股，募集资金总额为人民币499,688,960元，扣除各项发行费用人民币18,691,448元，实际募集资金净额为人民币480,997,512元。

  （四）本次发行新增股份登记情况

  本公司已于2013年4月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2013年4月23日。根据深交所相关业务规则的规定，2013年4月23日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：人民币1.00元

  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）6,644.80万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （四）定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2012年8月31日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币7.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为7.52元/股。该发行价格相当于发行申购日（2013年4月2日）前20个交易日均价9.43元/股的79.75%。

  （五）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为499,688,960元，扣除各项发行费用（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费、股权登记费等）合计人民币18,691,448元，实际募集资金净额为人民币480,997,512元。

  （六）本次发行对象的申购报价及获配情况

  1、金洲集团关于本次非公开发行的认购承诺及履行情况

  2012年8月28日，金洲集团与公司签署了《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股票数量为公司本次发行股票总数的10%，认购的本次发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  公司本次非公开发行A股股票6,644.80万股。其中，金洲集团实际认购的数量为664.80万股，占本次发行股票总数的10%，金洲集团已经履行了《认购协议》中关于股份认购数量的承诺。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，金洲集团承诺认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  2、其它发行对象的申购报价及获配情况

  根据《浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为7.52元∕股，申购价格在发行价格及以上的认购对象均确定为最终认购对象。除金洲集团外，其余投资者申购报价及获配具体情况如下表：

  （七）发行对象限售期限

  本次发行对象为8名特定投资者，具体限售期限情况如下：

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象情况

  1、中信证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  注册资本：人民币11,016,908,400元

  法定代表人：王东明

  经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）。

  2、中国长城资产管理公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  住所：北京市西城区月坛北街2号

  注册资本：人民币100亿元

  法定代表人：郑万春

  经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务：除新闻、出版、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。

  3、李志华

  性别：男

  民族：汉

  出生日期：1970年2月8日

  住址：上海市长宁区金浜路100号17幢05室

  身份证号码：36210119700208****。

  4、国华人寿保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  注册资本：人民币20亿元

  法定代表人：刘益谦

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  5、金洲集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：浙江省湖州市二里桥路57号

  注册资本：人民币122,983,101元

  法定代表人：俞锦方

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：钢材压延、轧制，金属制品及金属加工机械的制造销售，黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉布）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  6、上海云峰（集团）有限公司

  企业性质：有限公司（国内合资）

  住所：上海市闵行区虹桥镇宜山路1618号

  注册资本：人民币823,262,300元

  法定代表人：李权

  经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，汽车（含小轿车），二手车经营（分支机构经营），汽配，建材，五金交电，机电设备，仪器仪表，燃料油，成品油，化工原料（除危险品），工艺美术品，办公用品，日用百货，针织品，服装，仓储，煤炭（原煤），钢材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，汽车修理，普通货物运输，室内装潢服务，食品销售管理（非实物方式）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

  7、申银万国证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  住所：上海市常熟路171号

  注册资本：人民币671,576万元

  法定代表人：储晓明

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  8、东吴证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  住所：苏州工业园区翠园路181号

  注册资本：人民币200,000万元

  法定代表人：吴永敏

  经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目：无。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  金洲集团为公司控股股东，其它发行对象与公司无关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：牛冠兴

  保荐代表人：郭明新、王志超

  项目协办人：湛瑞锋

  其他项目成员：王凯、袁弢、陈立

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦9层

  联系电话：021-68762595

  传真：021-68762027

  （二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

  负责人：吕秉虹

  经办律师：徐旭青、何晶晶

  办公地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

  联系电话：0571-85775888

  传真：0571-85775643

  （三）审计机构：天健会计师事事务所（特殊普通合伙）

  会计师事务所负责人：吕苏阳

  签字会计师：翁伟、胡燕华、潘晶晶

  办公地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦

  联系电话：0571-89882298

  传真：0571-88216889

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2013年3月20日，公司前10名股东持股情况如下：

  （二）新增股份登记到帐后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东持股情况如下：

  二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  单位：股

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2012年年度报告，发行后财务数据假设在2012年12月31日的基础上只受本次发行的影响而变动）：

  （三）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响

  按本次发行股份总数6,644.80万股计算，发行前后对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响情况如下：

  注：发行后每股收益按照2012年度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照2012年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2012年12月31日的归属上市公司股东的所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  （四）本次发行对业务结构的影响

  目前，发行人主营业务为能源与资源输送用焊接钢管的研发、生产和销售，主要产品包括螺旋埋弧焊管、直缝埋弧焊管、高频直缝焊管、镀锌钢管和钢塑复合管，2012年度以上各类产品销售收入占主营业务收入的比例分别为19.68%、6.43%、8.71%、52.65%和10.32%。

  本次发行完成后，发行人将利用募集资金投资于高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目和新型钢塑复合管项目；项目建成投产后，公司主营业务将不会发生重大变化，但螺旋焊管和钢塑复合管产品销售收入占公司主营业务收入的比例将大幅提升。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作，不会产生新的关联交易。根据控股股东金洲集团、金洲集团第一大股东金洲投资、实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华、主要股东新湖中宝出具的《避免同业竞争的承诺函》，未来也不会与金洲管道形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  天健会计师事务所对发行人2010年度、2011年度和2012年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2011〕2508号、天健审〔2012〕2918号和天健审〔2013〕1298 号《审计报告》，意见类型均为标准无保留意见。公司主要财务数据和财务指标如下：

  一、会计信息财务

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  （二）公司最近三年主要财务指标

  （三）最近三年的非经常性损益明细

  发行人最近三年的非经常性损益明细如下：

  单位：万元

  二、管理层讨论和分析

  （一）财务状况分析

  1、资产构成情况

  截至2012年12月31日，公司资产总计232,588.86万元。其中，流动资产为170,829.35万元，占总资产的73.45%；非流动资产61,759.51万元，占总资产的26.55%。

  报告期内公司资产总额呈现逐年增加的趋势，主要是因为随着经营规模增大、营业收入增加导致应收账款和存货增加所致，具体情况如下：

  （1）应收款项

  报告期各期末，应收账款账龄划分情况如下：

  随着发行人油气输送管线客户的增加，由于该类工程建设周期较长，发货速度较慢，使得公司应收账款规模增加；但该类应收账款客户一般为公用事业企业及大型国有企业，信用状况良好，应收账款回收较为稳定，公司应收账款周转率保持增长。

  报告期内，发行人严格控制对应收账款的管理，加大逾期应收账款的催收力度。2010年末至2012年末，账龄1年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别为10.28%、10.22%和4.72%，应收账款账龄较短，发行人已对账龄较长的应收账款计提了足额的坏账准备。

  （2）存货

  公司为满足正常生产，需要采购热轧钢带、锌锭等大量原材料，导致存货占总资产的比例较高。由于工艺流程较短的原因，发行人存货主要为原材料和库存商品，在产品在存货中占比不足1%。报告期内各期末，公司存货的基本情况如下：

  2010年末至2012年末，存货持续增加的主要原因是随着销售收入和订单量的增加，公司加大了原材料采购和库存商品备货。报告期内，发行人存货周转率分别为7.55、6.77和5.58，明显高于同行业上市公司平均水平，体现了较好的存货管理能力。

  报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：

  单位：万元

  公司根据存货账面价值与可变现净值的比较情况，对可变现净值低于账面价值的存货足额计提存货跌价准备。报告期内，公司仅对部分有减值迹象的库存商品计提了存货跌价准备，未发现其他类别的存货存在减值迹象。

  2、负债构成情况分析

  发行人最近三年及一期的主要债务情况如下：

  报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为94.17%、95.25%、95.49%，负债结构较为合理。

  公司流动负债的主要组成部分为短期借款、应付票据、应付账款和预收账款，其中短期借款主要是流动资金借款，应付票据主要为应付原材料供应商的采购款，应付账款主要是向上游企业采购原辅料货款和工程款等未结款项，预收账款主要是产品销售过程中向客户预收的货款。公司非流动负债主要是长期借款。

  截至2012年12月31日，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据，无账龄超过1年的大额应付账款。

  （二）盈利能力分析

  1、利润结构、利润来源和经营成果分析

  发行人最近三年合并报表的利润构成如下：

  报告期内，发行人经营较为稳健，2011年度和2012年度，营业收入分别增长23.75%和7.75%；2010年度至2012年度，发行人营业利润占利润总额的比例分别为98.89%、92.31%和102.56%，公司的利润主要来源于主营业务。

  2011年度，发行人营业利润为7,136.42万元，同比下降18.87%，公司经营业绩出现下滑的主要原因如下：（1）2011年度，发行人参股子公司中海金洲继续大幅亏损，使得公司投资收益同比减少747.3万元。（2）2011年度，公司营业收入继续增长，增长金额为60,687.76万元，增幅为23.75%，而营业毛利却略有下降，减少金额为206.91万元，降幅为0.97%。营业毛利下降一方面是由于2011年度原材料热扎钢带价格持续上涨，平均采购价格较2010年度上涨568元/吨，涨幅为15.45%，另一方面，行业内生产企业之间的价格竞争未能得到有效缓解，使得公司产品售价的调整幅度低于原材料价格涨幅，导致产品毛利率进一步下降，其中，镀锌钢管毛利率下降0.82%至4.25%，钢塑复合管毛利率下降2.54%至12.33%；同时，受到“十一五”末期至“十二五”初期国内重大油气管道工程建设放缓等因素影响，螺旋焊管毛利率下降4.36%至10.08%。总体来看，公司产品综合毛利率从2010年度的8.69%进一步下降到6.89%，导致2011年度经营业绩持续下滑。

  2012年度，发行人营业利润为12,102.54万元，同比增长69.59%，主要原因为：（1）随着大口径HFW管出口市场和中海油需求的复苏，参股子公司中海金洲扭亏为盈，使得公司投资收益同比增加1,980.88万元；（2）2012年度以来，公司产品持续保持旺销态势，终端燃气专用管销售占比上升，在原材料价格同比下跌的状态下，产品销售价格的下跌幅度小于原材料价格的下跌幅度， 从而扩大了公司产品的利润空间，综合毛利率从2011年度的6.89%回升至8.61%；（3）2012年，因承接“淮南-上海特高压交流电输电塔项目”建筑钢管订单，公司前次募集资金投资项目中的“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”实现全面投产，用于生产较高附加值的特高压输电铁塔建筑钢管，全年累计实现利润总额1,451.48万元。

  从公司的收入结构来看，镀锌钢管、螺旋焊管和钢塑复合管仍是公司最主要的收入和利润来源。2010年度至2012年度，上述主要产品贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为93.03%、93.64%和80.62%。随着公司前次募集资金投资项目“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”效益的逐步显现，高频直缝焊管贡献的毛利逐步增加；此外，发行人因收购张家港沙钢金洲管道有限公司，新增产品直缝埋弧焊管也贡献了部分毛利。

  本次非公开发行的募投项目将进一步扩充高端输送管产能，主要用于扩大油气输送用螺旋管和钢塑管的生产规模，将解决公司产品等级低、生产装备落后的发展瓶颈，进一步健全公司产品线配套，显著提升公司的产品品质和盈利能力。其中，“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”将受益于油气输送管行业的复苏和多条主线管网的同时建设（西气东输三线、中石化出疆管线、中亚C线、西气东输四线等），该项目将使得发行人螺旋焊管的产能由目前的年产20万吨提升至年产40万吨，同时产品钢级由目前的X70提升到最高为X100；“年产10万吨新型钢塑复合管项目”则将进一步发挥公司在钢塑复合管方面的技术和品质等竞争优势，同时将产品应用扩展至前端的油气开采和油气集输领域。募投项目是公司未来重要的利润增长来源。

  2、毛利率分析

  2010年度至2012年度，发行人综合毛利率分别为8.69%、6.89%和8.61%，各主要产品毛利率及综合毛利率变动情况如下：

  报告期内，发行人主要产品毛利率的具体变动原因如下：

  （1）镀锌钢管

  2010年度至2012年度，发行人镀锌钢管的毛利率分别为5.07%、4.25%和6.11%。公司镀锌管工艺较为稳定成熟，产能利用率和产销率均维持在较高水平，但由于市场竞争激烈，毛利率水平较低。发行人镀锌管产品主要实行经销商销售模式，根据原材料价格加合理的利润水平确定产品销售价格，单位产品毛利基本维持稳定，随着报告期内产品售价上涨导致销售收入增加，产品毛利率出现一定程度下降。

  2011年度，镀锌钢管毛利率下降，主要是由于行业内新的竞争对手加入，导致行业内生产企业之间的低价竞争情况较为严重，公司为保持市场占用率，在原材料热轧钢带价格持续大幅上涨的情况下，产品销售价格未能保持同步上调，从而压缩了产品利润空间。2012年以来，钢铁行业景气度下行，原材料热轧钢带价格出现大幅下跌，而行业内产品低价竞争现象也有所缓解；同时，随着我国城市燃气管网建设加快，公司开发的燃气专用镀锌管产品需求旺盛，促进了镀锌钢管毛利率的整体回升。

  （2）螺旋焊管

  2010年度至2012年度，螺旋焊管的毛利率分别为14.44%、10.08%和9.88%。螺旋焊管产品主要采用直销模式，实施“以销定产，成本加成”的经营方式，产品销售价格通过招投标予以锁定。在招投标报价环节，公司一般根据原材料价格加成方式报价，同时考虑竞争对手的可能报价情况，市场的竞争程度直接影响到公司产品销售价格及毛利率水平。此外，若原材料钢材价格在招投标后出现波动，也对产品毛利率产生一定影响。

  2011年度，螺旋焊管毛利率较2010年下降4.36个百分点，主要原因是螺旋埋弧焊接钢管的市场竞争激烈，销售价格未能与原材料采购价格保持同步上涨，单位毛利水平有一定程度的下降，单位毛利的下降和销售价格的提高使得毛利率有所下滑。2012年度，热轧钢带等原材料价格出现下跌，螺旋焊管的平均销售价格和平均单位成本较2010年度均有较大幅度的下降，毛利率水平与2010年度基本持平。随着“十二五”期间油气管道建设规划的逐步实施，螺旋焊管市场需求和订单量将恢复增长，公司本次发行募集资金投资项目“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”预计于2013年投产，投产后将提升公司螺旋焊管生产装备水平，实现产品升级，能够更好地满足市场需求，有利于提升螺旋焊管的毛利率。

  （3）钢塑复合管

  2010年度至2012年度，钢塑复合管的毛利率分别为14.87%、12.33%和17.28%。钢塑复合管毛利率维持在较高水平，主要是由于发行人具有技术和品质优势，且产品定位于高端细分领域，公司主持起草的《钢塑复合管》国家标准目前已完成标准文本的起草和审定并上报国家标准化管理委员会。

  2011年度，原材料热轧钢带价格持续上涨，但由于国内钢塑复合管产能迅速扩张，市场竞争趋于激烈，行业内生产企业存在低价竞争，为保持市场占有率，发行人未随原材料价格上涨而对钢塑复合管的销售价格进行同步上调，导 2011年度毛利率较2010年度有所下降。 2012年，热轧钢带价格大幅走低，同时市场低价竞争现象逐渐缓解，发行人钢塑复合管市场需求旺盛，销售价格下降幅度低于原材料价格降幅，产品毛利率回升至17.28%。

  （4）高频直缝焊管

  发行人前次募集资金投资项目中的“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”于2010年8月投产，2010年度至2012年度，高频直缝焊管的毛利率分别为3.96%、2.89%和13.27%。

  2010年度至2011年度，公司新投产的高频直缝焊管生产线处于磨合期，主要用于为发行人子公司管道工业配套生产普通高频直缝焊管，只生产了少量高端的HFW219型高频直缝电阻焊管，导致毛利率水平较低。2012年，公司承接“淮南-上海特高压交流电输电塔项目”建筑钢管订单，高频直缝焊管生产线全面投入高附加值的特高压输电铁塔建筑用管的生产，大幅提高了公司高频直缝焊管的毛利率水平。

  （5）直缝埋弧焊管

  发行人及其子公司管道工业于2012年2月收购张家港沙钢金洲管道有限公司合计51%股权，该项收购业务不仅提高了公司油气输送管产量的占比，同时弥补了公司在直缝埋弧焊管产品领域的空白，完善了产品结构。沙钢金洲现拥有一条年产12万吨石油天然气输送用直缝埋弧焊管生产线，该条生产线在收购后进行了整修，目前尚处于磨合阶段。2012年度，其产品直缝埋弧焊管贡献销售收入20,869.96万元，毛利率为4.43%。

  3、每股收益和净资产收益率

  发行人报告期内的每股收益和净资产收益率如下：

  2011年，公司经营业绩有一定下滑，发行人每股收益和净资产收益率有所下降；2012年，随着公司经营业绩的回升，上述指标有所改善。

  （三）偿债能力分析

  1、资产负债率

  报告期内，发行人和同行业上市公司的资产负债率（母公司）比较情况如下：

  数据来源：相关公司定期报告，wind资讯，下同。

  发行人的资产负债率低于同行业可比公司平均水平，发行人的银行借款占总负债的比例较低，2010年末至2012年末分别为45.50%、42.99%和44.35%。发行人的资产负债率保持在较低水平，资本结构合理，不存在重大偿债风险。

  2、流动比率和速动比率

  报告期内，发行人和同行业上市公司的流动比率比较情况如下：

  报告期内，发行人和同行业上市公司的速动比率比较情况如下：

  报告期内，发行人流动比率及速动比率有所下降，原因是公司主要通过短期借款方式筹措银行借款，导致短期负债金额较大。报告期内，公司的流动比率和速动比率均高于行业平均水平，具有较强的短期偿债能力，流动性风险较低。

  （四）营运能力/资产周转能力分析

  1、应收账款周转率

  报告期内，发行人和同行业上市公司的应收账款周转率比较情况如下：

  报告期内，发行人应收账款周转率维持在较高水平，与公司的应收账款信用期限相匹配。2012年度，随着发行人油气输送管线客户的增加，由于该类工程建设周期较长，回款较慢，应收账款周转率有所降低。公司应收账款周转率明显高于行业平均水平，体现了公司较好的信用管理水平和回款质量。

  2、存货周转率

  报告期内，发行人和同行业上市公司的存货周转率比较情况如下：

  与同行业上市公司相比，发行人存货周转率明显高于行业平均水平，主要原因是各公司的产品结构不同所致。油、气输送管线项目的建设工期相对较长，钢管生产厂家的发货速度受限于配套项目建设工期而相对较慢，使其存货周转速度变小；由于油、气输送管线主要使用强度较大的螺旋焊管和直缝埋弧焊管，螺旋焊管和直缝埋弧焊管订单占比越高的公司，其存货周转率相对较慢。目前，发行人主导产品之一为镀锌钢管，主要应用于低压燃气输送和建设消防领域，建设工期较短，发货速度快，因此存货周转速度相对同行业公司较快。2011年度，由于发行人油气管道订单增多，导致存货周转率出现了一定的下降。2012年度，部分油气管道客户因工程进度原因要求延迟交货，导致存货周转率较低。

  （五）现金流量情况分析

  1、经营活动现金流量

  报告期发行人经营性现金流量主要科目与利润表主要科目的比较如下：

  单位：万元

  发行人致力于发展主业，经营活动产生的现金流入一直是公司资金的主要来源。报告期内，发行人主营业务收入、主营业务成本与经营活动现金流量流入和流出相比，变动趋势基本一致。

  2010年度至2012年度，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为291,141.74万元、342,669.37万元和377,708.87万元，均高于同期主营业务收入，表明公司产品销售收入能及时转化为现金流入公司，主营业务获取现金能力及应收账款变现能力较强。

  2、投资活动现金流量

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于公司实施募集资金投资项目增加了固定资产投资，为公司未来业绩的增长奠定了良好的基础。

  3、筹资活动现金流量

  2010年度至2012年度，发行人筹资活动产生的现金流净额分别为59,003.99万元、691.02万元和-1,986.45万元。

  2010年度筹资活动现金流量净额为正，是由于公司首次公开发行募集资金所致。2011年度，筹资活动现金流为正，是由于公司借入了较多的短期借款来解决临时性资金需求。2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额开始转为负数，主要是由于公司偿还短期借款所致。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  （一）本次募集资金投资项目综述

  根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2013〕81号），本次发行募集资金总额为499,688,960元，减除发行费用人民币18,691,448元，募集资金净额为人民币480,997,512元。

  本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，发行人拟根据项目实际建设需要，以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入项目建设的自筹资金。

  （二）本次募集资金投资项目建设的具体内容

  1、年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目

  （1）项目建设内容

  ①项目概算

  本项目总投资为59,252万元，其中固定资产建设投资为54,850万元，铺底流动资金为4,402万元。

  ②项目实施主体

  本项目的实施主体为发行人全资子公司管道工业。

  ③项目的选址、占用土地情况

  本项目选址为浙江省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧二环南路北侧，发行人已在湖州市八里店镇尹家圩村谈家斗新征土地161.4亩，拟新建119,111m2厂房用于项目生产。

  ④项目生产核心技术

  公司是国内焊接钢管生产的开拓者，处于国内领先水平，已拥有多项自主知识产权的发明专利和实用新型专利，公司现已通过ISO9001:2008（质量）、ISO14001:2004（环境）、GB/T28001-2001（职业健康安全）三合一体系认证和美国石油学会API 5L、API 5CT以及欧盟PED97/23/EC、CPD/DIN EN 10219-1:2006认证。本项目采用两步法预精焊生产工艺，引进国际先进的预精焊生产线关键设备和技术，生产的自动化和信息化水平高，达到了高质量、高效率、低能耗、绿色环保等目的，具有国内领先水平。

  第一步：热轧钢带经成型机制成管型后，在钢管内壁进行连续的预焊，并在预焊过程中，随时对钢管的几何形状进行调整。由于成型不受焊接过程的牵制，可以对成型工艺参数进行优化，使得钢管的几何形状十分精确，钢管的直线度、圆度和直径准确度都达到了很高的精度，解决了螺旋焊管传统工艺的一大缺陷。

  第二步：在3台数控焊接站上进行内外埋弧焊，采用多丝焊方法进行精焊，内焊3丝，外焊双丝，钢管相对焊头作精确的螺旋运动，先内焊，后外焊。已完成的预焊缝在此过程中可再次充分熔融，同时用激光控制焊缝跟踪系统保证了焊接过程的定位准确，且精焊时避免了因成型引起的振动，焊头的位置可保持稳定，提高了焊缝质量。

  两步法工艺是螺旋焊管技术的重大突破，其实质是使成型过程与焊接过程相分离。传统的螺旋焊管制造工艺的生产率取决于埋弧焊接的速度，由于预精焊两步法工艺的成型过程与焊接过程分离，就可以大大提高成型速度，不受焊接速度的限制。一台成型机可为3台数控式内、外埋弧焊接站提供待焊钢管，成型速度是埋弧焊接速度的4～5倍，可达8～12m/min，生产效率高。

  ⑤项目生产工艺流程

  本项目采用两步法预精焊制造工艺，将钢管成型和内外埋弧焊过程分离，在钢管成型的同时采用气保焊对管坯进行定位预焊，螺旋成型和气体保护焊连续进行，在钢管达到一定长度后切断，然后在多个精焊机组上进行内外埋弧精焊，突破了传统一步法制造工艺中成型、焊接必须一步完成而导致的产品质量及生产效率无法得到提高的局限性。

  ⑥项目建设进度

  根据项目建设内容并结合当地建筑安装施工力量、设备交货情况，项目建设期预计为15个月。

  （2）项目经济效益

  根据目前发行人生产经验和新增设备性能特点，预计投产后第一年可达到设计产能的70%，第二年可达到设计产能的85%，从第三年起可达到设计产能的100%。

  本项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：

  2、年产10万吨新型钢塑复合管项目

  （2）项目建设内容

  ①项目概算

  本项目总投资27,406万元，其中固定资产建设投资25,200万元，流动资金2,206万元。

  ②项目实施主体

  本项目的实施主体为发行人。

  ③项目的选址、占用土地情况

  本项目选址为湖州市八里店镇尹家圩村谈家斗新征土地99.6亩，位于浙江省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧、二环南路北侧。新建75,378m2厂房用于项目生产。公司已成功竞得湖州市国土资源局（八里店镇NB-02-01-08B-4号地块）国有土地使用权，并与2013年2月22日与湖州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

  ④项目生产核心技术

  钢塑复合管的研发生产处于国内领先水平，已拥有自主知识产权的3项发明专利：“中频加热钢管衬塑装置”、“一种钢塑复合管材加工用中频加热装置的行走机构”、“一种中频加热生产内衬塑钢管的物料输送机构”和7项实用新型专利：“钢塑复合管管道连接结构及连接件”、“一种钢塑复合管材加工用中频加热装置的行走机构”、“一种中频加热生产内衬塑钢管的物料输送机构”、“一种钢塑复合管”、“一种钢管内衬塑加工用中频加热装置的封头结构”、“一种用于管道内外壁涂装的设备”、“一种法兰式钢塑复合管连接结构”。

  2010年10月23日，公司投入大笔研发资金与中国石油集团石油管工程技术研究院签订了“高性能钢塑复合管的开发与应用技术研究”专项产学研合同，研发合同分“衬塑复合管内衬结合强度与接头性能的检测与评价方法研究”、“钢塑复合管的服役寿命研究”、“大口径衬塑复合管（219mm-450mm）的开发与应用”、“钢塑复合管在油气田应用调研与可行性分析”等四项子课题，并取得了优异成果，为本项目的实施提供技术保障。

  ⑤项目生产工艺流程

  本项目在高频电阻焊管的基础上，采取共挤复合工艺、滚塑和喷塑等工艺生产衬塑管、滚塑管、双面涂塑管和管件。

  ⑥项目建设进度

  根据项目建设内容并结合当地建筑安装施工力量、设备交货情况，项目进度预计为18个月。

  （2）项目经济效益

  根据目前生产经验和新增设备性能特点，预计投产后第一年可达到设计产能的70%，第二年可达到设计产能的85%，从第三年起可达到设计产能的100%。

  发行人本项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：

  二、募集资金的专户管理

  发行人于2011年1月21日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。

  该办法第三条、第五条、第六条、第七条分别规定“公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，本保荐机构认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

  3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第三次临时股东大会的规定；

  4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  （二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。”

  二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议主要内容

  签署时间：2012年8月

  保荐机构：安信证券股份有限公司

  保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增6,644.80万股股份已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2013年4月23日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2013年4月23日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，金洲集团认购的股票限售期为36个月，其他发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间分别为2016年4月23日和2014年4月23日。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之发行保荐书》、《关于浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之保荐人尽职调查报告》。

  （二）国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。

  二、查阅时间

  工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。

  三、文件查阅地点

  （一）发 行 人：浙江金洲管道科技股份有限公司

  办公地址：浙江省湖州市二里桥路57号

  电 话：0572-2061996

  传 真：0572-2065280

  （二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦9层

  电 话：021-68762595

  传 真：021-68762027

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2013年4月19日