证券时报多媒体数字报

  （上接B173版）

  本公司于2012年11月20日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2012年12月5日召开的2012年第七次临时股东大会审议表决通过，公司利用闲置募集资金50,000.00万元暂时补充流动资金，期限自股东大会作出决议之日起，不超过6个月。

  截至2012年12月31日，尚未使用的募集资金余额为13,996.36万元，累计银行存款利息收入522.44万元，募集资金存储专户实际余额为14,518.80万元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金在各银行账户的存储情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江大东南包装股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2007年1月11日第三届董事会第二次会议和2007年2月4日2006年度股东大会审议通过，并经2009年7月25日第四届董事会第二次会议和2009年8月2日2009年度第二次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  1. 2010年度非公开发行募集资金

  募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040018256，中国工商银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为1211024029245223173，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11011069480401。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行和中国工商银行股份有限公司诸暨市支行开户单位为浙江大东南股份有限公司，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开户单位为杭州大东南绿海包装有限公司。中国工商银行股份有限公司诸暨市支行募集资金专户(账号1211024029245223173)因资金已全部投入使用，该账户已于2011年2月销户。

  截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  2. 2011年度非公开发行募集资金

  募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行四个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040020997，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11000609665206，中信银行股份有限公司杭州分行存款账户为7331010182100052695，杭州银行股份有限公司科技支行存款账户为77818100140006。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行和中信银行股份有限公司杭州分行开户单位为浙江大东南股份有限公司，杭州银行股份有限公司科技支行开户单位为宁波绿海电子材料有限公司。

  由于年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目(后变更为年产50,000吨光学膜新材料建设项目)的实施主体变更为杭州大东南绿海包装有限公司，公司注销了原在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为11000609665206的募集资金专户及在中信银行股份有限公司杭州分行开立的账号为7331010182100052695的募集资金专户，重新由杭州大东南绿海包装有限公司在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立了账号为11011069480403的募集资金专户，在中信银行股份有限公司杭州分行设立账号为7331010182100054959的募集资金专户，并将原募集资金余额分别存入新设立的专用账户。

  截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  (二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  1. 2010年度非公开发行募集资金

  2010年6月3日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年6月3日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行以及实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

  2. 2011年度非公开发行募集资金

  2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司科技支行以及实施募集资金项目的子公司宁波绿海电子材料有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

  由于2011年度非公开发行募集资金中部分募投项目实施主体及募集资金存储专户的变更，本公司2011年9月19日与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。2012年6月7日，本公司与实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司、保荐人浙商证券有限责任公司、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金实际使用情况

  本年度《募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)》详见本报告附件1。

  本年度《募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)》详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年4月16日第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司调整12,000万平方米太阳能电池封装材料项目实施主体和实施地点的议案》，并由2011年年度股东大会表决通过，将年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目的实施主体由“浙江大东南股份有限公司”调整为公司全资子公司“杭州大东南绿海包装有限公司”，实施地点由“浙江大东南股份有限公司厂区”调整为“杭州大东南绿海包装有限公司厂区”。

  2012年11月20日第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更事项的议案》，并由2012年12月5日召开的2012年第七次临时股东大会表决通过，将 “年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目”变更为“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  附件：1. 募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)

  2. 募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件1

  募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)

  2012年度

  编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目处于建设期，尚未实现效益。

  [注2]年产1.2 万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目本年募集资金投入金额为-29万元，系因本年将以前年度进口设备开立信用证划出的资金收回并重新购汇支付，因人民币对欧元汇率变化节约了重新购汇所需支付的人民币金额。

  [注3]根据2009年7月25日浙江大东南股份有限公司董事会制定的《非公开发行股票预案》，年产1.2 万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目建成后，新增年销售收入30,000 万元，新增年净利润1,145 万元，投产第一年产能达到设计能力的80%，即投产第一年预计实现净利润916万元。该项目2011年底已达到预定可使用状态，2012年该项目实现净利润5.59万元，未达到预计效益。 未达预计效益的原因：(1)产品单价持续走低，2009年预案制定时产品单价为25,000元/吨，2012年平均单价为12,150元/吨，下滑幅度51.4%；(2)由于本年度产品价格下滑接近成本，产能未全部释放，造成本年产销量较小。

  附件2

  募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

  2012年度

  编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]原募集资金投资项目“年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目”变更为“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”，详见本报告四之说明。

  [注2]年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目、年产50,000吨光学膜新材料建设项目、年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目正处于建设期，尚未实现效益。

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2013-22

  浙江大东南股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“本公司”、“公司”）预计2013年度向关联方浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司分别采购及销售产品，预计总金额5,500.00万元。

  2013年4月21日，公司第五届董事会第八次会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司与关联方公司签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》。公司拟分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》，关联董事黄飞刚先生、鲁仲法先生、黄剑鹏先生回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了保荐意见。该事尚需提交2012年股东大会审议通过。

  （二）预计关联交易类别和金额

  1、浙江大东南进出口有限公司

  ■

  2、诸暨大东南纸包装有限公司

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一) 公司名称：浙江大东南进出口有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：诸暨市璜山镇建新路88号

  法定代表人：黄生祥

  注册资本：肆仟万元

  经营范围包括：从事货物及技术的进出口业务：制造、销售：农用膜、包装胶带、文具及家用胶带、不干胶、纸、瓦楞纸箱、白板纸、纸盒、绝缘材料（电容膜）、电子产品、五金建材（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  关联关系：浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有该公司75%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  （二）公司名称：诸暨大东南纸包装有限公司

  企业性质：中外合作企业

  住所：浙江省诸暨市璜山镇建新路

  法定代表人：童培根

  注册资本：贰佰伍拾万美元

  经营范围包括：生产、销售纸箱、纸盒、纸袋及其它纸质包装制品（以上经营范围国家有专项规定的，按规定）。

  最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  关联关系：集团公司持有该公司60%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  三、关联交易主要内容

  (一)框架协议主要内容

  1.关联交易的定价政策和定价依据

  本公司向上述关联方采购原材料、出售产品，交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；本公司向关联方采购原材料付款方式为货到付款。

  2.关联交易协议签署情况

  公司《关于公司与关联方公司签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》在获得董事会、监事会审议批准后，分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。协议约定有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方浙江大东南进出口有限公司之间有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提供合格优质的产品给对方。关联交易在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  2、公司与关联方诸暨大东南纸包装有限公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  3、上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事戴立中、陈银飞、朱锡坤对上述日常关联交易发表独立意见如下：

  1．上述关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；同意公司分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订2013年《产品购销关联交易框架协议》。

  2．在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。

  3．上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

  经充分论证，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、保荐机构及保荐代表人意见

  保荐人核查了上述关联交易涉及的董事会决议及独立董事意见等，认为：

  1、公司与关联方签订关联交易框架协议程序合规

  （1）公司与关联方签订关联交易框架协议事项经公司于2013年4月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏先生回避表决；

  （2）公司独立董事朱锡坤、陈银飞、戴立中已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

  （3）上述签订关联交易框架协议事项的审批程序符合《浙江大东南股份有限公司章程》和《浙江大东南股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

  2、公司与关联方签订关联交易框架协议符合公司和全体股东的利益

  （1）公司与关联方签订关联交易框架协议属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要的，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

  （2）上述关联交易价格参照市场价格定价，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

  保荐人同意大东南与关联方实施上述日常关联交易并签订2013年《产品购销关联交易框架协议》，但该事宜尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第五届董事会第八会议相关事项的独立意见；

  3、浙商证券关于大东南2013年日常关联交易的保荐意见；

  4、《产品购销关联交易框架协议》。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2013-23

  浙江大东南股份有限公司

  关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  浙江大东南股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“大东南”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助事项的议案》，为降低公司整体融资成本，对下属子公司进行有效的资金管控，根据各子公司实际生产经营资金的需求预测，拟以自有资金为控股子公司提供2013年年度财务资助，现将相关情况公告如下：

  （一）财务资助事项概述：

  1、具体接受财务资助对象及借款额度如下表： （单位：人民币万元）

  ■

  2、资金主要用途和使用方式

  本公司向控股子公司提供的财务资助用于支付其生产经营活动直接和间接相关的款项。

  上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

  3、资金占用费的收取：

  本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与各被资助公司结算资金占用费。

  4、是否存在财务资助逾期未收回的情况

  公司不存在财务资助款项逾期未收回的情况。

  5、关联关系

  大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）分别持有诸暨万能、杭州高科33.33%和25%的股权，根据深交所《股票上市规则》规定，香港公司系公司控股股东浙江大东南集团有限公司全资子公司，其实际控制人为黄水寿、黄飞刚父子，公司与其为同一控制下企业，故香港公司为公司关联法人。

  6、审批程序

  2013年4月21日，公司第五届董事会第八次会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助事项的议案》，关联董事黄飞刚先生、鲁仲法先生、黄剑鹏先生回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了保荐意见。该事项尚需提交2012年股东大会审议通过。

  （二）接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

  1、接受财务资助对象的基本情况

  1）诸暨万能包装有限公司：成立时间2005年1月10日，注册资本210万美元，本公司持有该公司66.67%的股权，香港公司持有其33.33%的股权，其为本公司控股子公司，法人代表：黄新良，主要从事生产销售功能性农用膜及包装制品，注册地址和生产办公地址均在浙江省诸暨市璜山镇建新路88号，该公司合法拥有该园区的土地、厂房及生产设备。

  最近一年一期主要财务指标： 单位：元

  ■

  2）杭州大东南高科包装有限公司：主要从事生产销售高档多功能农膜及塑料制品，注册地址和生产办公地址均在杭州市临平工业区320国道南侧，该公司合法拥有该园区的土地、厂房及生产设备，注册资本2,800万美元。本公司持有该公司75%的股权，香港公司持有其25%的股权。

  最近一年一期主要财务指标： 单位：元

  ■

  2、接受财务资助对象的其他股东义务

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述子公司涉及的少数股东，

  与本公司存在关联关系。大东南（香港）有限公司,注册资本10,000 港元,注册地址香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼,经营范围贸易及实业投资,股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其 100%股权。大东南（香港）有限公司承诺其将按出资额同等比例提供财务资助。

  3、对外提供财务资助的资金安全保证

  公司拟要求财务资助对象以自有资产（包括但不限于土地、房屋建筑物、机器设备等资产）提供反担保。

  （三）董事会意见

  1、提供财务资助的原因

  鉴于公司提供财务资助的原因是考虑到各子公司的经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等，分散融资的成本较高，而本公司统一融资更具谈判性，能争取到更低的融资 成本，以进一步降低财务费用的支出。

  2、财务资助的风险分析

  从财务资助的风险来看本公司资助的对象均属公司控股子公司，鉴于各公司成立时间已具有稳定的客户群，收入来源可控，贷款回笼良好，具有较好的偿债能力，且公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，因此公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控范围内。

  （四）独立董事意见

  公司（含子公司）本次拟对控股子公司诸暨万能包装有限公司与杭州大东南高科包装有限公司（关联方共同投资）分别提供财务资助1亿元、1.5亿元，此额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率结算资金占用费。本次提供的财务资助以及控股子公司之间进行的财务资助行为，有利于降低本公司的财务融资成本，同时满足各子公司正常生产经营和发展需要。各子公司目前生产经营状况稳定，发展前景良好，具有较好的偿还能力，财务风险处于公司的可控制范围内。本议案中被担保人为与关联方共同投资的公司，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本事项提交董事会审议，关联董事在此议案表决时，需按照有关规定回避表决。

  公司控股股东浙江大东南集团有限公司全资公司大东南（香港）有限公司分别持有杭州高科、宁波万象25%的股权，其承诺将按持股比例提供财务资助。该议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关规定和公司章程的规定。

  经充分论证，我们认为：我们认为公司本次财务资助事项决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理,交易公允,不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将该议案提交股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东在股东大会对相关议案的投票中回避表决。

  （五）保荐意见

  经核查，大东南本次为控股子公司提供财务资助事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关法律法规的规定，合法有效。本次财务资助对象的其他股东承诺将按出资额同等比例提供财务资助，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情况。公司本次为控股子公司提供财务资助，有利于提高公司整体资金使用效率，本次接受财务资助的各控股子公司具有实际的偿债能力，本次财务资助的风险处于可控制范围内。保荐人对上述财务资助事项无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  （六）上市公司累计提供财务资助数量

  截止2013年3月31日，本公司为控股子公司提供财务资助的合计金额为0万元，上述金额占最近一期公司经审计净资产的0%。

  （七）备查文件

  1、本公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、本公司及各子公司截至2012年12月31日经审计的财务报表。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2013-24

  浙江大东南股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保额度、

  综合授信提供担保的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）、宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）

  ●本次担保金额：本次为杭州高科提供的担保额度金额为人民币1亿元；为宁波万象提供的担保额度金额为人民币8000万元，此额度可循环使用，即提供担保后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后贷款后额度即行恢复，保证期限为自债务履行期限届满之日后两年。

  ●累计为其担保金额：（1）公司原为杭州高科向杭州银行科技支行贷款1亿元提供连带责任担保，截止2013年4月15日，杭州银行科技支行已出具贷款结清函，公司担保责任结束，故本次担保发生前公司为其提供担保余额为0.00元；（2）本次担保发生前公司累计为宁波万象提供担保余额为人民币8,000万元。

  ●对外担保累计金额：本次对外担保发生前，本公司对外担保额为2.8亿元，本次担保发生后对外担保额将增加为4.6亿元。

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  公司因杭州高科、宁波万象的发展需要，根据被担保方生产经营资金和业务发展情况，拟分别增加其向银行申请贷款、综合授信时提供担保的额度（保证有效期自各子公司履行完相关主债务合同之日止），具体额度分别为1亿元、8000万元，且此额度可循环使用，即提供担保后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后贷款后额度即行恢复。公司拟为上述子公司申请银行贷款、综合授信时提供连带责任保证，具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。

  公司控股股东浙江大东南集团公司（共计持有本公司 40.92%的股）全资子公司大东南（香港）有限公司分别持有杭州高科、宁波万象25%的股权。2013年4月21日，公司第五届董事会第八次会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于为控股子公司（关联方共同投资）提供担保额度、综合授信提供担保的议案》。该议案独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了保荐意见，该事项尚需提交2012年股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、杭州高科

  被担保人名称：杭州高科为本公司控股子公司，注册资本2800万美元，其中本公司持有其75%股权；注册地址为杭州市临平工业区320国道南侧；法定代表人黄飞刚；主要从事生产销售高档多功能农膜及塑料制品。

  杭州高科最近一年一期的财务指标如下：

  单位：元

  ■

  2、宁波万象

  被担保人宁波万象为本公司控股子公司，注册资本4,600万美元，其中本公司持有其75%股份；注册地址：宁波市鄞州投资创业中心；法定代表人：黄剑鹏；经营范围：光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。

  宁波万象最近一年一期的财务指标如下：

  单位：元

  ■

  三、董事会意见

  本公司提供以上担保主要是为了支持杭州高科和宁波万象进一步发展，满足该公司日常经营的需要，大东南香港公司承诺按同比例提供担保，上述被担保方已出具承诺将为公司提供反担保。公司董事会认为：杭州高科和宁波万象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务；公司作为被担保公司的控股股东有必要为其的发展提供保证；上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益。

  本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  四、其他股东义务

  公司作为杭州高科、宁波万象的外资股东香港公司承诺将按出资额同等比例提供担保。

  五、本公司及公司控股子公司的对外担保情况

  本次担保后，公司总计对外担保金额为人民币肆亿陆仟万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的18.17%（其中为控股子公司杭州高科提供担保壹亿元，为控股子公司宁波大东南万象科技有限公司提供担保壹亿陆千万元，为参股公司诸暨市大东南小额贷款有限公司提供担保贰亿元）。除此以外，本公司及公司控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日，公司与香港公司累计已发生的关联交易的总金额为 0元（未含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 0%。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司因杭州高科、宁波万象的发展需要，根据被担保方生产经营资金和业务发展情况，拟分别增加其向银行申请贷款、综合授信时提供担保的额度（保证有效期自各子公司履行完相关主债务合同之日止），具体额度分别为1亿元、8000万元，且此额度可循环使用，即提供担保后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后贷款后额度即行恢复。鉴于上述公司良好的偿债、履约能力，我们同意公司将该议案提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东在股东大会对相关议案的投票中回避表决。

  公司控股股东浙江大东南集团有限公司全资公司大东南（香港）有限公司分别持有杭州高科、宁波万象25%的股权，其将按持股比例提供担保，上述被担保公司已出具承诺将为公司提供反担保。

  经充分论证：我们认为公司此次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理,交易公允,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  八、保荐意见

  保荐人经认真核查后，认为：

  1、截至本报告出具日，大东南连同本次担保累计对外担保金额为46,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的18.17%，担保对象均为公司控股子公司与参股公司。

  2、两家控股子公司经营业绩稳定，大东南为其担保，不会对公司正常经营活动造成不利影响；

  3、本次担保事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，相关议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，相关决策程序与内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定。

  保荐人同意大东南实施上述事项，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  九、备查文件

  1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；

  2、贷款结清函

  3、独立董事关于第五届董事会第八次会议的独立意见

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2013-25

  浙江大东南股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）、会议时间：2013年5月13日（星期一）下午14：00。

  网络投票时间为：2013年5月12日—2013年5月13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年5月13日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月12日下午15：00至2013年5月13日下午15：00的任意时间。

  （二）、股权登记日：2013年5月9日

  （三）、会议地点：浙江大东南股份有限公司浙江诸暨千禧路5号办公大楼四楼会议室

  （四）、会议召集人：公司董事会

  （五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  议案一：审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  议案二：审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  议案三：审议《公司2012年年度报告》及摘要；

  议案四：审议《公司2012年度财务决算报告》；

  议案五：审议《公司2012年度利润分配方案的预案》；

  议案六：审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

  议案七：审议《关于公司与关联方签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》；

  议案八：审议《关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助事项的议案》；

  议案九：审议《关于2013年度为控股子公司（关联方共同投资）提供担保额度、综合授信提供担保的议案》；

  议案十：审议《关于修订浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度的议案》。

  公司独立董事将在大会上进行述职。

  三、会议出席人员

  1、截至 2013年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  四、出席会议登记办法：

  1、登记时间：

  2013年5月9日—5月10日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30

  2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

  浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月10日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码 362263 ；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （4）输入委托股数。

  上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互

  联网投票系统投票。

  A)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

  B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年5月12日下午15:00至2013年5月13日下午15:00的任意时间。

  （三）注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他

  1、会议联系人：王醒、张秀玲、鲁丽娟

  联系电话：0575-87380698 传 真：0575-87380005

  地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托__________ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2013年5月13日召开的浙江大东南股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、审议《公司2012年年度报告》及摘要；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、审议《公司2012年度利润分配方案的预案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、审议《关于公司与关联方签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、审议《关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助事项的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、审议《关于2013年度为控股子公司（关联方共同投资）提供担保额度、综合授信提供担保的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  10、审议《关于修订浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2013-26

  浙江大东南股份有限公司关于举行2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司定于2013年5月2日（星期四）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网络平台举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会采取网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（HTTP://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长黄飞刚先生、财务总监俞国政先生、董事会秘书王醒先生、公司独立董事戴立中先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江大东南股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2013-27

  浙江大东南股份有限公司

  关于举行投资者接待日活动的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2013年4月23日发布了《2012年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、 接待时间

  2013年5月13日（星期一）下午13:00-15:00

  二、 接待地点

  浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 公司会议室

  三、 预约方式

  参与投资者请于2013年5月9日—5月10日9：00—16：00，与公司董事会办公室联系，以便接待登记和安排。

  联系人：张秀玲，电话：0575-87380005，传真：0575-87380005。

  四、 公司参与人员

  董事长、总经理黄飞刚先生，财务负责人俞国政先生，董事会秘书王醒先生（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

  五、 注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江大东南股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日