证券时报多媒体数字报

  （上接B176版）

  (三) 因上述同一控制下合并神斧民爆对2011年度合并现金流量表影响

  单位：人民币元

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  四、中审国际会计师事务有限公司关于本次追溯调整事项的说明

  中审国际会计师事务有限公司根据相关规定，对公司本次追溯调整事项的说明实施了有关的审计程序，出具了中审国际鉴字【2013】第01020029号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司追溯调整2012年度财务报表比较数据的专项说明》，详见巨潮资讯网。

  五、公司董事会、监事会、独立董事关于本次追溯调整的说明

  （一）公司第四届董事会第二十六次会议对本次追溯调整事项进行认真审议,认为：公司对2012年度财务报表相关数据进行追溯调整事项公允地反映公司的财务状况和经营情况，符合《企业会计准则》等有关规定。

  （二）公司第四届监事会第十三次会议对该追溯调整事项的意见: 公司对2012年度财务报表比较数据进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息;公司第四届董事会第二十六次会议审议该事项的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有出现损害公司和全体股东合法权益的情形;同意公司董事会有关本次追溯调整的意见、相关原因和影响的说明。

  （三）独立董事对该事项发表如下意见:公司根据《企业会计准则第?20?号—企业合并》、《会计准则讲解（2010）》等有关规定，对2012年度财务报表期初及上年同期数进行追溯调整符合国家相关政策法规，经调整后的会计数据能够更准确地反映公司的财务状况和经营情况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,不存在损害中小股东利益的情形,同意该追溯调整事项。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

  2、公司第四届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事对相关事项的独立意见

  4、中审国际会计师事务所有限公司出具的《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司追溯调整2012年度财务报表比较数据的专项说明》

  特此公告

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-015

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于终止含募投项目“民用爆破器材

  企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为有利于公司重组整合后的战略发展需要，公司拟决定终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设，同时将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金。现将相关情况公告如下：

  一、终止“南岭科技园”项目的概述

  （一）“南岭科技园”项目情况

  为建设募投项目“民用爆破器材企业技术中心”，2008年12月，本公司在长沙高新区麓谷园区购置39937.42平方米（约合60亩）工业用地。由于“民用爆破器材企业技术中心”募投项目投资额度、建设面积不能满足长沙高新区园区土地规划要求。为充分提高土地使用利用率，满足规划指标要求，从公司资金情况及实际需求考虑，2011年8月26日，公司2011年第一次临时股东大会批准由本公司与控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称：南岭集团）合作建设“南岭科技园”项目，双方签署了《合作建设“南岭科技园”项目协议》。本公司募集资金建设项目“民用爆破器材企业技术中心”，作为“南岭科技园”项目的一部分，与“南岭科技园”项目整体规划，并保持原有投资规模和设计方案，由本公司使用募集资金独立实施建设，募集资金不足部分使用自有资金。同时，与南岭集团合作建设“南岭科技园”内研发楼和倒班宿舍项目。“南岭科技园”项目总投资为11056.48万元（不含土地购置费用），其中民用爆破器材企业技术中心投资2,200万元。2011年9月5日，由于公司启动与湖南神斧民爆集团有限公司的重组整合，该项目暂缓建设，至此，除南岭民爆前期投入部分资金外，南岭集团未投入资金。

  （二）决定终止募投项目情况

  1、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2006】140 号”文核准，公司于2006年12月11日公开发行 A 股股票1500万股，每股面值 1.00元，每股发行价格9.38元。募集资金总额为14,070.00 万元，扣除发行费用1,266.46万元，实际募集资金净额为 12,803.54 万元。募集资金已于2006年12月15日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（2006）内验字第038号验资报告验证确认。

  2、募投项目基本情况

  根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司所募集资金计划投入“合资建设起爆器材生产线项目”、“年产12000 吨连续化自动化改性铵油炸药生产线建设项目”、“年产12000 吨膨化硝铵炸药生产线建设项目”、“组建爆破工程公司项目”和“民用爆破器材企业技术中心建设项目”等5个项目，投资总额为20,982万元。

  3、本次拟终止募投项目

  鉴于公司在2012年12月与湖南神斧民爆集团有限公司重组整合后，发展战略及客观环境发生重大变化，为有利于重组后公司资源统一合理配置，满足重组整合后公司长远规划的需要，公司经过慎重研究，决定终止在长沙高新区麓谷园区“民用爆破器材企业技术中心建设项目”的实施。终止该项目不会对公司的生产经营产生不利影响。

  公司计划用于“民用爆破器材企业技术中心建设项目”的募集资金为2,200万元。截止2012年12月31日，该项目已累计投入金额1,210.71万元。

  4、本次募投项目终止后原项目建设用地的处置安排

  “民用爆破器材企业技术中心建设项目”终止后，公司将依法依规处置因项目建设所征用的土地。

  （五）相关审核及批准程序

  公司第四届董事会第二十六次会议已于 2013 年4月21日以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设的议案》；该事项尚须提交公司 2012年年度股东大会审议。

  本公司已与南岭集团签署了《关于解除<合作建设“南岭科技园”项目协议>的协议》，双方互不承担任何违约责任。该解除协议在本公司股东大会审议同意终止“南岭科技园”项目后生效。

  本次终止募投项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、终止“南岭科技园”项目的原因

  公司与湖南神斧民爆集团有限公司整合重组后，情势发生了很大变化，不仅湖南神斧民爆集团有限公司下有长斧众和科技有限公司和斧欣科技有限公司等两大科技研发型公司，而且根据公司整合重组后战略发展目标，原“南岭科技园”项目建设规划不能满足公司规划发展需要，为充分统一合理有效配置公司内部资源，避免重复投资建设，公司决定终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设。

  三、剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金

  截止2012年12月31日，公司募集资金已累计使用14,029.96万元，尚未使用募集资金150.68万元(含利息收入110.64万元)。在终止“民用爆破器材企业技术中心”项目后，本公司上次募集资金项目全部完成，根据深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司将剩余资金150.68万元全部变更为永久性补充流动资金，用于购买原材料等。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  四、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见

  公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设，是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解分析后作出的决策，符合公司整合重组后的实际发展需要，有助于实施公司发展战略，统一合理配置资源。终止该项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设，符合公司长远发展规划，符合公司生产经营的实际情况、有利于资源的优化配置和节约建设成本。公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了该事项，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有出现损害公司和中小股东合法权益的情形。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

  2、公司第四届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事关于公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设独立意见

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-016

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月26日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（网址:http://irm.p5w.net）参与本次说明会。出席本次年度报告说明会的人员有：董事长李建华先生、副董事长、总经理郑立民先生、总经理助理、资本财务部部长何晖先生、副总经理兼总法律顾问、董事会秘书孟建新先生、独立董事刘宛晨先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-007

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第四届董事会第二十六会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2013年4月21日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2013年4月11日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事8名。公司副董事长吕春绪先生书面委托董事张华先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。副董事长吕春绪先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度经营工作报告》。

  二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  详见登载于2013年4月23日巨潮资讯网的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度报告》。该《报告》需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算议案》。

  经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012年度，公司实现营业收入1,587,676,679.55元，营业利润202,614,577.19元，利润总额223,051,373.18元，归属上市公司股东的净利润177,462,874.48元。详见登载于2013年4月23日巨潮资讯网的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度报告》

  该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度财务预算方案议案》。

  2013年，公司计划实现销售收入销售收入190902.43万元，同比增长20.24%；实现利润21655.95万元，同比增长-2.91%；实现净利润17682.42万元，同比增长-1.73%。

  上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于追溯调整2012年度财务报表比较数据的议案》。

  公司董事会、独立董事对公司追溯调整2012年度财务报表比较数据的事项发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对公司追溯调整2012年度财务报表比较数据出具了中审国际鉴字[2013]第01020029号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司追溯调整2012年度财务报表比较数据的专项说明》。详细内容见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配方案预案》。

  经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012 年度，实现归属于母公司所有者的净利润为 177,462,874.48元（其中母公司实现利润为24,565,681.37元），减去 2012 年提取法定盈余公积 18,597,798.56 元，减去2012 年分红 152,030,115.00 元，加上年初未分配利润 528,674,223.47 元（其中母公司年初未分配利润为 260,797,107.46 元），2012 年末可供股东分配的利润为535,509,184.39 元（ 其 中 母 公 司 2012 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润为130,876,105.69 元）。公司拟定2012年度利润分配方案为：拟以2012年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税) ，合计派发现金红利2227.72万元；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了独立意见。

  本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》和《公司章程》的相关规定。

  独立董事发表了独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  该《预案》需提交2012年度股东大会审议。

  七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  该《报告》需提交公司2012年度股东大会审议。

  该《报告》详细内容及中审国际会计师事务所有限公司所出具的中审国际鉴字[2013]第01020031号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金2012年度存放与使用情况的鉴证报告》见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及年报摘要》。

  本年度报告及摘要需提交公司2012年度股东大会审议。

  年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《2012年度报告全文》中披露的 2012 年度董事和监事薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《2012年度报告全文》中披露的 2012 年度高级管理人员薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

  独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度公司董事、监事薪酬试行办法》。公司董事、监事年度薪酬由基本薪酬+绩效年薪构成。其中，基本薪酬是董事、监事的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会参考同行业相关人员薪酬增长（或下降）水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定；绩效年薪与当年经营业绩考核结果挂钩。独立董事公司按年发放津贴，2013年津贴定为8万元/人。独立董事发表了独立意见。

  该《办法》需提交公司2012年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

  独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的预案》。根据《关于规范省属监管企业财务决算审计工作的通知》（湘国资预算[2008]251号）文件规定，公司原审计机构已连续5年担任公司审计机构，需更换。拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

  该《预案》需提交公司2012度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对2012年度内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对公司2012年度内部控制的有效性出具了中审国际鉴字[2013]第01020032号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生进行了回避。。独立董事发表了独立意见。该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。

  该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十六、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2013年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁项目的议案》。

  十八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》。决定于2013年5月16日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2012度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《通知》内容详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》。

  二十、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意唐志先生辞去公司副董事长、董事职务的议案》。同意唐志先生因工作变动辞去本公司第四届董事会副董事长、董事职务。唐志先生辞职后，在公司不再担任任何职务。

  独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  二十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》。陈碧海先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。增补董事候选人简历见本公告附件一。

  该《提案》需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任陈光保先生为公司常务副总经理的议案》，决定聘任陈光保先生为公司常务副总经理。独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。陈光保先生简历见本公告附件二。

  二十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举郑立民先生为公司第四届董事会副董事长。郑立民先生简历见本公告附件三。

  特此公告。

  附件一：公司第四届董事会增补董事候选人简历

  附件二：陈光保先生简历

  附件三：郑立民先生简历

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附件一：

  公司第四届董事会增补董事候选人简历

  陈碧海先生，中国国籍，1967年5月出生，大学学历，高级工程师。2001年8月至2002年11月任公司总经理助理兼科技质量部部长，2002年11月至2004年10月任公司技术总监兼科技质量部部长和技术中心常务副主任，2004年11月至今任本公司副总经理。现被聘任为中国兵工学会民用爆破器材专业委员会第六届委员、湖南省民用爆破器材行业专家库专家、湖南省营业性爆破作业单位资质评审专家库专家、煤炭科学总院爆破技术研究所第一届《煤矿爆破》理事会理事、湖南省企业科学技术协会第四届理事会理事、湖南省企业技术改造专项资金申报项目评审专家库专家。

  陈碧海先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  陈光保先生简历

  陈光保先生，中国国籍， 1960年9月出生，本科学历，政工师、高级经营师。1981年8月至1983年8月任湖南一六九公司子弟学校教师。1983年9月至1984年6月任湖南一六九公司办公室、党委办秘书。1984年7月至1989年7月任湖南一六九公司车间党支部书记、团委书记、政工科长。1989年8月至2003年8月任湖南一六九公司党委委员、纪委副书记（主持工作）、副厂长。2003年9月至2008年4月任湖南一六九公司总经理、党委书记、董事长。2007年4月至2012年5月任湖南神斧民爆集团有限公司党委委员，副总经理。2012年6月至2012年9月任本公司副总经理、董事，湖南神斧民爆集团有限公司党委委员；2012年9月至今任本公司副总经理、董事，湖南新天地投资控股集团有限公司董事、党委委员。

  陈光保先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件三：

  郑立民先生简历

  郑立民先生，中国国籍，1963年2月出生，研究生学历，高级经济师。2001年8月至2007年8月任本公司副总经理。2007年9月至2010年8月任本公司常务副总经理。2010年8月至2011年4月任本公司董事、总经理。2011年4月至2012年9月任湖南省南岭化工集团有限责任公司董事、党委书记，本公司董事、总经理。2012年9月至今任本公司董事、总经理，湖南新天地投资控股集团有限公司董事、党委委员。

  郑立民先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-009

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议时间：2013年5月16日（星期四）上午9：00

  （四）会议召开的形式：现场会议

  （五）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

  （六）股权登记日：2013年5月13日

  （七）会议出席对象

  1、截止2013年5月13日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  （1）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十九次会议（详见2012年8月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《第四届董事会第十九会议决议公告》）、第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （2）本次会议的提案如下：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》

  2、《公司2012年度监事会工作报告》

  3、《公司2012年度财务决算议案》

  4、《公司2013年度财务预算方案议案》

  5、《公司2012年度利润分配方案预案》

  6、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  7、《公司2012年年度报告及年报摘要》

  8、《关于2012年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

  9、《2013年度公司董事、监事薪酬试行办法》

  10、《关于聘任2013年度审计机构的预案》

  11、《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》

  12、《预计2013年度日常关联交易的议案》

  13、《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》

  14、《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。

  15、《关于修改<公司章程>的议案》

  （3）公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

  2、登记时间：2013年5月14日和2013年5月15日（上午8：30—12：00，下午13：30—17：00）。

  3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

  信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：湖南长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号；

  邮编：410013；传真：0731-84680295。

  四、其他事项

  1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

  2、会议咨询：公司证券与法律事务部

  联 系 人：孟建新先生、肖文先生

  联系电话：0731-85636968 0731-85636978

  特此公告。

  附件：授权委托书

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-008

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2013年4月21日在湖南长沙市召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席明景谷先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

  一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会财务检查报告》。

  三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

  监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该年度报告及摘要需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追溯调整2012年度财务报表比较数据的议案》。监事会认为：公司对2012年度财务报表比较数据进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息;公司第四届董事会第二十六次会议审议该事项的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有出现损害公司和全体股东合法权益的情形;同意公司董事会有关本次追溯调整的意见、相关原因和影响的说明。

  五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算议案》。

  该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务预算方案议案》。

  该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司持续建立、健全了一系列内部控制制度。这些制度得到认真有效的贯彻落实执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极作用。2012年公司未发现违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。董事会出具的《2012年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配方案预案》。

  该《预案》需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。

  监事会认为：公司的《关联交易协议》依据有关法律法规政策、市场价格变化及企业实际情况制定的，协议的定价客观公允，各项条款公平、合理。符合全体股东的最大利益，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。

  该《议案》需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为：公司与关联方的关联交易，价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

  该《议案》需提交公司2012度股东大会审议。

  十一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》。

  该《议案》需提交公司2012度股东大会审议。

  十二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设，符合公司长远发展规划，符合公司生产经营的实际情况、有利于资源的优化配置和节约建设成本。公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了该事项，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有出现损害公司和中小股东合法权益的情形。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-012

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事会关于年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，现将公司2012年度募集资金存放与使用情况报告予以公告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）140号文核准，公司于2006年12月11日向社会公众公开发行人民币股票（A股）1,500万股，股票面值为人民币1.00元，本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股人民币9.38元,应募集资金为人民币14,070.00万元，扣除发行费用1,266.46万元后，实际募集资金净额12,803.54万元。募集资金已于2006年12月15日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（2006）内验字第038号验资报告验证确认。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

  募集资金到位后，截止2012 年12 月31 日，公司募集资金已累计使用14,029.96万元。具体情况为：2006年支付财富证券有限责任公司保荐费以及承销佣金745.00万元；置换公司先期自筹资金投入882万元；2007年直接投入募集资金项目6,062.54万元；2008年直接投入募集资金项目4,420.39万元（含通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目所需土地出让金1006万元）, 置换公司发行费用521.46万元; 2009年直接投入募集资金项目1,184.15万元；2010年直接投入募集资金项目65.54万元；2011年直接投入募集资金项目148.88万元；2012年募集资金项目没有投入；尚未使用募集资金40.04万元。2012年12月31日公司募集资金专户余额为150.68万元，与尚未使用的募集资金余额的差异110.64万元，系募集资金账户银行利息收入增加所致。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金在银行账户的存储情况：

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据公司募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，专款专用，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发展银行长沙分行东塘支行专项帐户（帐号：66050154500000086）。

  截止2011年12 月31 日，募集资金存放专项帐户的余额为 1,500,496.57 元。

  ■

  （二）公司于2007 年1 月18日与上海浦东发展银行长沙分行、财富证券有限责任公司(保荐机构)签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况：

  （一）募集资金使用情况

  （单位：万元）

  ■

  （二）募集资金承诺项目情况 （单位：万元）

  ■

  注1、年产12000吨连续化自动化改性铵油炸药生产线本年度实现效益为该生产线按母公司产品平均利润率计算的营业利润。

  注2、年产12000吨膨化硝铵炸药生产线本年度实现效益为该生产线按母公司产品平均利润率计算的营业利润；

  注3、民用爆破器材企业技术中心建设项目只是为公司科技研发、技术发展服务，所以该项目不存在预计效益；

  注4、组建爆破工程公司项目本年度实现效益为该公司实现的利润；

  （二）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

  报告期内募集资金项目实施方式、地点没有发生变更。

  （三）募集资金项目先期投入使用情况

  募集资金到位前先期投入882.00万元，经湖南开元有限责任会计师事务所开元所专审字（2007）第005号专项审计报告审核，保荐机构湖南财富证券有限责任公司核查确认，经公司第二届董事会五次会议审议通过募集资金882.00万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

  对已利用银行贷款投入1006万元预付合资项目所需土地出让金，根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求，公司已在2008年6月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和2008年７月18日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  报告期内因公司募集资金缺口较大，不存在节余募集资金使用情况。

  （六）募集资金的其他使用情况

  报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  报告期内无变更募集资金项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  合资建设起爆器材生产线募集资金项目的资金支付披露存在不准确的情况，具体详见巨潮网和2008年７月18日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月二十三日