证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）总体经营情况

  2012年是公司实施重大资产重组的关键之年，也是最为艰难、最为紧张的一年，面对复杂多变的经济环境，公司董事会坚持以科学发展观为统领，审时度势，沉着应对，认真贯彻落实股东大会各项决议，科学决策，果断决策，团结并带领全体员工坚持“转型、创新、规范、安全、共赢”的发展理念，努力克服各种困难，勤勉敬业，团结拼搏，迎难而上，真抓实干，通过发挥公司重组整合效应、狠抓降本增效等系列措施，较好地维护了企业安全、稳定、和谐发展的良好局面。报告期内实现销售收入为158,767.67万元，同比增长-1.42%；利润总额22,305.14万元，同比增长-17.82 %；净利润17,793.7万元，同比增长-19.56%；每股收益0.48元，同比增长-18.64% %。

  （二）主营业务构成

  单位：元

  ■

  （三）公司未来发展的展望

  1、公司发展战略

  以民爆器材全产业链产品与服务为主，瞄准国际国内两大市场，利用国际国内两大资源，稳步推进“创新驱动战略、安全生产战略、资本营运战略、人本强企战略和企业文化战略”实施，把公司打造成集科研、生产、销售、爆破服务于一体，国内领先、国际先进、核心竞争力突出的大型民爆企业集团。商业模式上从生产供应商转变为系统集成服务商，打造民爆产品全产业链，把握价值链的高端，实现产业专业化、一体化、集约化、集聚化发展。

  2、经营计划

  2013年，公司计划实现销售收入较上年增长15%～20%左右，利润总额较上年基本持平，各项经营管理和经营业绩指标实现全面优化和升级（上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本公司2012年5月收购神斧民爆4.9%的股权，2012年11月发行股份购买神斧民爆95.1%的股权，由于本公司在合并前后同属于湖南新天地投资控股集团有限公司控制，本公司与神斧民爆的合并属于同一控制下的企业合并。神斧民爆及其子公司纳入本公司合并报表范围，并按同一控制下的企业合并原则进行会计处理。

  2、本公司出资600万元于2012年4月20日设立的湖南鸿欣达物流有限公司，持股比例40%，具有实际控制力，本期纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适应

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事长：李建华

  二〇一三年四月二十一日

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013—010

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  预计2013年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

  一、本公司关联交易的主要内容

  （一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

  湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司双牌点各单位按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂、复合油箱等原材料。本公司的祁东和平江分公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。

  （二）与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司交易的主要内容

  湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。

  （三）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容

  永州市湘之源材料加工有限责任公司（简称湘之源公司）为本公司按市场价提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等。

  （四）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容

  涟源湘中协力包装材料厂（简称协力厂）为本公司按市场价提供纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料。

  （五）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容

  岳阳县湘荣发展实业公司（简称湘荣实业公司）为本公司按市场价提供电瞬发雷管药头半成品。湘荣实业公司生产电药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

  （六）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容

  岳阳县湘荣福利工厂（简称湘荣福利厂）为本公司按市场价提供包装所需的纸箱、木箱等；本公司按市场价向其租赁工房及设备。

  二、2013年预计日常关联交易额

  （一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易额

  1、2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  2、2013年本公司销售商品、提供劳务的关联交易

  ■

  （二）与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司交易额

  1、2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  （三）与湘之源公司交易额

  2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  （四）与协力厂交易额

  2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  （五）与湘荣实业公司交易额

  1、2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  2、2013年本公司销售商品、提供劳务的关联交易

  ■

  （六）与湘荣福利厂交易额

  1、2013年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  2、2013年本公司销售商品、提供劳务的关联交易

  ■

  三、关联方介绍和关联关系：

  (1) 湖南省南岭化工集团有限责任公司

  注册资本：38,000万元

  法定代表人：唐志

  注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号

  企业类型：国有独资企业

  经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、塑料制品。

  关联关系：本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

  (2) 湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司

  注册资本：608万元人民币

  法定代表人：陈友民

  注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号

  企业类型：法人独资企业

  经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽车货运；

  关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

  (3) 永州市湘之源材料加工有限责任公司

  注册资本：200万元人民币

  法定代表人：王小萃

  注册地址：湖南省永州市冷水滩区1269号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：棉纱加工及棉纱销售；纸箱纸盒生产；塑料卡片制作；塑料及橡胶制品生产、销售；货物装卸及搬运

  关联关系：本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

  (4) 涟源湘中协力包装材料厂

  注册资本：56.98万元人民币

  法定代表人：廖方文

  注册地址：涟源市杨市镇永福村

  企业类型：集体所有制

  经营范围：纸箱、塑料袋、小纸盒、木粉生产加工销售。

  关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

  (5) 岳阳县湘荣发展实业公司

  注册资本：39万元人民币

  法定代表人：陶楚荣

  注册地址：岳阳县城关镇东方路

  企业类型：集体所有制企业

  经营范围：电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、基建

  维修。

  关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

  (6) 岳阳县湘荣福利工厂

  注册资本：168万元人民币

  法定代表人：陶楚荣

  注册地址：岳阳县城关镇东方路

  企业类型：集体所有制企业

  经营范围：纸盒、纸箱、木箱、爆破线、缝纫

  关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

  湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司交易、岳阳县湘荣福利工厂交易生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  四、定价政策和定价依据

  以同类材料的市场价格为定价依据。

  五、交易目的及交易对上市公司的影响

  （1）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。

  （2）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

  （3）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向湘之源公司采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。

  （4）本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向协力厂采购纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。

  （5）本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向湘荣实业公司采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其销售部分原材料和按市场价提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业公司同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业公司采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。

  （6）本公司所属向红公司向湘荣福利厂采购用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。

  为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

  六、审议程序

  1、在本公司第四届董事会第二十六次会议审议关联交易表决时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生回避表决。

  本关联交易议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  七、关联交易协议签署情况

  (1)2013年4月21日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签署《供应协议》，待本公司2012年度股东大会审议通过后生效。约定本公司向湖南省南岭化工集团有限责任公司采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

  (2)2013年4月21日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签订了《综合服务协议》，待本公司2012年度股东大会审议通过后生效。约定湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部供应水电，交易价格为：有国家定价的执行国家定价，无国家定价的根据市场价，双方协商，每月结算一次；合同有效期三年。

  (3)2013年4月21日，公司与关联方湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签署《包装物供应协议》，待本公司2012年度股东大会审议通过后生效。约定本公司向湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司采购包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

  (4)2012年元月4日、7日，湘器公司分别与关联方湘之源公司签署《购销合同》，约定湘器公司向湘之源公司采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期自2012年1月1日－2013年12月31日，期限二年。

  (5)2011年12月20日，169公司与关联方协力厂签署《购销合同》，约定169公司向协力厂采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为2012年元月1日至2016年12月31日止，期限为五年。

  (6)2011年1月13日，向红公司分别与湘荣实业公司和湘荣福利厂就电点火药头和包装产品采购签署了《产品交易框架协议》，《协议》分别就向红公司向湘荣实业和湘荣福利厂采购原材料和包装物的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议期限为五年。

  （7）2012年1月，向红公司与湘荣实业公司和湘荣福利厂分别就机器设备、房屋、土地租赁，分别签署了《机器设备租赁合同》、《不动产租赁合同》、《租赁合同》（简称《合同》），各《合同》分别就设备、房屋、土地租赁的范围、明细、面积、租金、租期、维修等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，合同有效期为2012年1月1日至2013年12月31日止，期限为二年。

  八、备查文件

  1、本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司签署的《供应协议》、《综合服务协议》

  2、本公司与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签署的《包装物供应协议》

  3、湖南神斧湘南爆破器材有限责任公司与永州市湘之源材料加工有限责任公司签署的《购销合同》

  4、湖南神斧一六九化工有限责任公司与涟源湘中协力包装材料厂签署的《购销合同》

  5、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣发展实业公司签署的《产品交易框架协议》、《机器设备租赁合同》、《不动产租赁合同》、《租赁合同》

  6、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣福利工厂签署的《产品交易框架协议》、《不动产租赁合同》、《租赁合同》

  7、独立董事意见

  8、本公司第四届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013—011

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  与关联方签署《关联交易协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

  一、关联交易概述

  根据公司日常生产经营的需要,湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司发生日常关联交易。鉴于相关协议有效期届满,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司与关联方重新签订了相关日常关联交易协议,有效期为三年。

  公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。审议上述议案，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。本次关联交易协议尚需获得2012年度股东大会的批准,关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、协议的主要内容

  （一）《综合服务协议》

  1、协议双方

  公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司签署了该协议;

  甲方: 湖南省南岭化工集团有限责任公司

  乙方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  2、交易内容

  甲方向本公司双牌分公司提供供水、供电和储运服务；甲方招待所（含分部）为本公司提供住宿、就餐等服务。

  本公司祁东分公司为甲方祁东分部提供供水、供电服务；本公司汨罗分公司为甲方汨罗分部提供供水、供电服务。

  3、定价原则

  甲方向本公司双牌分公司提供供水服务，按照双牌县价格主管部门公布的自来水价格定价；甲方向本公司双牌分公司提供供电服务，按照湖南省2009年的销售电价（国家发改价格[2009]2925号）加上甲方供电运行服务费0.06元/度定价；甲方向本公司双牌分公司提供储运服务，按照市场价格114元/吨定价；甲方招待所（含分部）为本公司提供住宿、就餐等服务，按照甲方招待所对外挂牌价格定价。

  本公司向甲方提供供水、供电服务，按照地方政府主管部门公布价格定价。

  4、协议约定的有效期限

  自本公司2012年度股东大会批准后生效,至2016年5月16日止,有效期为3年。

  5、协议生效和终止:本协议由双方签署盖章并经乙方2012年度股东大会批准后生效。

  （二）《供应协议》

  1、协议双方

  公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司签署了该

  协议;

  甲方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  乙方: 湖南省南岭化工集团有限责任公司

  2、交易内容

  乙方向本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂等原材料。

  3、定价原则

  乙方向本公司提供包装物和原材料按照国家物价管理部门规定的价格定价;或若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格定价;或若无可比的当地市场价格,则为协议价格定价(协议价格是指经双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

  4、协议约定的有效期限

  自本公司2012年度股东大会批准后生效,至2016年5月16日止,有效期为3年。

  5、协议生效和终止:本协议由双方签署盖章并经甲方2012年度股东大会批准后生效。

  （三）《包装物供应协议》

  1、协议双方

  公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司签署了该协议;

  甲方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  乙方: 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司

  2、交易内容

  乙方向本公司提供纸箱、打包带、细木粉、大包袋等包装物。

  3、定价原则

  乙方向本公司提供包装物按照国家物价管理部门规定的价格定价;或若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格定价;或若无可比的当地市场价格,则为协议价格定价(协议价格是指经双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

  4、协议约定的有效期限

  自本公司2012年度股东大会批准后生效,至2016年5月16日止,有效期为3年。

  5、协议生效和终止:本协议由双方签署盖章并经甲方2012年度股东大会批准后生效。

  三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  （1）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。

  （2）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

  本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

  公司与股东方签订日常关联交易协议能保证双方生产经营需要的连续性，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益,也不会对公司的独立性造成影响。

  四、独立董事意见

  公司与关联方签署的“关联交易协议”是依据有关法律法规政策、市场价格变化及企业实际情况制定的，协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依赖。公司第四届董事会第二十六次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事唐志回避表决，程序合法。

  五、备查文件目录

  (一)第四届董事会第二十六次会议决议;

  (二)独立董事发表的意见;

  (三)湖南省南岭化工集团有限责任公司与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司综合服务协议

  (四)湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司供应协议

  (五)湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司包装物供应协议

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  二〇一三年四月二十三日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-013

  关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材

  有限责任公司整体异地搬迁项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  为调整产品生产布局，提升导爆管雷管生产线的技术水平，公司拟对所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（以下简称：湘器公司）实施整体异地搬迁扩能改造。现将有关情况公告如下。

  一、项目基本概况

  （一）项目概况

  湘器公司本公司全资子公司湖南神斧民爆集团有限公司的全资子公司，是一家主要从事民用爆破器材、烟花引线等产品的生产经营企业。根据永州市城市发展规划要求及湘器公司自身发展需要，采取由湘器公司自筹及争取政策扶持等方式筹集35000万元资金投资，在永州市冷水滩区马坪高新开发区征地650亩左右，建设年产2000万米工业导爆索生产线、年产9000万发导爆管雷管生产线、年产35000万米塑料导爆管生产线项目。项目建成投产后，湘器公司现有的生产线全部拆除。本项目拟于2013年5月份开工建设，建设期为4年。

  （二）项目批准情况

  1、工信部以工信安字 [2012]50号文《关于湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁的批复》同意。

  2、湖南省国防科技工业局以湘军工安全民爆[2012]387号文《关于湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁项目初步设计的批复》同意。

  （三）项目技术情况

  基础雷管采用硝酸肼镍起爆药；装填线拟采用湖南长斧众和科技有限公司的生产技术；工业导爆管索采用制索与涂塑分离技术，加药系统采用隔离自动添加技术。生产技术和主要工艺设备符合民爆行业技术进步指导意见和安全生产条件有关要求。

  （四）项目实施计划

  根据湘器公司实际情况，考虑城市规划的实施进度和产品的市场容量，以及技术进步要求，缓解资金压力，保证湘器公司持续稳定生产经营，湘器公司整体搬迁扩能改造项目按照“总体规划、整体搬迁、分步实施、经济可行、技术先进”的原则，分二期实施。

  第一期：按整体搬迁思路，先征地650亩，建设一条起爆药生产线；一条年产5000万发基础雷管装填和导爆管雷管装配线。并抓好水、电、汽等基础设施建设。预计一期工程投资总额21000万元，计划2014年12月底完成一期工程项目建设验收。

  第二期：根据导爆管雷管技术进步状况和导爆管雷管的市场需求及基础雷管生产技术，再建一条基础雷管装填和导爆管雷管装配线，并在四年内将原有的导爆管生产线和导爆管雷管装配线及其它民爆产品和总库逐步搬迁到新址。预计二期工程投资总额14000万元，计划在2016年3月完成二期工程项目建设验收。

  二、项目建设的必要性、可行性

  （一）必要性

  1、满足城市规划建设和企业自身发展的需要。湘器公司现生产区在永州市城市规划范围内，加之近几年永州冷水滩区城市建设发展，湘器公司生产区外部安全距离、现有生产区空间受限，不能满足原地扩能改造要求。实施整体异地搬迁扩能改造，不仅能够满足永州市城市规划发展需要，而且有利于湘器公司解决长久发展问题，调整产品结构，提高整体技术水平，提升该公司安全本质条件。

  2、解决基础雷管外购问题，降低生产成本。目前，湘器公司基础雷管从本公司所属的湖南神斧集团向红机械有限责任公司或其他省外企业采购，新建基础雷管生产线不仅可以可有效降低生产成本，更能有效消除基础雷管长途运输带来的安全风险，提高湘器公司经济效益。

  3、本公司调整产品布局的需要。目前湘器公司导爆管雷管许可产能为6000万发/年，本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（一六九公司）导爆管雷管许可产能为3000万发，在湘器公司本项目二期建成后，湘器公司的导爆管生产能力增加为9000万发/年，一六九公司停止导爆管雷管的生产，专业生产工业炸药，公司产品布局更加合理。

  （二）可行性

  1、公司聘请中国五洲工程设计有限公司编制了《湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁项目可行性研究报告》（01-9644-H）和《湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁项目初步设计》（1—9644III —C＃1），认为：本项目从内外部安全距离、环保、技术、资金来源、经济效益分析，基本可行。并经过湖南省国防科工局以湘军工安全民爆[2012]387号文批复同意。

  2、该项目已列入湖南省2013年重点建设项目名单，必将获得政府的高度重视和政策支持。

  四、项目对公司生产经营的影响

  本项目建设期内，湘器公司现有生产线正常生产。对公司2013年度的效益没有影响。项目建成投产后，湘器公司现有生产线将停止生产，一六九公司原导爆管生产线也将停止生产，本公司整体产能没有增减，对本公司整体效益影响不大。新增基础雷管生产线，将有效降低生产成本和安全风险，提升湘器公司盈利水平和抗风险能力。

  本项目的生产技术方案采用目前国内现有的、成熟的、符合民爆行业十二五发展规划和民爆行业技术进步指导意见的生产技术方案。湘器公司在项目建设时将贯彻工程建设与环境保护、劳动安全卫生、消防、防雷、节能减排“三同时”的原则，湘器公司已有整体异地搬迁的经验，能够有效避免项目建设的安全、环保等风险。

  本项目建成后，湘器公司原有生产线停产。由于湘器公司原生产区在永州市城市规划区内，所处位置较好，公司将依法依规对原生产区资产（含土地）进行处置，不会存在资产减值的风险。

  本项目不构成重大资产重组，不构成关联交易。

  备查文件：

  1、中国五洲工程设计有限公司《湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁项目可行性研究报告》（01-9644-H）；

  2、工业和信息化部《关于湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁的批复》（工信安字【2012】50号文）。

  3、湖南省国防科技工业局《关于湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁项目初步设计的批复》（湘军工安全民爆[2012]387号）。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-014

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于追溯调整2012年度财务报表比较

  数据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则第?20?号—企业合并》、《会计准则讲解（2010）》和深交所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司对2012年度财务报表比较数据进行追溯调整。现将有关情况公告如下。

  一、财务报表追溯调整的原因

  2012年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2012】1395号）《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向神斧民爆10名股东合计发行106,866,800股股份，购买其合计持有神斧民爆 95.10%股权。根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2012]第023号评估报告，以2012年3月31日为评估基准日，采用收益法评估，神斧民爆的股东全部权益评估价值为176,008.84万元，本次交易的标的股权成交金额为167,384.41万元。

  公司于2012年5月以自有资金收购了重庆锦瑞商贸有限公司持有的神斧民爆4.90%的股权，并完成了股权过户工商登记手续。2012年11月14日，公司完成了向神斧民爆10名股东发行股份购买资产的股权过户工商登记手续，本次股权交割完成后，神斧民爆成为公司的全资子公司。

  公司与神斧民爆在合并前后均受湖南新天地投资控股集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此，公司对神斧民爆的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为湖南新天地投资控股集团有限公司。

  二、财务报表追溯调整的依据

  根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目。公司按此规定进行了账务处理。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。

  按照上述规定，公司对2012年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整。

  三、对以前年度财务状况、经营成果和现金流量的影响

  (一) 因上述同一控制下合并神斧民爆追溯调整后，有关具体资产、负债和权益追溯调整情况如下：

  1、南岭民爆母公司2012年1月1日资产负债和股东权益项目的影响

  单位：人民币元

  ■

  2、南岭民爆公司2012年1月1日合并报表资产负债和股东权益项目的影响

  单位：人民币元

  ■

  (二) 因上述同一控制下合并神斧民爆对2011年度合并利润表的影响

  单位：人民币元

  ■

  （下转B175版）