证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  1、概述

  2012年世界经济增长整体放缓，全球贸易增长受到明显影响。受国内外市场需求减缓、成本攀升和结构性产能过剩等因素影响，企业盈利能力和盈利水平处于较低水平。

  在复杂的外部经营环境下，公司采取措施积极应对各种挑战，克服困难，通过强化内部管理，加大市场和客户的开拓力度，实现了公司全年销售规模的稳定增长，但在生产成本持续上升、行业竞争日趋激烈等因素的影响下，公司利润下滑较为明显，同时因公司近年陆续设立的多家子公司报告期内尚处于起步阶段，绝大多数仍在建设当中，短期内无法实现正常盈利，甚至出现了亏损进而影响到报告期内公司的整体盈利水平，但这些新公司将为公司今后的发展打下坚实的基础。

  为进一步拓展公司立体停车设备业务，报告期内公司成立了全资子公司江苏普腾停车设备有限公司。

  报告期内，在经过一系列的行政审批手续后，公司与卡哥特科公司共同投资设立的合资公司——润邦卡哥特科工业有限公司完成了工商登记注册手续，注册资本已全部出资到位，该公司 “港口装卸装备项目”已于2012年6月份开工建设。

  报告期内，公司还根据经济形势的发展变化以及公司的实际情况，经公司股东大会审议批准对有关募投项目投资计划进行了适当调整。

  2、主营业务分析

  公司主营业务为起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备、立体停车设备等产品的设计、制造、销售及服务。

  报告期内，公司实现营业收入183,789.54万元，同比增长2.98%；营业成本150,063.24万元，同比增长9.76%；销售费用4,403.07万元，同比增长1.35%；管理费用19,471.71万元，同比增长34.34%，主要系公司引进高端人才及人员增加所致；财务费用-1,977.43万元，同比下降24.92%；研发支出6,762.00万元，同比增长5.32%；实现营业利润11,121.55万元，同比下降54.58%，实现利润总额11,706.83万元，同比下降52.44%，实现归属于上市公司股东的净利润9,219.50万元，同比下降53.76%。

  面对严峻的金融危机全球性影响，公司更加注重风险管理，通过加强合同管理、客户信用管理、应收款管理及资金统筹等多重风险管理手段，加强资金管理。同时，公司生产规模的持续稳定发展，使得公司经营性现金净流量有了很大提高，2012年经营活动产生的现金流量净额为6,279.65万元，增长5,694.81万元,同比增长973.73%。

  筹资活动产生的净现金流量增加22,373.12万元，同比增长13763.70%，主要系公司与卡哥特科公司共同投资润邦卡哥特科公司，吸收卡哥特科公司投入资本所致。

  报告期内，公司利润构成未发生重大变化。

  3、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司按照年度经营计划开展各项工作。2012年公司以成本控制为基础，以市场拓展为工作重心，积极开拓市场。2012年度公司销售规模实现了稳步的增长，但受成本上升、部分产品价格下降、新设子公司短期内盈利有限甚至亏损等因素影响，整体盈利能力出现下滑。

  （1）积极拓展市场，完善营销体系建设

  公司历来重视营销团队的建设。2012年，公司继续加强对营销团队的管理和完善，积极引进营销人才，以业绩为导向充分调动营销团队的积极性，打造高效营销团队。

  2012年，公司继续与战略合作伙伴开展密切合作，进一步拓宽与卡哥特科、山特维克等客户的合作领域。在维护现有客户资源的基础上，公司还通过采取多种营销策略，积极拓展新客户。

  （2）有序推进募投项目建设

  报告期内，公司继续有序推进募投项目的建设，同时根据经济环境和公司实际情况公司对部分募集资金投资项目进行了调整。

  （3）积极提升自主科技研发能力

  公司始终坚持“科技成就产业、创新引领未来”的发展理念，注重提升创新研发能力，建设研发团队，以技术研发为先导，凭借持续的科技创新能力和务实的研发态度，不断研制、开发新技术、新产品，实现品牌战略的新突破。

  报告期内公司继续强化研发投入和科技创新工作。全资子公司润邦海洋“风电安装船桩腿桩靴”被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”，全资子公司润邦重机被江苏省发改委、江苏省经信委、江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局以及南京海关联合认定为“江苏省企业技术中心”，这将更有利于提升公司技术研发水平。

  （4）继续推进自主品牌业务的发展，探索营销新模式

  公司继续推进自主品牌业务的发展。报告期内，公司起重装备品牌“杰马”荣获“江苏省著名商标”称号；在由中国停车网、《城市停车》杂志联合举办的停车行业品牌评选活动中，公司立体停车设备品牌“普腾”荣获“2012年度最具影响力机械式停车设备（立体车库）品牌”称号；全资子公司普腾公司荣获由中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的“机械式停车设备行业2012年度最佳进步奖”。

  报告期内，针对公司立体停车设备业务的特点，公司积极探索以DBOT模式开展业务经营，即包括设计（Design）、建设（Build）、经营（Operate）、移交（Transfer）四个环节，这也是公司首次尝试以DBOT模式开展业务。

  （5）推进管理创新，有效提升运营效率

  2012年度公司逐步推行项目制管理，根据客户和产品订单，由项目部项目经理领导，营销、技术、生产、品质不同职能部门的成员组成项目团队，在时间、成本、质量、风险、合同、采购、人力资源等各个方面对项目进行全方位的跟踪和协调管理，及时处理需要跨部门解决的复杂问题，提升了运营效率。

  （6）不断推进成本定额管理

  2012年公司继续推进成本定额管理和项目管理，不断完善制度体系，进一步加强了公司的成本管理，激发员工的工作生产积极性和主动性。公司一贯追求成本优先和效率优先，成本定额管理使得公司的成本管理更为体系化和可持续性。

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司于2012年4月出资设立全资子公司江苏普腾停车设备有限公司，本期财务报表的合并范围增加江苏普腾停车设备有限公司。

  本公司于2012年5月与芬兰卡哥特科公司共同投资设立润邦卡哥特科工业有限公司，本公司拥有润邦卡哥特科工业有限公司股份的51%。本期财务报表的合并范围增加润邦卡哥特科工业有限公司。

  本公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司于2012年6月与江苏太仓港开发建设股份有限公司共同投资设立太仓润禾码头有限公司，本公司间接拥有太仓润禾码头有限公司股权的90.1%，本期财务报表的合并范围增加太仓润禾码头有限公司。

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-016

  江苏润邦重工股份有限公司

  第二届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司第二届董事会第三次会议于2013年4月9日以邮件形式发出会议通知，并于2013年4月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事8人，亲自出席董事8人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议通过《2012年度董事会工作报告》

  公司独立董事徐胜锐、倪受彬、吴铭方向公司董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮网刊登的公司《2012年年度报告》“第四节 董事会报告”。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2012年度总裁工作报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  具体内容详见巨潮网刊登的公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2012年度财务决算报告》

  公司2012年度实现营业收入183,789.54万元，较2011年度增长2.98%；营业利润11,121.55万元，较2011年度下降54.58%；利润总额11,706.83万元，较2011年度下降52.44%；归属于母公司股东的净利润9,219.50万元，较2011年度下降53.76%。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2012年度利润分配预案》

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为92,194,965.21元，2012年度母公司实现税后净利润为167,845,253.70元，根据《公司章程》规定，母公司提取10%的盈余公积金16,784,525.37元后，本年度母公司可供股东分配的净利润为151,060,728.33元， 加上母公司以前年度未分配利润结余108,863,918.36元，母公司累计可供分配利润为259,924,646.69元。

  为兼顾公司长远发展和股东利益，结合公司实际情况，2012年度利润分配方案为：

  以本公司2012年末总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派现1.2元（含税），不转增，不送股。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  公司2012年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事对公司2012年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见巨潮网刊登的《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司董事、监事2012年度薪酬方案的议案》

  具体详见巨潮网刊登的公司《2012年年度报告》“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬方案的议案》

  具体详见巨潮网刊登的公司《2012年年度报告》“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易情况的议案》

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于预计公司2013年度日常关联交易情况的公告》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事吴建、施晓越、沙明军、吴云回避表决。

  十一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于为子公司提供担保的公告》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于公司向银行申请授信的公告》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  具体内容详见巨潮网刊登的《募集资金管理制度》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于修订〈累积投票制度〉的议案》

  具体内容详见巨潮网刊登的《累积投票制度》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》

  具体内容详见巨潮网刊登的《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于聘任公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》

  同意公司终止实施募集资金投资项目——“购买储备用地项目”，并将“购买储备用地项目”剩余资金变更为永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》

  同意提名LOH Swee Peng先生（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》

  公司第二届董事会战略委员会由董事长吴建、独立董事吴铭方和董事吴云组成，其中吴建任主任委员。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  同意公司于2013年5月17日召开2012年度股东大会。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  附件：

  LOH Swee Peng先生简历

  LOH Swee Peng先生，新加坡国籍，1964年7月出生，拥有管理学博士和FMBA学位；1987年加入卡尔玛新加坡分公司，1989年起先后担任卡尔玛太平洋有限公司（Kalmar Pacific Ltd）启帆集团（Yardway Group）执行总监、卡尔玛太平洋有限公司（Kalmar Pacific Ltd）常务董事、卡哥特科公司亚洲运营总裁等职，2009年起任卡哥特科公司执行委员会成员、卡哥特科公司亚太区执行副总裁。

  LOH Swee Peng先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。LOH Swee Peng先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-017

  江苏润邦重工股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司第二届监事会第三次会议于2013年4月9日以邮件形式发出会议通知，并于2013年4月20日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  具体内容详见巨潮网刊登的公司《2012年度监事会工作报告》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  监事会对公司2012年年度报告的审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏润邦重工股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见巨潮网刊登的公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》

  公司2012年度实现营业收入183,789.54万元，较2011年度增长2.98%；营业利润11,121.55万元，较2011年度下降54.58%；利润总额11,706.83万元，较2011年度下降52.44%；归属于母公司股东的净利润9,219.50万元，较2011年度下降53.76%。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为，公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际存放和使用情况相符。公司对募集资金实行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地贯彻执行，公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易情况的议案》

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于预计公司2013年度日常关联交易情况的公告》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  监事会认为，公司子（孙）公司南通润邦重机有限公司、南通润邦海洋工程装备有限公司、江苏普腾停车设备有限公司、南通润邦电气工程有限公司、太仓润禾码头有限公司经营情况稳定，公司对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司和股东的利益。

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于为子公司提供担保的公告》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》

  同意公司（含控股子（孙）公司）向银行申请新增不超过人民币29亿元综合授信。

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于公司向银行申请授信的公告》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于聘任公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次拟终止实施募集资金投资项目“购买储备用地项目”及变更部分募集资金用途，符合公司募投项目建设的实际情况及公司发展需要，符合公司全体股东利益，相关审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定。同意公司终止实施募集资金投资项目“购买储备用地项目”及变更部分募集资金用途。

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的公告》。

  同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  监事会

  2013年4月23日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-019

  江苏润邦重工股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，编制了2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2010］1227号），公司以公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过5,000.00万股；公司已于2010年9月20日完成了5,000.00万股人民币普通股（A股）股票的发行及配售工作。每股发行价人民币29.00元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除发行费用人民币62,719,789.60元，募集资金净额为人民币1,387,280,210.40元，经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1063号验资报告验证。此次公开发行股票募集资金已于2010年9月20日前存入本公司募集资金账户。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截止到2012 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金金额为105,980.60万元，其中，2010 年度使用募集资金金额11,776.22万元，2011 年度使用募集资金金额为53,862.39万元，2012 年度使用募集资金金额为40,341.99万元。

  公司以前年度已使用募集资金金额及2012年末募集资金余额具体如下：

  单位：元

  ■

  具体详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

  二、募集资金的存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《润邦股份募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，2010年10月19日公司与西南证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司南通人民路支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行签订了《募集资金三方监管协议》，全资子公司南通润邦重机有限公司与西南证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南通港闸支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年2月25日全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司与西南证券股份有限公司及交通银行股份有限公司南通南大街支行、中国建设银行股份有限公司启东支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年4月29日全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司与中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2012年12月31日止，募集资金专户活期存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：公司募集资金专户实际收到募集资金总额1,450,000,000.00元，另扣除发行相关费用62,719,789.60元，募集资金净额为1,387,280,210.40元。根据招股说明书披露，公司运用本次募集资金94,935万元投资于“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”和“舱口盖生产综合技术改造项目”，其余为超募资金。

  2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于南通润邦海洋工程装备有限公司购买土地的议案》，同意公司使用超募资金约10,803万元购买位于江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带约775亩土地。（即“购买储备用地项目”）

  2011年3月18日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》，同意公司使用超募资金18,000万元投资建设“重型装备总装基地项目”（项目总投资36,000万元，其中使用超募资金18,000万元，银行贷款18,000万元）。（即“重型装备总装基地项目”）

  2011年10月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金约15,054.59万元永久性补充公司流动资金。

  2011年11月14日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金专户剩余资金约为716万元（主要为超募资金存放期间利息收入）永久性补充流动资金。本次超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金后，公司所有超募资金均有使用计划。

  2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目的完成时间及变更部分募集资金用途。根据股东大会决议，公司将“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“重型装备总装基地项目”的完工时间调整至2013年9月30日，同时公司终止实施募集资金投资项目“舱口盖生产综合技术改造项目”，并将“舱口盖生产综合技术改造项目”剩余资金转为投入到另一个募集资金投资项目“重型装备总装基地项目”。

  为提高募集资金使用效率、增加存储收益，公司、西南证券股份有限公司与募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款方式存放募集资金，按中国人民银行公布的利率执行。截至2012年12月31日止，募集资金以定期存款或通知存款方式存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金投资项目的情况说明

  鉴于经济形势尚不明朗，为控制投资风险以及更有效地使用好募集资金，公司有序放缓了部分募投项目的建设进度。截至2012年12月31日，公司各募投项目的投资进度详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

  报告期内，公司根据募投项目投资进度和经济形势对募集资金投资项目投资计划进行适当调整。

  3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  截至2012年12月31日，公司所有募集资金投资项目处于建设投入期，尚未发挥整体效益。

  四、募集资金投资项目变更情况说明

  2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，变更了公司募投项目“海洋工程装备项目”的实施主体和实施地点，未变更募集资金投向，公司募集资金按规定管理和使用。

  2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》，终止实施公司募投项目“舱口盖生产综合技术改造项目”，并将该募投项目剩余资金转为投入到另一个募集资金投资项目“重型装备总装基地项目”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  江苏润邦重工股份有限公司

  2013年4月20日

  附表 募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-020

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于预计公司2013年度

  日常关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常交联交易情况

  1、概述

  江苏润邦重工股份有限公司（简称“公司”）因生产经营需要，2013年拟与公司关联方南通威和船用配件有限公司（简称“南通威和”）、南通捷安气体有限公司（简称“捷安气体”）以及芬兰卡哥特科公司（简称“卡哥特科”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币262,500.00万元。

  2013年4月20日，公司第二届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易情况的议案》。公司8 名董事会成员中，吴建、施晓越、沙明军、吴云回避表决。

  此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东南通威望实业有限公司、China Crane Investment Holdings Limited、南通晨光投资有限公司将回避表决。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  3、2013年年初至披露日公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的金额

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  （1）南通威和

  成立于2000年7月27日，注册资本100万美元，法定代表人徐南生，注册地址为江苏省南通市唐闸镇街道都市产业园区长泰路687号，经营范围：生产销售船用配件、钢铁结构件、机械零配件及相关产品；收购、出口船用橡胶制品、船用铜制品及相关产品。

  2012年度南通威和实现营业收入21,832.94万元，净利润为-548.82万元。2012年12月31日，该公司总资产21,062.54万元，净资产15,596.49万元。（未经审计）

  关联关系：同受实际控制人吴建、施晓越控制。

  （2）捷安气体

  成立于2004年4月29日，注册资本500万元人民币，法定代表人施晓越，注册地址为南通开发区同兴路6号，经营范围：氧气、氮气生产销售（凭安全生产许可证经营）；氩气、二氧化碳分装销售；乙炔气、氧气、氮气、氩气、二氧化碳的批发；制冷剂、铜瓶及配件、焊接器材、仪表及配件、五金阀门的销售；铜瓶检测服务。

  2012年度捷安气体实现营业收入1,175.03万元，净利润为164.54万元。2012年12月31日，该公司总资产1,383.13万元，净资产994.97万元。（未经审计）

  关联关系：与公司同一控股股东。

  （3）卡哥特科

  住所：Sornaisten Rantatie 23 00500 Helsinki, Finland

  董事长：Herlin, Ilkka Heikki

  股本：64,304,880.00欧元

  主营业务：卡哥特科公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科公司旗下的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、可持续运作。

  截至2012年12月31日，卡哥特科的总资产为32.94亿欧元，所有者权益为12.32亿欧元，2012年1-12月实现营业收入33.27亿欧元，净利润0.89亿欧元（以上数据摘自卡哥特科公司2012年年度报告）。

  关联关系：卡哥特科持有本公司第二大股东China Crane Investment Holdings Limited 49%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.6的规定，卡哥特科构成公司关联方。

  2、履约能力

  南通威和、捷安气体、卡哥特科依法存续经营，具备较好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容及交易结算

  1、公司向南通威和采购的商品主要为产品零部件等原材料。交易双方以同期市场价格为基准，双方协商确定。

  2、公司向捷安气体采购的商品主要为工业用氧气、二氧化碳、切割气等气体。双方交易价格以同期市场价格为基准，由交易双方协商确定。

  3、公司向卡哥特科销售的产品主要为舱口盖、甲板克令吊、集装箱桥吊、劳务等。公司向卡哥特科采购的商品主要为产品零部件等原材料。双方交易价格以同期市场价格为基准，由交易双方协商确定。另外，卡哥特科许可其有关技术给公司有偿使用，公司向其支付一定的技术许可费，同时卡哥特科还将向公司提供咨询服务并收取一定的咨询费用。卡哥特科许可其有关商标给公司无偿使用。

  4、公司与南通威和、捷安气体之间的交易结算在货到、票到后2或3个月的月末支付。

  四、交易目的和对公司的影响

  2013年预计发生的各项日常关联交易为公司及其子公司正常生产经营所需。

  关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。

  五、独立董事意见

  1、关于预计公司2013年度日常关联交易的事前认可意见

  2013年度公司将与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营所必需的交易事项，各交易事项将严格按照相关协议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  2、关于预计2013年度日常关联交易的独立意见

  因生产经营需要，2013年度公司拟与南通威和船用配件有限公司、南通捷安气体有限公司和芬兰卡哥特科公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币262,500.00万元。上述日常关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，将提交公司2012年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。公司预计2013年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

  六、保荐机构意见

  （一）公司与关联企业发生的关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的独立性产生影响。

  （二）公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，为公司进行正常经营管理所需要，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则。

  （三）公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-021

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年4月20日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。上述议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  1、因生产经营需要，全资子公司南通润邦重机有限公司（以下简称“润邦重机”）计划向银行申请综合授信，包括但不限于流动资金借款、远期结售汇保证金、预付款保函、质量保函、履约保函、项目贷款等，同意公司为上述综合授信提供不超过20,000万元人民币的连带责任担保。

  2、因生产经营需要，全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）计划向银行申请综合授信，包括但不限于流动资金借款、远期结售汇保证金、预付款保函、质量保函、履约保函、项目贷款等，同意公司为上述综合授信提供不超过130,000万元人民币的连带责任担保。

  因生产经营需要，润邦海洋计划向客户或供应商提供总额不超过50,000万元人民币的公司保函，包括但不限于预付款保函、履约保函、付款保函、质量保函等，同意公司为上述润邦海洋公司保函提供不超过50,000万元人民币的连带责任担保。

  3、因生产经营需要，全资子公司江苏普腾停车设备有限公司（以下简称“普腾公司”）计划向银行申综合授信，包括但不限于流动资金借款、远期结售汇保证金、预付款保函、质量保函、履约保函、项目贷款等，同意公司为上述综合授信提供不超过6,000万元人民币的连带责任担保。

  4、因生产经营需要，控股子公司南通润邦电气工程有限公司（以下简称“润邦电气”）计划向银行申请综合授信，包括但不限于流动资金借款、远期结售汇保证金、预付款保函、质量保函、履约保函、项目贷款等，同意公司为上述综合授信提供不超过2,000万元人民币的连带责任担保。

  5、因生产经营需要，控股孙公司太仓润禾码头有限公司（以下简称“润禾码头”）计划向银行申请综合授信，包括但不限于流动资金借款、远期结售汇保证金、预付款保函、质量保函、履约保函、项目贷款等，同意公司为上述综合授信提供不超过10,200万元人民币的连带责任担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）润邦重机

  1、公司名称：南通润邦重机有限公司

  2、注册地址：南通市船舶配套工业园区荣盛路88号

  3、法定代表人：吴建

  4、注册资本：15,000万元人民币

  5、经营范围：港口机械、压力容器及锅炉设备、重型钢结构件、船舶配套钢结构件及设备工程钢结构件的生产、销售及售后服务与技术指导；起重机械的制造、销售、安装、改造维修及其配件的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。

  6、成立日期：2007年3月14日

  7、与本公司关系：润邦重机为公司的全资子公司。

  8、最近一期财务状况：2012年度，润邦重机实现营业收入134,636.60万元，实现净利润8,642.51万元。截止2012年12月31日，总资产145,509.56万元，净资产90,563.55万元。（数据经审计）

  （二）润邦海洋

  1、公司名称：南通润邦海洋工程装备有限公司

  2、注册地址：江苏省启东市海工大道3333号

  3、法定代表人：吴建

  4、注册资本：30,000万元人民币

  5、经营范围：海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、海洋工程配套装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务，10万吨及10万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

  6、成立日期：2011年1月30日

  7、与本公司关系：润邦海洋为公司的全资子公司。

  8、最近一期财务状况：2012年度，润邦海洋实现营业收入12,507.77万元，实现净利润-1,492.64万元。截止2012年12月31日，总资产67,705.02万元，净资产60,175.41万元。（数据经审计）

  （三）普腾公司

  1、公司名称：江苏普腾停车设备有限公司

  2、注册地址：南通市经济技术开发区通盛南路32-9号

  3、法定代表人：吴建

  4、注册资本：10,080万元人民币

  5、经营范围：停车设备、机械设备、物料工装搬运设备、仓储式设备的生产、销售（生产按环保部门审批意见经营）；停车设备相关技术的销售；提供停车设备的租赁服务；机械式停车设备的安装、改造和维修；停车设备的装修装饰、地基、水配套工程的施工；停车场设施的建设和经营；自营和代理上述商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6、成立日期：2012年4月26日

  7、与本公司关系：普腾公司为公司的全资子公司。

  8、最近一期财务状况：2012年度，普腾公司实现营业收入471.40万元，实现净利润-647.19万元。截止2012年12月31日，总资产10,282.47万元，净资产9,432.81万元。（数据经审计）

  （四）润邦电气

  1、公司名称：南通润邦电气工程有限公司

  2、注册地址：苏通科技产业园清枫路1号清枫创业园J3幢

  3、法定代表人：吴建

  4、注册资本：500万元人民币

  5、经营范围：起重装备配套电气工程，电子、电气仪器仪表设计、制造销售、安装调试及售后服务与技术指导。

  6、成立日期：2012年4月7日

  7、与本公司关系：润邦电气为公司的控股子公司。

  8、最近一期财务状况：2012年度，润邦电气实现营业收入6,267.49万元，实现净利润670.79万元。截止2012年12月31日，总资产2,734.28万元，净资产1,186.66万元。（数据经审计）

  （五）润禾码头

  1、公司名称：太仓润禾码头有限公司

  2、注册地址：太仓港经济技术开发区荡茜口

  3、法定代表人：吴建

  4、注册资本：1000万元人民币

  5、经营范围：码头基础设施建设。

  6、成立日期：2012年6月28日

  7、与本公司关系：润禾码头为公司控股孙公司。

  8、最近一期财务状况：2012年度，润禾码头实现营业收入0万元，实现净利润-79.91万元。截止2012年12月31日，总资产971.81万元，净资产920.09万元。（数据经审计）

  三、担保具体事项

  1、担保方式：连带责任担保

  2、合计最高担保额度：人民币218,200万元

  3、有效期及授权：自2012年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会召开之日。在以上额度内发生的担保事项，授权公司法定代表人与银行签订相关担保协议，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。

  四、累计担保数量

  截至披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为322,316.60万元，实际担保余额为25,433.3万元。实际担保余额占公司2012年末经审计的总资产和净资产的比例分别为8.34%和12.27%。其中，已批准的公司对子公司累计担保额度为294,050万元，实际担保余额为11,300万元。

  本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为272,416.60万元，占2012年末经审计总资产和净资产的比例分别为89.29% 和131.45%。其中公司对子公司担保的总额度为244,150.00万元。（以上计算均为合并报表口径）

  公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照相关规定，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  (下转B171版)