证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。《国民经济和社会发展“十一五”规划》中明确提到发展新支线飞机、大型飞机、直升机、先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业化。

  ２０１２年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，加快研制具有市场竞争力的大型客机，推进先进支线飞机系列化产业化发展，适时研发新型支线飞机；大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系。随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电系统业务亦将迎来快速发展的良好契机。

  为满足航空工业发展的客观需要，报告期内，公司实施了重大资产重组，向中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融发行股份购买其共同持有的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华和川西机器等七家公司的全部股权。重组后，公司主营航空机电产品，业务涵盖航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务。２０１２年公司积极贯彻落实中航工业“质量效益年”的工作方针，坚持“航空为本 军、民品并举发展”的战略，公司全年实现营业总收入６６７，３８２．５４万元，较上年增长５．６９％，其中：航空产品３２３，５７５．５８万元、非航空产品３２７，０３５．３３万元、现代服务业及其他１６，７７１．６３万元，占比分别为４８％、４９％、３％。公司全年实现利润总额４９，０１６．５２万元，较上年增长２４．８２％；ＥＶＡ实现３５，３０５．４８万元，较上年增长４０．２６％，较好地完成了各项经营目标。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，２０１２年度内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  与上年度财务报告相比，２０１２年度内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期，公司完成了重大资产重组。与上年度财务报告相比，２０１２年度内，公司合并报表范围发生变化，新增了庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表和川西机器等七家公司。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  董事长：王坚

  2013年4月21日

  证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2013-018

  湖北中航精机科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自２０１３年４月２３日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议于２０１３年４月１０日以邮件形式发出会议通知，并于２０１３年４月２１日在北京共济国际酒店召开，本次会议应到董事８人，亲自参会议的董事７人，董事长王坚因工作原因委托周春华代为投票表决，参加表决的董事８名。监事韩晓暘、马永胜、赵卫、郭廷任、靳武强和公司副总经理、财务负责人毛尊平列席了会议。过半数董事推举周春华女士主持本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。

  公司董事会提名孟军先生为公司第五届董事会董事候选人，孟军先生简历见附件１。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ２、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  公司董事会聘任孟军先生担任公司总经理职务，孟军先生的简历见附件１，公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ３、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ４、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  ①股票种类和面值：

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ②发行方式：

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内实施。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ③发行对象：

  本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ④发行数量：

  本次非公开发行股票数量不超过１０，５００万股（含１０，５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ⑤发行价格及定价方式：

  公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日（２０１３年４月２３日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１４．３８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

  具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ⑥限售期：

  本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ⑦募集资金数量及用途：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５０，０００万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目投资：

  单位：万元

  ■

  注：江航公司１００％股权的审计、评估工作尚未完成，项目总投资数据为初步估值。该股权最终作价以经国资管理有权部门备案确认的评估值为基准。

  若本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

  表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ⑧本次发行前的滚存利润安排：

  本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ⑨上市安排：

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  ⑩本次非公开发行股票决议的有效期限：

  本次非公开发行股票决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起１２个月内。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票８票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本项议案。

  本次非公开发行所涉及的收购事项尚需国防科工局批准。本次非公开发行方案还需经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准后方可实施。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ５、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司与机电公司签署附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》。

  根据本次非公开发行股票之方案，本公司与中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）于２０１３年４月２０日签署了附条件生效的《股权转让协议》。

  依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ６、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  预案内容详见于２０１３年４月２３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ７、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

  公司本次发行所募集资金拟用于支付收购合肥江航飞机装备有限公司（以下简称“江航公司”）股权的部分股权转让价款、投资航空机电产品技术改造相关项目、民机航空液压操纵产品国际转包合作项目、轿车座椅电动调节机构生产线建设项目及补充流动资金项目。关于募集资金使用的可行性分析，详见《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。关于募集资金使用的可行性分析，详见２０１３年４月２３日公司刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ８、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  ①根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于：发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

  ②修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

  ③聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ④在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ⑤在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ⑥授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

  ⑦在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

  ⑧本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ９、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  １０、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》。

  为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平，公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金向机电公司支付收购其所持有的江航公司１００％股权的部分股权转让价款。由于机电公司为公司的控股股东，因此上述股权收购构成关联交易，并应按照关联交易履行相关决策及公告程序。关联交易的具体内容见２０１３年４月２３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易的公告》。

  依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  １１、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司股东大会审议非公开发行股票相关事宜的说明》。

  本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

  １２、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司编制了《湖北中航精机科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  １３、会议以赞成８票，反对０弃权０票，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

  经公司第五届董事会审核委员会提名，董事会同意聘任杨海先生为公司内部审计负责人，任期自董事会通过本议案之日起算，至本届董事会任期届满。

  《关于聘任公司内部审计负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

  １５、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

  公司董事会制作了《公司２０１２年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事张卓、骆祚炎、姜海华向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １６、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》。

  经审核，全体董事一致认为《公司２０１２年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文刊登在２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。年报摘要详见公司２０１３年４月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １７、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年财务决算报告》。

  ２０１２年公司实现营业收入６６７，３８２．５４万元，比上年增长５．９６％；利润总额４９，０１６．５２万元，比上年增长２４．８２％；归属于母公司的净利润３７，１４４．５１万元，比上年增长２１．１６％。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １８、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１２年度实现净利润３８，５７３，５８６．２２元，提取法定盈余公积金３，８５７，３５８．６２元，加年初未分配利润１１５，０２３，５１４．５４元，减２０１１年利润分配４，３４３，９７６．００元，可供投资者分配的利润１４５，３９５，７６６．１４元。

  ２０１２年公司利润分配预案为：以公司２０１２年１２月３１日总股本７１６，２８６，３１４股为基数，向全体股东按每１０股派０．５元（含税），共派发现金３５，８１４，３１５．７元，本次利润分配不转增、不送股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １９、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  本公司管理层认为，本公司于２０１２年１２月３１日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，内控顾问对公司内部控制出具鉴证报告，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２０、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１３年贷款规模核定及授权的议案》。

  为保证公司正常生产经营及技措计划的顺利实施，建议公司２０１３年向金融机构获取流动资金贷款额度为３３．３亿元，其中新增融资贷款规模预计不超过８．３亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到２０１３年１２月３１日。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ２１、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１３年度经营计划目标》。

  结合市场和公司生产经营实际情况，２０１３年公司计划实现营业收入７５６，３１７万元，利润总额５２，４７０万元，经济增加值不低于３８，０９９万元，货款回笼不少于７０５，９００万元。（特别提示：上述指标为公司２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  ２２、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１３年度财务预算（草案）》。

  ２０１３年公司营业总收入预算为７５．６３亿元，利润总额预算为５．２５亿元。（特别提示：上述指标为公司２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ２３、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

  日常关联交易的主要内容见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、吕伟加、周春花、李开省、王伟对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２４、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于签订金融服务补充协议的议案》。

  随着公司重大资产重组工作的完成，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签署《金融服务补充协议》，公司在中航财务公司年度关联存、贷款额由原来的不超过４０００万元、８０００万元变更为存、贷款额不超过２０亿元、４０亿元。

  协议的主要内容见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于签订金融服务补充协议的公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、吕伟加、周春花、李开省、王伟对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２５、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：

  （１）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （２）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

  （３）中航财务公司２０１２年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、吕伟加、周春花、李开省、王伟对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２６、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

  为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中航财务公司存款的风险，保障资金安全，特制定本风险处置预案。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、吕伟加、周春花、李开省、王伟对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２７、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１３年对外担保额度的议案》。

  根据公司及属下全资子公司业务发展的需要，公司及子公司２０１３年度预计提供担保额度合计为６６，９００万元，具体情况见公司刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于公司２０１３年度对外担保额度的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ２８、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

  公司拟以截至２０１３年３月３１日公司所拥有的与精冲、座椅骨架及座椅调节机构业务相关的机器设备、存货、土地使用权、房屋等实物资产以及武汉中航精冲技术有限公司１００％股权，以及自有资金１６，４５１，９２９．８７元，共计５０５，６４８，１２１．０９元对公司全资子公司湖北中航精机科技有限公司（简称“精机科技”）进行增资，其中９，０００万元增加注册资本，剩余４１５，６４８，１２１．０９元为资本公积。增资后，精机科技的注册资本从３，０００万元增至１２，０００万元。

  本次增资所涉及的评估报告尚未获得中国航空工业集团公司的备案确认，相关资产的数额将以备案确认的结果为准。届时，公司将根据备案结果，调整前述资本公积的数额。

  根据资产人员随业务走的原则，由精机科技承接原精冲、座椅骨架及座椅调节机构生产相关人员、业务及债权债务。公司拟通过协议转让的方式向精机科技转让相关债权债务。

  公司《关于对全资子公司增资的公告》见２０１３年４月２３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２９、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１３年一季度报告全文及正文》。

  经审核，全体董事一致认为《公司２０１３年一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  全文刊登在２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。正文详见公司２０１３年４月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  ３０、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

  公司董事会认为：公司２０１２年聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度审计机构。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  ３１、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于提议召开２０１２年年度股东大会的议案》。

  会议通知内容详见刊登在２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  １、公司五届二次董事会会议决议

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  ２０１３年４月２３日

  附件１：

  孟军简历

  孟军，男，４５岁，硕士研究生学历，研究员。历任中航工业一飞院副院长、中航工业黎明公司党委书记、副董事长、副总经理、中航工业西航监事会主席、中航工业黎明公司董事长、总经理、党委副书记，现任中航工业系统分党组书记、中航工业西航监事会主席。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事、高管的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2013-019

  湖北中航精机科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议于２０１３年４月１２日以电子邮件形式发出会议通知，并于２０１３年４月２１日在北京三元桥中航工业大厦Ｅ座七楼会议室召开，会议应出席监事５名，全体监事出席了会议；会议由监事会主席韩晓暘主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  ２、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核湖北中航精机科技股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  ３、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年财务决算报告》。

  ２０１２年公司实现营业收入６６７，３８２．５４万元，比上年增长５．９６％；利润总额４９，０１６．５２万元，比上年增长２４．８２％；归属于母公司的净利润３７，１４４．５１万元，比上年增长２１．１６％。

  本议案需提交股东大会审议。

  ４、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

  ２０１２年公司利润分配预案为：以公司２０１２年１２月３１日总股本７１６，２８６，３１４股为基数，向全体股东按每１０股派０．５元（含税），共派发现金３５，８１４，３１５．７元，剩余未分配利润结转下一年度。

  本议案需提交股东大会审议。

  ５、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。

  ６、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１３年度财务预算（草案）》。

  ２０１３年公司营业总收入预算为７６．０３亿元，利润总额预算为５．２５亿元。

  本议案需提交股东大会审议。

  ７、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  ８、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１３年对外担保额度的议案》。

  根据公司及属下全资子公司业务发展的需要，公司及子公司２０１３年度预计提供担保额度合计为６６，９００万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  ９、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１３年一季度报告全文及正文》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核湖北中航精机科技股份有限公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  １０、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

  公司监事会认为：公司２０１２年聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度审计机构。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  １、公司五届二次监事会会议决议

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  证券代码:002013 证券简称:中航精机   公告编号:2013-020

  湖北中航精机科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１３年５月２８日１４：００

  ●会议召开地点：湖北省襄阳市高新区追日路８号

  ●会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  １、现场会议召开时间为：２０１３年５月２８日１４：００。

  ２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１３年 月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年５月２７日下午１５：００ 至５月２８日下午１５：００ 期间的任意时间。

  （二）股权登记日：２０１３年５月２１日。

  （三）现场会议召开地点：湖北省襄阳市高新区追日路８号

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （六）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）投票规则：

  投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  （八）出席对象：

  １、截至２０１３年５月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  ■

  （二）披露情况

  上述议案已经由２０１３年４月２１日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１３年５月２７日上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１６：００。信函或传真方式进行登记须在２０１３年５月２８日１１：３０前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

  （三）登记地点：公司证券法律部。

  （四）登记手续：

  １、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  ２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  ３、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券法律部，以办理登记手续。

  （五）授权委托书

  授权委托书附后。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２０１３；投票简称：中航投票

  ３、股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：

  ａ）如投资者对上述全部议案统一表决，则以１００元代表全部议案；

  ｂ）如投资者对上述议案分别表决，则以１．００元代表议案１《关于增补董事候选人的议案》进行表决，以２．００元代表议案２《公司２０１２年度董事会工作报告》进行表决。具体如下表所示：

  ■

  (下转B183版)