证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年公司在经济变局、行业竞争升级的压力下，保持了2011年的增长势头，生产经营持续增长，品牌影响力和产品知名度不断提升，经济实力显著增强，全面完成了企业年度经营目标，各项财务指标均创历史最好水平。与此同时，在董事会确定的经营方针和目标的指导下，公司全面推进管理变革和市场精细化管理，积极进行组织模式的优化和完善，完善绩效考核体系，积极推进社会、企业和员工的协调可持续发展，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。

  报告期内，公司实现营业收入119,679.22万元，利润总额40,030.20万元，归属上市公司股东的净利润30,144.57 万元，实现税金53,017.07万元，分别较上年增长42.18%、41.29%、42.44%、60.44%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期在西藏设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司，注册资本6000万元。

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-025

  青海互助青稞酒股份有限公司

  第一届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日上午9:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第十七次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2013年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事7名，委托出席会议董事2名（董事许尚银先生书面委托授权董事王兆三先生对董事会所有议案进行投票表决；独立董事索有瑞先生书面委托授权独立董事贾登勋先生对董事会所有议案进行投票表决）；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

  1、审议通过《2012年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  2、审议通过《2012年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《2012年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2012年年度报告》之“第四节 董事会报告”。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上进行述职，《2012年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  2012年度会计报表已经由中磊会计师事务所有限责任公司，出具了（2013）中磊（审A）字第0084号标准无保留意见的审计报告。

  2012年度，公司实现营业总收入1,196,792,230.91 元，归属于上市公司股东的净利润301,445,707.06元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  4、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师对公司2012年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《2012年度内部控制的自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《2012年度内部控制的自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《2012年度利润分配方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012年度公司归属于母公司所有者的净利润为301,445,707.06元；母公司净利润为168,905,301.36元，上年结转未分配利润161,917,302.49元，减去2011年度现金分红90,000,000元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润223,932,073.71元，实际可供股东分配的利润为223,932,073.71元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2012 年末公司总股本450,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.50元（含税），送红股0股（含税），预计共分配股利112,500,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司独立董事对本方案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  7、审议通过《2012年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《2012年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  8、审议通过《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本方案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事李银会、王君先生回避表决。

  《关于2013年度预计日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过《关于改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  为公司提供审计服务的中磊会计师事务所有限责任公司工作团队因工作变动拟加入大信会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度财务报告的审计工作，负责本公司2013年度财务报告审计（含子公司）及相关专项审计工作。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  11、审议通过《2013年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《2013年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  12、审议通过《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，修改公司章程。《公司章程》修订对照表如下：

  ■

  修改后《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  13、审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、第一届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-028

  青海互助青稞酒股份有限公司关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度说明会的通知》的有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013 年4月25 日（星期四）上午9:00－11:00 通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李银会先生，董事、总经理郭守明先生，董事、副总经理王鹏珍先生，董事、副总经理王君先生，董事、董事会秘书、财务总监王兆三先生，独立董事贾登勋先生，保荐代表人魏赛先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-027

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议决定于2013年5月15日上午9:00时在青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室召开2012年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  二、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：2013年5月15日上午9:00时。

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

  （五）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2013年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  （六）会议召开地点：青海省互助县威远镇西大街6号本公司办公楼七层会议室。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度财务决算报告》；

  4、《2012年度利润分配方案》；

  5、《2012年年度报告及摘要》；

  6、《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；

  7、《关于改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  8、《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》。

  第8项议案需以股东大会特别决议通过。

  （三）本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《2012年度独立董事述职报告》。

  （四）上述议案的具体内容，已于2013年4月23日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2013年5月14日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

  （二）登记地点：青海省互助县威远镇西大街6号本公司证券投资部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：青海省互助县威远镇西大街6号青海互助青稞酒股份有限公司证券投资部

  邮政编码：810500

  联 系 人：赵洁、尹启娟

  联系电话：（0972）8322971

  联系传真：（0972）8322970

  六、备查文件

  （一）公司第一届董事会第十七次会议决议；

  （二）公司第一届监事会第十四次会议决议。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  附件：

  青海互助青稞酒股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书（格式）

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  表决意见表

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-026

  青海互助青稞酒股份有限公司

  第一届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日下午12:30以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第十四次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2013年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

  1、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  2、审议通过《2012年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  2012年度会计报表已经由中磊会计师事务所有限责任公司，出具了（2013）中磊（审A）字第0084号标准无保留意见的审计报告。

  2012年度，公司实现营业总收入1,196,792,230.91 元，归属于上市公司股东的净利润301,445,707.06元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  3、审议通过《2012年度内部控制的自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  《2012年度内部控制的自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师对公司2012年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《2012年度利润分配方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012年度公司归属于母公司所有者的净利润为301,445,707.06元；母公司净利润为168,905,301.36元，上年结转未分配利润161,917,302.49元，减去2011年度现金分红90,000,000元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润223,932,073.71元，实际可供股东分配的利润为223,932,073.71元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2012 年末公司总股本450,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.50元（含税），送红股0股（含税），预计共分配股利112,500,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司独立董事对本方案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  6、审议通过《2012年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2012年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

  《2012年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  经审议，监事会认为：公司2013年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

  《关于2013年度预计日常关联交易公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过《2013年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2013年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

  《2013年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、第一届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-029

  青海互助青稞酒股份有限公司关于2013年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司及下属企业与关联方2013年度预计发生的各类日常关联交易

  公司及下属企业预计2013年度与关联方进行的各类日常关联交易不超过人民币405万元，具体如下：

  1、2013年度，公司接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（以下简称“彩虹部落”）提供的餐饮、住宿服务预计不超过220万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

  2、2013年度，青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）向彩虹部落销售商品预计不超过100万元，按其对独立第三方销售价格结算。

  3、2013年度，公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共预计不超过40万元，按照实际用水、电数量和市场价格结算。

  4、2013年度，公司接受青海华奥物业管理有限公司（以下简称“华奥物业”）提供的物业、停车服务预计不超过10万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

  5、2013年度，青稞酒销售向青海华奥房地产开发有限公司（以下简称“华奥房地产”）销售商品预计不超过15万元，按其对独立第三方销售价格结算。

  6、2013年度，华奥物业向青稞酒销售统一对外结算电费、水费、暖气费共预计不超过20万元，按照实际用水、电、暖数量和市场价格结算。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

  住 所：青海省互助县威远镇西街六号

  注 册 地：海东地区互助县工商行政管理局

  法定代表人：丁永安

  注册资本：壹亿伍佰万圆整

  税务登记证号码：青地互税字63212666190889-2号

  主营业务：旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投资；企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发；体育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售；旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、旅游宣传品、旅游文化产品开发与销售、旅游景区（点）智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划,牛羊收购、农副产品收购，加工销售（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）

  主要股东：青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有限公司

  实际控制人：李银会

  关联关系：彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

  截至2012年12月31日，彩虹部落资产总额为294,729,147.34元；净资产为85,741,610.77元，2012年度实现净利润为-12,047,342.09元【以上财务数据经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。

  2、青海华奥房地产开发有限公司

  住 所：西宁市城中区南大街17号

  注 册 地： 青海省工商行政管理局

  法定代表人：卢艳

  注册资本：叁仟万圆整

  税务登记证号码：青宁中税字630103661932040号

  主营业务：房地产开发与经营

  主要股东：青海华实科技投资管理有限公司

  实际控制人：李银会

  关联关系：华奥房地产与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

  截至2012年12月31日，华奥房地产资产总额为455,614,103.92元；净资产为35,081,371.87元，2012年度实现净利润为-16,410,757.88元【以上财务数据经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。

  3、青海华奥物业管理有限公司

  住 所：西宁市城中区南大街17号

  注 册 地：西宁市工商行政管理局城中分局

  法定代表人：卢艳

  注册资本：壹佰万圆整

  税务登记证号码：青宁中税字63010369852648-4号

  主营业务：物业管理，搬家服务，室内装潢服务，家政服务，房屋租赁

  主要股东：青海华奥房地产开发有限公司

  实际控制人：李银会

  关联关系：华奥物业与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

  截至2012年12月31日，华奥物业资产总额为4,028,632.67元；净资产为708,777.83元，2012年度实现净利润为-154,111.79元【以上财务数据经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。

  三、履约能力

  根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向青青稞酒支付关联交易款项。

  四、定价政策和依据

  公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

  1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

  2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。

  3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，交易方财务状况及资信情况良好，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  六、审议程序

  2013 年4月22日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，公司到会的2名关联董事李银会先生、王君先生回避表决，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。

  独立董事独立意见：

  公司独立董事贾登勋、索有瑞、胡凯事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

  经核查，公司预计的2013年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  公司监事会意见：

  经审议，监事会认为：公司2013年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

  保荐机构核查意见：

  经核查，保荐人认为：

  1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。

  七、公司及下属企业与关联方2012年度实际发生的各类日常关联交易

  1、2012年度，公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易：

  ■

  2、2012年度，公司向关联方采购产品、接受劳务的关联交易：

  ■

  八、公司及下属企业与关联方2012年度实际发生的各类其他关联交易

  1、2012年度，公司子公司青稞酒销售向关联方采购产品的关联交易：

  ■

  青稞酒销售购买华奥房地产开发的商品房作为青稞酒销售的直营专卖店，该商品房为“奥运世纪花园”项目中的青海省西宁市城中区南小街68号的1号楼68-44号房；该商品房的用途为商业，该商品房预测建筑面积共897.91平方米；按建筑面积计算，该商品房单价为6000元/平方米，总金额为5,387,460元。

  2、2012年度，公司子公司青稞酒销售接受华奥物业提供劳务的关联交易：

  ■

  上述关联交易由公司总经理办公会讨论通过，遵循独立第三方市场定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，签订正式书面合同。交易系子公司业务的实际需求，未对公司财务状况及生产经营构成重大影响。上述关联交易将不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

  九、备查文件

  1、公司第一届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司2013年度预计日常关联交易的独立意见；

  3、民生证券出具的《关于青海互助青稞酒股份有限公司2013年度日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日