证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ２０１２年我国经济发展环境较为复杂，在全球经济增长明显放缓情况下，国内经济增长也面临较大压力。受宏观市场持续低迷以及印刷行业改革影响，下游纸张需求乏力，而新增的产能充分释放，造纸业遭遇前所未有的严峻局面，产能结构性过剩、恶性竞争、价格下探、利润下降。部分国家采取制约措施来限制我国涂布纸或非涂布纸出口，给公司产品的出口带来一定的影响。

  面对严峻的外部环境，公司以“转型、创效”为中心任务，一方面重点推进企业运营方式调整和运行机制的转变，另一方面坚定不移地推进低成本战略，由于仿事业部制等改革的带动和辐射作用，成本控制得当，在残酷的市场竞争中，公司生产、经营等各方面保持了平稳有序运行，但经营业绩仍出现较大下滑。

  ２０１２年公司机制纸生产１０４．７０万吨，销售１０２．６８万吨，产销率９８．０７％；商品浆生产２６．４８万吨，销售２５．９４万吨。实现营业收入６５．４２亿元，同比下降６．０７％；利润总额－２５，９４３．０４万元，净利润－２１，７６８．５７万元。２０１２年末公司总资产１６５．９８亿元，总负债１１２．４４亿元，净资产５３．５４亿元，资产负债率６７．７４％。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  说明：报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降９３．７２％，主要是由于本期销售商品提供劳务收到的现金绝大部分是承兑汇票结算，销售商品提供劳务收到的现金同比下降２２．６３亿元，以及本期购买商品接受劳务支付的现金同比下降１８．６２亿元。

  报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降６１．９３％，主要是由于上年同期支付骏泰浆纸１００％股权部分收购款４．８５亿元。

  报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降８５．４５％，主要是由于本期偿还债务较上年同期增加。

  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  销售收入同比下降主要是受到市场的影响导致销售价格同比下降，以及包装纸销售量下降所致。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司生产机制纸、商品浆１３１．１８万吨，销售１２８．６２万吨；生产化工产品１０．６万吨，销售１０．３９万吨。产品对收入影响分析如下表：

  ■

  （３） 订单分析

  不适用。

  （４） 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司年产４０万吨漂白硫酸盐木浆生产线的产品升级技术改造项目竣工，于９月份正式投产。改造完成后可生产溶解浆，但产能降为３０万吨／年（亦可视市场行情灵活转产）。因造纸用文化浆价格处于历史低位，２０１２年下半年转产溶解浆，且由于技改时间及产能的影响，商品浆销量同比减少１０．７６万吨，该公司２０１２年营业收入同比减少４．２４亿元。

  （５） 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额１３３，６８９．４４万元，占销售总额的２０．４３ ％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  （２） 主要供应商情况

  报告期内，公司向前５名供应商采购额７８，５０２．１５万元，占年度采购总额的１４．０８％。

  ４、费用

  报告期内，公司财务费用、销售费用、管理费用等财务数据与上年同期相比变动幅度不超过３０％。

  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：万元 币种：人民币

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  （２）情况说明

  报告期内研发项目主要包括新产品开发、化学品优化使用、资源高效和循环利用技术产业化、节能项目等。开发新产品可以调整产品结构，适应市场新形势，增加效益；优化化学品，提高化学品使用效率，可降低生产成本；通过采用新的节能技术与装备、强化管理，达到降低单位产品综合能耗目的。

  ６、 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  ７、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司利润来源未发生重大变动。

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  报告期内公司积极开展股权、债项融资，成功完成１１亿元短期融资券的分期发行、非公开发行股票募集资金１０．６４亿元，顺利推进公司债券发行审核进程。

  公司非公开发行股票申请于２０１２年１月获得了国务院国资委的批准；２０１２年１１月２１日获得了中国证监会的核准批复。公司于２０１２年１２月１１日以非公开发行方式发行人民币普通股２亿股，发行价格为每股５．３２元，募集资金总额１０．６４亿元，扣除发行费用后，募集资金净额１０．４５亿元。２０１２年１２月１３日，会计师事务所对本次发行进行了验资并出具了《验资报告》。２０１２年１２月１８日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

  ２０１２年１月初，中国银行间市场交易商协会接受公司１１亿元短期融资券注册。报告期内分两期完成了发行。

  ２０１２年１２月２６日，中国证监会发行审核委员会２０１２年第２２９次会议审核通过公司本次发行公司债券的申请，２０１３年２月６日，公司正式获得中国证监会出具的《关于核准岳阳林纸股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１３］１２３号），批复核准公司向社会公开发行面值不超过１７亿元的公司债券。

  （３） 发展战略和经营计划进展说明

  ２０１２年公司继续贯彻实施“林、浆、纸”一体化发展战略，并针对国内造纸行业严峻的竞争形势，适时加大了公司内部体制的改革力度，紧紧围绕“转型、创效”的中心任务，重点推进企业运营方式调整和运行机制的转变，坚定不移地推进低成本战略，保证了公司生产经营工作的正常有序进行。

  ２０１２年营业收入及经营业绩同比下降幅度较大。报告期内公司合并营业收入较２０１１年减少４．２亿元，下降幅度为６．０７％，利润总额出现亏损，主要原因是：由于受国家宏观经济不景气影响，文化纸、包装纸需求不旺、产能过剩，加上国际纸浆产能大量释放，导致了公司产品销售量减少、销售价格降低。另外因造纸用文化浆价格处于历史低位，子公司骏泰浆纸２０１２年下半年转产溶解浆，但由于其技改时间及产能减少的影响，商品浆销售量同比减少１０．７６万吨，营业收入大幅度减少。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元

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  制浆造纸业利润率比上年减少主要原因是：受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下降幅度较原料成本下降幅度更大，导致了公司盈利空间收窄。

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  （四）核心竞争力分析

  公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能力。公司在造纸行业经过多年的发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。未来几年，公司进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放。

  １、“林浆纸一体化”优势

  公司造纸所需的纸浆部分自给，并且已控制林业资产近２００万亩，具有明显的林业资源优势。同时，作为国内率先实施林浆纸一体化战略的造纸上市公司，相对其他后来者，公司获取林业资源时间早，地租成本相对偏低，公司具有实施该战略的先入优势。

  ２、区位优势

  公司地处湖南省洞庭湖畔，纤维资源、淡水资源丰富，适宜人工造林，是国家＂由北向南＂造纸产业总体布局的重点发展地区，拥有得天独厚的区位优势。综合考虑林木生长自然环境、运输成本和产业政策，公司商品林经营区位优势突出。优越的地理环境和丰富的造纸资源供给使公司实施林浆纸一体化战略具有天然优势。

  ３、技术与设备优势

  公司及全资子公司骏泰浆纸和湘江纸业均被认定为高新技术企业。公司研发的意大利杨ＡＰＭＰ化学机械制浆技术开发应用居国际领先水平；公司ＰＲＣ－ＡＰＭＰ制浆生产线采用ＮａＯＨ化学预浸、盘磨漂白技术，生产过程无氯无硫污染，纸浆得率可达９０％以上。

  ４、产业政策优势

  公司是国内造纸上市公司中实施林浆纸一体化的领先企业，而林浆纸一体化是国家造纸产业政策支持的重点。湖南省政府高度重视林业和造纸业的发展，并将该产业列为全省重点发展的两个产业之一。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司未发生对外股权投资。

  报告期内，公司未持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

  报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  本年度公司无委托理财、委托贷款事项。

  ３、募集资金使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  Ａ、２０１０年１２月配股募集资金的实际使用情况

  ２０１１年９月８日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意湖南茂源林业有限责任公司（简称“茂源林业”）使用部分林业收购募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币１．４３ 亿元，使用期限不超过６个月。２０１２年３月６日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金１．１５亿元（实际使用金额）全部归还至募集资金专户（２０１２年３月８日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》）。

  ２０１２年９月２０日公司第五届董事会第一次会议、２０１２年１０月１２日公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过了《关于湖南茂源林业有限责任公司调整外购林业资产项目实施方案的议案》，同意将外购林业资产项目收购实施地点由湖南、贵州等地扩大至湖南、湖北、江西、广东、广西等地；树种由松树扩展至松树、杨树、桉树为主。

  ２０１２年１１月１２日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司茂源林业使用部分林业收购项目募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币 ５，０００ 万元，使用期限不超过６个月。

  截至２０１２年１２月３１日累计已支付林木收购款项１４，１３９．９５万元，未使用金额为１０，３６０．０５万元，占前次募集资金总额的７．２４％，未使用完毕的原因主要系林业收购执行过程中的林调和流转的流程时间影响所致。

  Ｂ、２０１２年１２月非公开发行募集资金的实际使用情况

  根据公司２０１２年２月２７日的２０１２年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的募集资金全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。截至２０１２年１２月３１日，本公司本次非公开发行的募集资金账户余额为零，其中用于偿还银行借款９０，０４３．００万元，补充流动资金１４，５０５．１６万元。

  （１）募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  注：收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（简称“骏泰浆纸”）公司１００％股权及增加骏泰浆纸公司注册资本项目为同一公司，故报告期产生收益情况合并计算，数据为骏泰浆纸２０１２年净利润。

  （２）募集资金变更项目情况

  不适用。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１）湖南茂源林业有限责任公司的经营情况及业绩

  ２０１２年，全资子公司茂源林业累计砍伐木材１５．７万立方米，其中：松木２．５万立方米、杨木１０．９万立方米。截至２０１２年１２月３１日，茂源林业拥有林木资产１１５．７万亩，其中：杨木 ７１．８ 万亩、松木４３．９万亩；总资产为２２．２０亿元，净资产９．４７亿元。２０１２年实现营业收入１．３２亿元，利润总额２，５１８．２１万元，净利润２，５０６．２０万元。

  （２）永州湘江纸业有限责任公司的经营情况及业绩

  截至２０１２年１２月３１日，全资子公司永州湘江纸业有限责任公司总资产为１６．４６亿元，净资产５．０２亿元。２０１２年生产包装纸２０．２万吨，销售１７．１万吨，实现营业收入９．２２亿元，利润总额１，６７１．９１万元，净利润１，６４１．５４万元。永州湘江纸业有限责任公司净利润同比下降７９．８１％的主要原因系：２０１２年薄型包装纸市场形势发生急剧变化，市场产能增大，需求萎缩，导致其销售商品纸同比减少；产品销售价格下降；营业外收支减少及期间费用增加。

  （３）湖南骏泰浆纸有限责任公司的经营情况及业绩

  截至２０１２年１２月３１日，全资子公司骏泰浆纸总资产为５６．１３亿元，净资产８．４７亿元。２０１２年生产浆板２６．４８万吨，销售２５．９４万吨；双氧水生产１０．６０万吨，销售１０．３９万吨；上网电１２，９６２．４万千瓦时。２０１２年实现营业收入１４９，１５７．６４万元，利润总额－２５，５９７．０４万元，净利润－２１，９６１．３６万元。

  骏泰浆纸经营业绩不理想的主要原因是：受需求疲软和国际制浆行业冲击影响，造纸用浆及溶解浆市场价格大幅度下滑，销量下降；骏泰浆纸２０１２年进行了产品升级技术改造，影响了生产时间及产能的发挥；公司资产负债率过高，财务费用负担巨大。

  （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、行业竞争格局和发展趋势

  世界经济充满变数且依然不被看好，但随着金融环境逐步改善，悲观情绪提前释放，新兴经济体和美国经济的稳定以及新一轮货币宽松政策的全面实施，预计２０１３年世界经济将在波动中小幅回暖。

  随着党的十八大会议的胜利召开，政府领导换届以及在２０２０年前实现国内生产总值和城乡居民人均收入比２０１０年翻一番宏伟目标方针指导下，２０１３年国内ＧＤＰ的增速会在内需持续发力和外需逐步稳定的作用下不断提升。总体来看，２０１３年国内宏观经济虽然充满朝气但必将十分复杂。

  ２０１３年造纸行业相对国内宏观经济，形势更为严峻，由于造纸产能的严重过剩，工业用纸需求降低、无纸化办公的冲击以及环保监管措施的进一步严厉等，都决定了２０１３年造纸行业的生产和消费还将处于结构转型及寻求新的平衡过程中。

  就公司而言，虽然公司拥有先进的技术设备、丰富的原材料、淡水资源、便利的交通运输等有利因素。但也面临着：主导产品（包括文化纸、包装纸）供过于求、同质化竞争越来越重；部分差异化产品存在可替代性；行业持续低迷等不利因素，这就决定了公司２０１３年的经营思路在降耗、降本、降费的基础上，重点加强结构的转型，包括产品结构、区域结构、客户结构的转型。

  ２、 公司２０１３年经营计划

  ２０１３年度公司计划生产机制纸１０３．４万吨、商品浆板２７．６万吨，实现营业收入约７１．１亿元，２０１３年期间费用约１１亿元。＠四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （二）报告期内无重大会计差错更正事项。

  （三）与上年度财务报告相比，公司财务报告合并范围未发生变化。

  证券代码:600963 证券简称:岳阳林纸 公告编号:2013-016

  岳阳林纸股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于２０１３年４月９日发出，于２０１３年４月１９日在广东省佛山市召开，会议应到董事１１人，实到１０人，独立董事汪俊委托独立董事雷以超出席并表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。董事长童来明主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

  一、 会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。

  二、 会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》。

  三、 会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。

  ２０１２年度公司净利润－２１，７６８．５７万元，母公司实现净利润－２，８５４．９５万元。为实现公司长期、持续有效的发展，结合公司目前生产、经营、发展的需要以及公司目前流动资金周转情况，根据《岳阳林纸股份有限公司章程》对利润分配的有关规定，２０１２年度的利润分配预案为：２０１２年度不进行现金分配，同时不进行资本公积转增股本。

  独立董事意见：公司《２０１２年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合公司现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

  四、 会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认２０１２年度日常关联交易及预计２０１３年度日常关联交易的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、黄欣、王奇、蒋利亚回避表决。

  独立董事意见：１、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；２、公司２０１２年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。３、２０１３年预计的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意确认公司２０１２年度、预计２０１３年度日常关联交易事项。

  详见《岳阳林纸股份有限公司关于确认２０１２年度日常关联交易及预计２０１３年度日常关联交易的公告》。

  六、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

  独立董事意见：１、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。２、公司的内部控制措施对企业管理过程、环节的控制发挥了较好的作用。３、《岳阳林纸股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方向明确。我们同意该报告。

  七、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确定２０１２年度审计费用的议案》。同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度的审计费用１１５万元、内控审计费用３０万元。

  八、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１２年年度报告（全文及摘要）》。

  九、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司总经理工作细则》。

  十、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。同意公司聘任财务总监刘雨露先生为副总经理（兼），刘雨露先生简历附后。

  独立董事意见：刘雨露先生具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任刘雨露先生为公司副总经理。

  十一、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

  同意公司以２０１２年度非公开发行募集资金１４５，０５１，６１２．７３元及自有资金３５４，９４８，３８７．２７元向全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司增资５亿元；以自有资金向全资子公司永州湘江纸业有限责任公司增资１亿元。资金用途为补充子公司的流动资金和归还银行贷款。

  十二、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

  公司决定于２０１３年５月１６日上午１０：００召开２０１２年度股东大会，详见《岳阳林纸股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  附：

  刘雨露个人简历

  刘雨露，男，１９７４年５月出生，硕士，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。历任中国十五冶金建设有限公司第四工程公司会计主管，广东广信会计师事务所有限公司咨询部副经理，南方科学城发展股份有限公司财务部副经理，佛山华新包装股份有限公司财务部经理兼华新（佛山）彩色印刷有限公司财务总监，中国纸业投资总公司财务管理部经理。２０１２年８月至今担任公司财务总监。

  证券代码:600963 证券简称:岳阳林纸 公告编号:2013-017

  岳阳林纸股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  岳阳林纸股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于２０１３年４月９日发出，于２０１３年４月１９日在广东省佛山市召开，会议应到监事５人，实到５人。会议由监事会主席叶蒙主持。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  一、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》。

  二、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  三、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认２０１２年度日常关联交易及预计２０１３年度日常关联交易的议案》。

  四、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

  五、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１２年年度报告（全文及摘要）》。并发表如下审核意见：

  １、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称:岳阳林纸 股票代码:600963 公告编号:2013-018

  岳阳林纸股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１２年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：２０１３年５月１６日上午１０：００

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

  二、会议内容

  （一）会议审议事项

  １、岳阳林纸股份有限公司２０１２年度财务决算报告

  ２、岳阳林纸股份有限公司２０１２年度董事会工作报告

  ３、岳阳林纸股份有限公司２０１２年度监事会工作报告

  ４、２０１２年度利润分配方案

  ５、关于确认２０１２年度日常关联交易及预计２０１３年度日常关联交易的议案

  ６、岳阳林纸股份有限公司２０１２年年度报告（全文及摘要）

  （二）听取独立董事２０１２年度述职报告

  三、会议出席对象

  （一）截至于２０１３年５月９日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

  邮政编码：４１４００２

  联 系 人：顾吉顺

  联系电话：０７３０－８５９０６８３

  联系传真：０７３０－８５６２２０３

  （二）出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附件：授权委托书（格式）

  授权委托书

  岳阳林纸股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：２０１３年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，“回避”表决在表决栏内填写“回避”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600963 证券简称:岳阳林纸 公告编号:2013-019

  岳阳林纸股份有限公司关于募集资金

  年度存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司有关制度规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  １、２０１０年１２月配股募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０１０〕１２５２号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向全体股东按每１０股配售３股的比例共配售人民币普通股（Ａ股）股票１９，０９５．９０万股，发行价为每股人民币７．７０元，共计募集资金１４７，０３８．４６万元，扣除承销和保荐费用３，２３４．８５万元后的募集资金为１４３，８０３．６１万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１０年１２月２８日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用６８２．６９万元后，公司本次募集资金净额为１４３，１２０．９２万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕２－３０号）。

  ２、２０１２年１２月非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证监会证监许可〔２０１２〕１５６２号文核准，本公司于２０１２年１２月１１日向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００万股，每股面值１元，每股发行价格５．３２元，共计募集资金人民币１０６，４００．００万元，扣除承销和保荐费用人民币１，５００万元后募集资金为１０４，９００万元，上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于２０１２年１２月１２日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用３５１．８４万元后，公司本次募集资金净额为１０４，５４８．１６万元。本次募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１２〕２－４４号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  １、２０１０年１２月配股募集资金的使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金１２３，８２２．６２万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２２４．９１万元；２０１２年度实际使用募集资金８，９３８．２５万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１２５．０８万元；累计已使用募集资金１３２，７６０．８７万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３４９．９９万元。

  截至 ２０１２年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为５，５５０．４７万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额１９０．４２万元）。本公司在兴业银行长沙星沙支行账户（账号为３６８１８０１００１０００８０４３２）账户已于２０１１年１０月１０日销户（利息收入减手续费净额１５９．５７万元已经转基本户）。

  ２、 ２０１２年１２月非公开发行募集资金的使用和结余情况

  ２０１２ 年度实际使用募集资金１０４，５５４．８６万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６．７万元。

  截至 ２０１２年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为０万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额６．７万元）。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

  １、２０１０年１２月配股募集资金的管理情况

  根据《管理办法》，本公司和本公司控股子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称茂源林业）对２０１０年１２月配股募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称丙方）分别于２０１１年１月１８日、２０１１年５月６日与兴业银行长沙星沙支行（以下简称乙方）分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议约定自协议签订之日起本公司在乙方开设募集资金专项账户（账号３６８１８０１００１０００８０４３２）、茂源林业在乙方开设募集资金专项账户（账号３６８１８０１００１０００８３４６３），该等专户仅用于公司２０１０年度配股募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。２０１２年２月２９日，本公司、中信证券股份有限公司（以下简称丁方）、丙方签署了《岳阳林纸股份有限公司与中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于保荐工作的协议》。协议约定，丁方作为本公司２０１１年非公开发行的保荐机构，将承接自本协议生效之日（含当日）起至２０１２年１２月３１日止的公司配股保荐协议项下丙方的持续督导义务和相关工作。 茂源林业、兴业银行长沙星沙支行、保荐机构中信证券于２０１２年３月１２日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对茂源林业用于对外收购林木资产项目的剩余募集资金进行专项管理。以上三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  ２、２０１２年１２月非公开发行募集资金的管理情况

  根据《管理办法》，本公司对２０１２年１２月非公开发行募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于２０１２年１２月１８日分别与兴业银行股份有限公司长沙星沙支行（以下简称戊方）、中国农业银行股份有限公司岳阳分行（以下简称己方）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议约定自协议签订之日起本公司在戊方、己方开设募集资金专项账户３６８１８０１００１００１３７２３８、３９３１０１０４０００３７００。该等专户仅用于公司２０１２年度非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丁方作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。以上三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  １、２０１０年１２月配股募集资金的专户存储情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司有１个募集资金专户募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

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  ２、２０１２年１２月非公开发行募集资金的专户存储情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司２０１２年１２月非公开发行募集资金账户募集资金余额为０。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １、２０１０年１２月配股募集资金的实际使用情况

  ２０１１年９月８日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意茂源林业使用部分林业收购募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币１．４３ 亿元，使用期限不超过６个月。２０１２年３月６日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金１．１５亿元（实际使用金额）全部归还至募集资金专户（２０１２年３月８日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》）。

  ２０１２年９月２０日公司第五届董事会第一次会议、２０１２年１０月１２日公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过了《关于湖南茂源林业有限责任公司调整外购林业资产项目实施方案的议案》，同意将外购林业资产项目收购实施地点由湖南、贵州等地扩大至湖南、湖北、江西、广东、广西等地；树种由松树扩展至松树、杨树、桉树为主。

  ２０１２年１１月１２日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司茂源林业使用部分林业收购项目募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币 ５，０００ 万元，使用期限不超过６个月。

  截至２０１２年１２月３１日累计已支付林木收购款项１４，１３９．９５万元，未使用金额为１０，３６０．０５万元，占前次募集资金总额的７．２４％，未使用完毕的原因主要系林业收购执行过程中的林调和流转的流程时间影响所致。募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  ２、２０１２年１２月非公开发行募集资金的实际使用情况

  根据公司２０１２年２月２７日的２０１２年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的募集资金全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。截至２０１２年１２月３１日，本公司本次非公开发行的募集资金账户余额为零。其中用于偿还银行借款９０，０４３．００万元，补充流动资金１４，５０５．１６万元。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违反使用募集资金的情形。

  特此公告。

  附件：１．２０１０年１２月配股募集资金使用情况对照表

  ２． ２０１２年１２月非公开发行募集资金使用情况对照表

  岳阳林纸股份有限公司

  二〇一三年四月二十三日

  附件１

  ２０１０年１２月配股募集资金使用情况对照表

  ２０１２年度

  编制单位：岳阳林纸股份有限公司