证券时报多媒体数字报

  （上接B142版）

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-013

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2013年4月8日以专人送达、邮件等方式送达给各位监事。会议于2012年4月19日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书赵小英列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。

  经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年年度报告摘要》详见2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2012年公司实现营业收入56,151.56万元，较上年同期增长12.15%，其中主营业务收入 55,926.08万元，较上年同期增长12.45 %；实现营业利润2,477.21万元，较上年同期增长14.50%；实现利润总额3,124.93万元，较上年同期增长17.24%；归属于上市公司股东的净利润2,622.62万元，较上年同期增长12.63%；基本每股收益0.26元，净资产收益率3.48%，经营活动产生的现金流量净额26,548,714.36元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2012年度公司实现净利润26,226,222.73元，其中母公司实现净利润26,560,776.74元，按母公司净利润的10% 提取法定盈余公积2,656,077.67元，当年可供股东分配的利润为23,904,699.07元，加上母公司年初未分配利润113,531,120.37元，减去派发普通股股利15,007,500.00元，母公司期末可供股东分配的利润为122,428,319.44元。合并后公司期末可供股东分配的利润为120,011,873.46元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为120,011,873.46元。

  公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司股份总数10,005万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币2,001万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  2012年度利润分配不送股、不转增股本。

  本分配预案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对《公司2012年度内部控制的自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事《关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告之核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司2012年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

  《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事、保荐机构、会计事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度预算报告》。

  同意公司2013年度财务预算如下：公司合并营业收入及归属母公司所有者的净利润增长幅度为10～40%之间。

  特别提示：上述财务预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》。

  为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟将募集资金“研发中心技术改造项目”达到预定可使用状态时间调整为2013年12月31日。

  监事会认为：公司募集资金研发中心技术改造项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整募集资金投资项目的投资进度。本次调整的审批程序合法，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。同意公司将募集资金研发中心技术改造项目预定可使用状态日期延期至2013年12月31日，项目具体内容不变。

  具体内容详见2013年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的公告》。

  公司独立董事关于此议案的独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  9、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。

  经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第一季度报告正文》详见2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-005

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]437号文核准，公司于2010年4月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币35.00元，共募集资金总额人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元。该项募集资金已于2010年5月4日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月5日出具深鹏所验字「2010」160号《验资报告》。

  公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将2010年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元，该笔资金于2011年6月29日存入民生银行的1820014170007100账户中。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  *募集资金户累计利息收入净额系扣除手续费支出后产生的净收入。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年度股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、平安银行股份有限公司深圳南油支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行分别设立了1820014170007100、79100155200000652、11006324308807、755901379110206四个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年5月7日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  *广发银行股份有限公司深圳金中环支行系深圳和而泰照明科技有限公司开设的募集资金专户，由于该公司将其作为基本账户使用，该账户包括收款及采购支出、工资发放等。其中此专户收到的募集资金700万元及存款利息9,243.03元已使用完毕；于2012年3月29日撤销此账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：

  表1：

  募集资金使用情况对照表（2012年度）

  单位：万元

  ■

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-014

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上业绩

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）《2012年年度报告》全文及其摘要于2013年4月19日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。公司《2012年年度报告》全文及其摘要已于2013年4月23日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2012年年度报告摘要》同时刊登在当日的《中国证券报》、《证券时报》上，供全体股东和投资者查阅。

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于2013年5月3日（星期五）15:00-17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理刘建伟先生、董事及副总经理兼财务总监罗珊珊女士、副总经理兼董事会秘书赵小英女士、独立董事孙进山先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-007

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于开展远期外汇交易业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，公司拟开展远期外汇交易业务，现将相关事宜公告如下：

  一、公司开展远期外汇交易业务的目的

  公司拟开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关。公司出口销售收入超过主营业务收入总额的50%，主要采用美元进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，通过合理的人民币远期外汇交易可以有效降低汇兑损失风险。

  二、远期外汇交易业务概述

  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  三、预计开展的远期外汇交易业务情况

  1、远期外汇交易品种

  公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

  2、预计业务期间和远期外汇交易金额

  公司预计自第二届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内开展的远期外汇交易，累计美元币种金额不超过1,500万美元，欧元币种累计金额不超过150万欧元。

  3、公司已开展远期外汇交易情况

  截至2012年12月31日，公司共开展远期外汇交易业务16笔，合约总金额为8,200,000.00美元。

  四、远期外汇交易业务的风险分析

  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

  远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、公司采取原材料直接对外采购，采用外币交易直接支付外汇，以减少外币结汇量，从而降低汇兑损益。

  2、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。该制度已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

  4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-008

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于收购控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）决定以自有资金人民币700万元收购深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“LED子公司”）的自然人股东罗运林先生及李文丽女士合计持有的LED子公司20%的股权，本次交易完成前后的股权结构如下表：

  ■

  根据《公司章程》等规定的要求，本次交易事项无需经股东大会的批准，本次事项已于2013年4月19日经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司控股股东、董事长兼总经理刘建伟先生为LED子公司的董事长，公司董事兼常务副总经理王鹏先生，公司董事、财务总监兼副总经理罗珊珊女士分别为LED子公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，刘建伟先生、王鹏先生、罗珊珊女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余6名董事一致同意本次事项。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过公司股东大会批准；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意；本次交易构成“一般购买、出售”类别。

  二、交易对方的基本情况

  交易对象一：

  姓名：罗运林

  身份证号：35020319701013****

  地址：南宁市兴宁区昆仑大道995号嘉和城马略卡岛西区*****

  交易对象二：

  姓名：李文丽

  身份证号：36222719830913****

  地址：广东省深圳市南山区南海大道****

  交易对象罗运林、李文丽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  公司名称：深圳和而泰照明科技有限公司

  法定代表人：刘建伟

  注册时间：2011年7月20日

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  注册地址：深圳市南山区科技园科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D312室

  经营范围：研发和销售LED道路照明、LED显示、景观照明、商用照明、家居照明、太阳能及风能应用、特种照明等LED照明产品，LED技术的开发与技术咨询、技术维护，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。经营进出品业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  股权结构：公司持有其70%股权，罗运林持有其20%股权，李文丽持有其10%股权。

  公司对LED子公司自然人股东持有的LED子公司股权有优先受让权。

  2、标的资产情况

  （1）截至2012年12月31日，LED子公司资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2013年3月31日，该公司未经审计的资产总额为人民币1,676.24万元，净资产为人民币286.70万元，营业收入为人民币109.80万元，净利润为人民币-31.88万元。

  罗运林先生及李文丽女士分别保证其转让给公司的LED子公司股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

  LED子公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

  本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

  （2）资产评估情况

  公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）采用资产基础法对LED子公司进行了评估，并出具了《关于深圳和而泰照明科技有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》（鹏信咨询字[2013]第130号），经评估确认LED子公司股东全部权益于2012年12月31日的市场价值为人民币3,837.91万元。

  依据此评估结果，LED子公司20%股权对应的市场价值为人民币767.58万元，经三方协商确定，本次转让采用同股同交易价格的方式，交易方罗运林、李文丽交易价格均为人民币350万元，合计人民币700万元。

  （3）资金支付方式

  本次收购所需资金均采用自筹资金方式。

  四、拟签订交易协议的主要内容

  1、支付方式：公司将在股权转让手续完成后三个月内将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付。

  2、资金来源：公司自有资金

  3、协议生效条件及日期：自各方签字即成立并生效。

  4、违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。

  5、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，各方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

  五、收购目的和对公司的影响

  本次股权结构调整后，公司进一步增加了对LED子公司的控制权，符合公司的长远规划及发展战略，提高对子公司的控制力，进一步完善公司治理结构。本次股权收购不涉及LED子公司核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对LED子公司日常经营产生不利影响。

  此外，本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。

  敬请广大投资者注意投资风险！

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十七次会议决议；

  2、鹏信资产评估出具的鹏信咨询字[2013]第130号《关于深圳和而泰照明科技有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》。

  特此公告！

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-006

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年4月19日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司（以下简称“顺德子公司”）、深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“LED子公司”）、杭州和而泰智能控制技术有限公司分别（以下简称“杭州子公司”）提供总额不超过2,500万元的银行融资担保，其中：为顺德子公司提供人民币1,000万元的担保；为LED子公司提供人民币500万元的担保；为杭州子公司提供人民币1,000万元的担保。上述担保情形的总额为2,500万元，约占公司2012年度经审计的净资产比例3.29%。

  根据《公司章程》等规定的要求，以上担保尚须提请股东大会审议，提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保合约。公司控股股东、董事长兼总经理刘建伟先生为顺德子公司、杭州子公司、LED子公司的董事长，公司董事兼常务副总经理王鹏先生为上述三个子公司的董事，公司董事、财务总监兼副总经理罗珊珊女士为LED子公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，刘建伟先生、王鹏先生、罗珊珊女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余6名董事一致同意本次事项。

  以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  二、被担保人基本情况

  1、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司

  成立时间： 2009年6月22日

  法定代表人：刘建伟

  注册地址：佛山市顺德区大良德胜东路3号广东华南家电研究院内的研发大楼五层533、534号

  注册资本：600万元人民币

  股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有顺德子公司60%的股权，周撼宇持有顺德子公司40%的股权。周撼宇为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

  经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售；电子零部件贸易；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。

  截至2012年12月31日，该公司经审计的资产总额为人民币1,401.99万元，净资产为人民币912.25万元，资产负债率为34.93%，营业收入为人民币3,264.38万元，净利润为人民币280.97万元。

  截至2013年3月31日，该公司未经审计的资产总额为人民币1,770.23万元，净资产为人民币948.74万元，资产负债率为46.41%，营业收入为人民币173.85万元，净利润为人民币16.49万元。

  该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

  2、深圳和而泰照明科技有限公司

  成立时间： 2011年7月20日

  法定代表人：刘建伟

  注册地址：深圳市南山区科技园科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D312室

  注册资本：1000万元人民币

  股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有LED子公司70%的股权，罗运林持有LED子公司20%的股权，李文丽持有LED子公司10%的股权，罗运林、李文丽为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

  经营范围：研发和销售LED道路照明、LED显示、景观照明、商用照明、家居照明、太阳能及风能应用、特种照明等LED照明产品，LED技术的开发与技术咨询、技术维护，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  截至2012年12月31日，该公司经审计的资产总额为人民币4,082.49万元，净资产为人民币1,726.67万元，资产负债率为73.78%，营业收入为人民币4,524.74万元，净利润为人民币233.76万元。

  截至2013年3月31日，该公司未经审计的资产总额为人民币1,676.24万元，净资产为人民币286.70万元，资产负债率为82.90%，营业收入为人民币109.80万元，净利润为人民币-31.88万元。

  该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

  3、杭州和而泰智能控制技术有限公司

  成立时间：2010年4月9日

  法定代表人：刘建伟

  注册地址：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼14层1404室

  注册资本：666.67万元人民币

  股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有杭州子公司88.75%的股权，朱章鹏持有杭州子公司7.5%的股权，何厚龙持有杭州子公司1.875%的股权，胡瑞云持有杭州子公司1.875%的股权，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

  经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  截至2012年12月31日，该公司经审计的资产总额为人民币4,082.49万元，净资产为人民币1,726.67万元，资产负债率为57.71%，营业收入为人民币4,524.73万元，净利润为人民币233.76万元。

  截至2013年3月31日，该公司未经审计的资产总额为人民币4521.88万元，净资产为人民币1774.65万元，资产负债率为60.75%，营业收入为人民币483.92万元，净利润为人民币44.50万元。

  该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

  三、担保的主要内容

  担保金额：为顺德子公司提供人民币1,000万元的担保、为LED子公司提供人民币500万元的担保、为杭州子公司提供人民币1,000万元的担保；

  担保方式：无条件、不可撤销的最高额保证；

  担保期限：担保书生效之日起至各借款方还款到期日另加两年。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：本次担保的对象均为本公司的控股子公司，公司为其向银行申请借款、融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金的问题，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益，公司对上述控股子公司的担保事宜的风险可控，因此董事会同意为上述控股子公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为0元，占公司2012年度经审计净资产的0%；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为2,500万元，约占公司2012年度经审计净资产的3.29%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、本公司第二届董事会第十七次会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、被担保人最近一期财务报表。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-009

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于对深圳市汇思科电子科技有限公司增资入股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【重要内容提示】

  1、投资标的：深圳市汇思科电子科技有限公司（以下简称“汇思科”）；

  2、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）决定对汇思科增资人民币2,000万元并取得其20%的股份。

  一、对外投资概述

  为了进一步整合行业资源，延伸产业链并优化产品业务结构，提升综合竞争能力，公司采用自有资金对汇思科单独增资人民币2,000万元，汇思科其余股东放弃此次增资权利，增资完成后，汇思科注册资本由人民币1,465万元增加至3,465万元，公司将持有汇思科20%的股份。

  截止本公告发布日，深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）直接持有公司12.59%股份且间接持有汇思科约1.63%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  2013年4月19日召开的第二届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对深圳市汇思科电子科技有限公司增资入股的议案》。

  依据《公司章程》等规定的要求，本次交易的审批权限为公司董事会。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  关联方：深圳力合创业投资有限公司

  成立时间：1999年08月31日

  法定代表人：嵇世山

  注册地址： 深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室

  注册资本：33,333.33万元

  股东情况：截止本公告发布日，深圳百富祥投资有限公司持有该公司21.92%的股权，清华大学教育基金会持有该公司10%的股权，深圳清华大学研究院持有该公司68.08%的股权。

  深圳力合创业投资有限公司直接持有公司12.59%的股权，为公司的第二大股东，与公司存在关联关系。

  经营范围：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（具体按深贸管证字第2004－0463号进出口企业资格证书经营）。

  截至2012年12月31日，该公司的净资产为648,712,031.56元,营业收入为33,838,784.72元，净利润为51,946,965.24元（以上数据未经审计）。

  三、标的公司基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：深圳市汇思科电子科技有限公司

  注册号：440301103068276

  住所：深圳市南山区科苑清华信息港研发楼B栋2层B区

  法定代表人：李月秋

  注册资本：人民币1465万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：石英谐振式力传感器应用产品、IC卡预付费系统及电子秤的开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（须取得相应的资质证书后方可经营）；生产石英电子称、家用多功能人体健康测量仪（凭有效的深南环批【2009】52397号环保批复经营）。

  成立日期：2002年3月13日

  2、财务状况

  汇思科2012年度及2013年第一季度财务状况如下：

  单位：万元人民币

  ■

  备注：a.2012年度数据采用中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所（不具有证券从业资格）出具（中兴财光华深圳年审字【2013】第022号）的审计报告；

  b.2013年第一季度数据未经审计。

  3、股权结构

  汇思科截至目前为止，股东共计2人，其中深圳力合高科技有限公司持有汇思科81.9113%的股份，周海燕持有汇思科18.0887%，由于此次增资汇思科原股东放弃增资权利，增资完成后，深圳力合高科技有限公司持有汇思科65.53%，周海燕持有汇思科14.47%。

  4、增资入股情况

  公司采用自有资金对汇思科单独增资人民币2,000万元，汇思科其余股东放弃此次增资权利，增资完成后，汇思科注册资本由人民币1,465万元增加至3,465万元，公司将持有汇思科20%的股份。

  5、或有事项

  汇思科资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此次增资入股以中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具（中兴财光华深圳年审字【2013】第022号）的审计报告为定价参考，以每股人民币2.89元的价格，采用自有资金对汇思科单独增资人民币2,000万元，增资完成后，本公司持有汇思科693万股，持汇思科20%的股份。

  五、拟签订的交易协议的主要内容

  目前公司尚未与汇思科签署《增资扩股协议》，汇思科同意公司通过上述增资方案后签署相关协议，协议主要内容将包括：

  1、交易金额：2,000万元

  2、支付方式：银行转账

  3、资金来源：公司自有资金

  4、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。

  5、违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。

  6、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议应首先通过友好协商解决，协商不成的，可就相关争议向被诉方所在地的人民法院起诉。

  六、交易目的和对上市公司影响

  1.投资目的

  公司参与汇思科本次增资扩股，将对双方的业务优势进行整合，共享双方市场资源，同时拓宽公司业务体系，促进资本最大化，提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极、长远的影响。另外，公司凭借上市的品牌效应以及资本优势，加快完成自身业务体系的建设，同时对已在行业内形成先发优势的公司实施投资，完善业务构成，快速进入目标市场并带动原有业务快速发展，提高公司的资产回报，使股东收益最大化。

  2.对公司的影响

  公司拟以自有资金的方式参与汇思科增资扩股将导致资金需求增加。

  公司通过对汇思科的增资扩股行为，全面开展发展战略规划，在稳步增长主业的基础上，有效推进战略布局与战略扩张，加快公司业务进入家用健康医疗产业进程，为公司未来发展提供新的利润来源。此次增资完成后，公司推选1名董事，1名监事构成汇思科董事会及监事会，汇思科董事会、监事会成员人数保持不变。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事意见

  本次交易的价格是公允、合理的，不存在损害本公司及中小股东的利益。本次交易不影响公司独立性，符合公司经营发展的需要，保障了公司及中小股东的利益。本议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  九、对外投资存在的风险

  1.汇思科未达成业绩目标风险

  虽然家用健康医疗电子市场将持续稳定发展，但是宏观经济依然存在不确定性，若经济出现下行，有可能对企业的发展带来一定影响。公司通过一系列融合动作以及管理的支撑，辅助汇思科达成预定经营业绩目标。

  2.管理风险

  本次增资完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风险，如何有效协调双方的资源进行快速发展，成为公司要面临的课题。公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，另外公司还将通过内部审计等方式加强对汇思科的管控，及时发现并解决经营管理过程中的问题。

  敬请广大投资者注意投资风险！

  十、备查文件

  1、公司董事会第二届第十七次决议

  2、汇思科财务报表

  3、独立董事意见

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-010

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于募集资金研发中心技术改造项目

  延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年4月19日召开第二届董事会第十七次会议，会议采取现场投票表决的方式，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]437号文核准，公司于2010年4月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币35.00元，共募集资金总额人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元。该项募集资金已于2010年5月4日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月5日出具深鹏所验字[2010]160号《验资报告》。

  公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将2010年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元，该笔资金于2011年6月29日存入民生银行的1820014170007100账户中。

  募集资金的存放和使用情况参见公司于同日发布的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  二募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响

  1、募集资金投资项目的使用进度（截至2012年12月31日）

  截至2012年底，公司募集项目分别为“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”、“研发中心技术改造项目”、“信息化系统建设项目”、“智能控制器生产项目”、“设立和而泰智能控制国际有限公司”、“设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司”、“增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司”，其中“研发中心技术改造项目”累计投入金额为人民币1,339.98万元，项目投资进度为45.94%，已过预定可使用状态日。

  2、募集资金投资项目延期的原因及具体内容

  依据《募集资金管理制度》，公司重新对该项目的可行性进行了检查，发现截至2012年底，该项目已完成了设备购置及安装，但尚未投入使用，项目中的知识产权建设、基础运行及其他投入尚未实施，造成上述原因主要是由于实施地点变更至光明工业园后，公司统筹考虑募集资金投资项目及研发中心项目对公司整体技术创新的需求和协同效益，结合公司新的战略发展规划，综合考虑研发中心建设的进程，认为该项目仍可实施，但须适当项目投入时间，以确保募集资金的有效使用。

  为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟将募集资金“研发中心技术改造项目”达到预定可使用状态时间调整为2013年12月31日。

  3、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

  本次延期造成对募集资金投资项目实施进度的影响，并未改变募集资金投资项目的内容和研发进度，本次延期是为保证募集资金投资项目实施质量及未来的可持续发展能力，有利于募集资金投资项目的产业化进程及未来发展客观的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

  三、相关审批程序和审核意见

  1、董事会审批程序：

  公司于2013年4月19日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》。董事会认为：本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，只涉及时间延期问题。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，有利于提升募集资金使用效率。

  2、监事会意见：

  公司于2013年4月19日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》，监事会认为：公司募集资金研发中心技术改造项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整募集资金投资项目的投资进度。本次调整的审批程序合法，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。同意公司将募集资金研发中心技术改造项目预定可使用状态日期延期至2013年12月31日，项目具体内容不变。

  3、独立董事意见：

  公司根据募集资金投资项目实际情况，采取谨慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，现经公司董事会和监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，我们同意将募集资金研发中心技术改造项目预定可使用状态日期延期至2013年12月31日，项目具体内容不变。

  4、保荐机构意见：

  国信证券及保荐代表人经核查后认为：

  研发中心技术改造项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。

  研发中心技术改造项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。国信证券对和而泰研发中心技术改造项目延期事项无异议。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司募集资金投资项目延期的独立意见；

  4、保荐机构关于公司募集资金投资项目延期的核查意见。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日