证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，由于国际经济低迷、国内经济下滑，受人民币不断升值、人工成本不断上升、国际国内棉价差距大等因素的影响，纺织行业总体增速呈下降走势。公司通过完善调整组织架构、提升内部管理，加强自主研发、持续技术创新，提升装备、稳定质量，降本降耗、提高效率等举措，努力克服国际国内环境的不利影响，力争实现全年各项经济指标，但是面对严峻的经济形势，公司２０１２年度的经营业绩较２０１１年有所下滑。

  报告期内，公司２０１２年度实现营业收入为２７３，０９１．９７万元，同比降低０．７４％；营业成本为２１６，２９２．８１万元，同比增长１．０５％；销售费用为１２，６２６．０３万元，同比增加３０．９９％，主要是占姆士品牌投入较大，南通印染、海安制衣销售增加，销售费用相应增加；研发费用支出７，９２８．７６万元，同比增加３．７７％，经营活动产生的现金流量净额为３１６１４．５５万元，同比下降９．５８％，投资活动产生的现金流量净额为－１６６９３．６４万元，同比减少６４．７５％，主要是因为２０１１年度募投项目支出较多所致；筹资活动产生的现金流量净额为７５７６７．２万元，同比增长６３７．３６％，主要原因是本期公司取得公司债券募集资金８亿元所致。

  报告期内，公司先后获得“江苏省创新型领军企业”、“江苏省管理创新示范企业”等荣誉称号。根据中国棉纺织行业协会统计，在２０１２年全国色织行业主要经济效益指标排名中，公司主营业务收入排名第四、人均利税排名第二、出口交货值（出口创汇）排名第四、劳动生产率排名第五。

  报告期内，全年共设计新组织、新材料、新技术等新产品４０个系列，公司建有全国最大的面料图书馆，陈列近１０万个不同花型供设计师参考。有１项新技术通过湖北省科技厅组织的科技成果鉴定，达到国际先进水平。报告期内，获得国家、省、部、市级科技立项和荣誉２０余项。其中，“亚麻棉混纺绿色免烫面料产业化开发”被列为“国家星火计划”，“可见光光催化空气净化柔性织物“被列为“国家重点新产品开发计划”，“ｓｏｆｔｗａｒｍ吸湿发热纤维面料的研发”被列为“江苏省重点新产品新技术开发计划”，“液氨棉织物微结构调控及保形易护理关键技术研发项目”被列为“江苏省技术中心建设类”，“智能调温色织面料”被批为“江苏省高新技术产品”。“柔性可见光光催化空气净化材料关键技术研发及应用”获得“中国纺织工业联合会科技进步二等奖”，”ＧＡ３１１型浆纱机“获得”中国纺织工业联合会科技进步三等奖“，“纯棉超高支高密弹力色织面料关键技术及产业化”获得“全国工商业联合会科技进步二等奖”。报告期内末，公司申请专利７７项，其中发明专利８项，实用新型专利６项，外观专利６３项。授权专利７２项，其中发明专利３项，实用新型专利６项，外观专利６３项，参与制定国家标准２项，行业标准２项。

  报告期内，公司持续推进品牌建设和营销网络建设，调整占姆士公司组织架构，建立健全组织体系，实行ＫＰＩ绩效考核。加强销售管理，探索多元化销售模式，如加盟、直销、校园特卖、商超渠道、电视购物等，补充现有销售模式。规范渠道运营管理，加强子公司监督，及时制定、完善相关的运营规范、管理制度和管理流程，新建了涵盖全国所有终端门店各类信息的《终端资料库》，实现物流、信息流、资金流相互融合，提升决策的反应速度与价值，提高运营效率与效益。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新增四家纳入合并范围的公司，分别为：

  １、本公司与领才香港有限公司、协康有限公司于２０１２年７月共同出资设立南通联发领才织染有限公司，注册资本８０００万元，其中本公司出资４０８０万元，占注册资本的５１％，领才香港有限公司出资３１２０万元，占注册资本的３９％，协康有限公司出资８００万元，占注册资本的１０％；

  ２、江苏联发海之源医药有限公司是本公司与王小龙于２０１２年１１月共同出资设立江苏联发海之源医药有限公司，注册资本３０００万元，分两期出资，首期出资１５００万元，其中本公司出资６００万元，占出资的４０％；王小龙以无形资产出资９００万元，占出资的６０％；

  ３、子公司海安制衣公司于２０１２年４月２８日出资６０万美元，收购注册于柬埔寨的金诚制衣有限公司６８％股权；

  ４、江苏联发海之源医药有限公司于２０１２年１２月收购南京安美科技有限公司１００％股权，转让价款为９０万元。

  董事长：薛庆龙

  2013年 4月 22 日

  证券代码:002394 证券简称:联发股份 公告编号:LF2013-009

  江苏联发纺织股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第十五次会议通知于２０１３年４月９日以书面方式送达各董事、监事，会议于２０１２年４月２０日以现场方式召开。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名，全体高管、监事列席会议。会议由董事长薛庆龙先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：

  一、关于公司２０１２年度总经理工作报告的议案

  总经理向董事会报告了公司２０１２年度经营情况以及对公司２０１３年度工作的主要举措。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  二、关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案

  ２０１２年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会和董事会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１２年年度股东大会上进行述职。《２０１２年度董事会工作报告》全文内容及独立董事述职报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  三、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案

  ２０１２年，公司实现营业收入２７３，０９１．９７万元，同比下降０．７４％；实现营业利润３０，０６６．０４万元，同比下降２３．８３％，实现净利润２３，９６４．６０万元，同比下降２１．８２％。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  此议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  四、关于审议公司２０１２年度报告及摘要的议案

  公司２０１２年 报 全 文 及 其 摘 要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时于２０１３年４月２３日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  此议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  五、关于公司２０１２年度利润分配预案的议案

  《公司２０１２年度利润分配预案》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时于２０１３年４月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上。

  独立董事对该议案发表如下独立意见：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的２０１２年度利润分配预案。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  此议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  六、关于公司募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告的议案

  大华会计师事务所对公司２０１２年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了大华核字［２０１３］００４５４４号《江苏联发纺织股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司监事会、保荐机构和独立董事对公司２０１２年度募集资金的存放和使用情况发表了相关意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司出具的专项报告同时于２０１３年４月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  七、关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构，授权董事长根据市场收费情况，确定２０１３年度的审计费用。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

  经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

  八、关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  公司董事会出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告》、公司保荐机构、审计机构、独立董事和监事会均发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、关于开展远期结售汇业务的议案

  为了满足生产经营进出口业务的保值需要，从事与公司生产经营所使用的结算外币的远期结汇业务，授权公司总经理在２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日之间开展累计发生额不超过３亿美元的远期结售汇业务。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  《关于开展远期结售汇业务的公告》详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及 ２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》披露的相关公告。

  十、关于进行棉花套期保值业务的议案

  自本议案在董事会通过之日起至２０１４年４月底，计划使用自有资金在电子撮合保证金账户、期货套保账户各投入限额５０００万元，进行棉花套期保值业务，规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  《关于进行棉花套期保值业务的公告》详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及 ２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》披露的相关公告。

  十一、关于公司 ２０１３年第一季度报告的议案

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  《公司２０１３年第一季度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、关于召开２０１２年年度股东大会的议案

  公司决定于２０１３年５月１３日召开２０１２年年度股东大会，会议通知具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  审议结果：董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过该议案。

  特此公告！

  江苏联发纺织股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十二日

  证券代码:002394 证券简称:联发股份 公告编号:LF2013-010

  江苏联发纺织股份有限公司关于募集

  资金2012年度存放与使用情况专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１２年１２月３１日止的募集资金年度存放与使用情况的专项说明。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７２号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，并经深圳证券交易所同意，本公司于２０１０年４月１４日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票２７００万股，每股面值１元，每股发行价人民币４５元。募集资金总额１，２１５，０００，０００．００元，扣除发行费用６１，０４０，０００．００元，募集资金净额１，１５３，９６０，０００．００元。截止２０１０年４月１９日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（２０１０）综字第０１００４７号验资报告验证确认。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于２０１０年度对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年４月首次公开发行股票发生的８，３５８，１００．００元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币５２，６８１，９００．００元，最终确定的募集资金净额为人民币１，１６２，３１８，１００．００元。２０１１年４月本公司已将该资金归还募集资金账户。

  截止２０１２年１２月３１日，本公司及子公司募集资金使用情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏联发纺织股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司２０１０年７月２日第一届董事会第十八次会议董事会审议通过，并业经本公司２０１０年第二次临时股东大会决通过。

  根据《管理制度》的要求，本公司及子公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  在募集资金到位后，本公司及子公司根据募投项目实施需要，分别在银行开立了６个募集资金专用存储账户，并与募集资金开户银行、保荐机构第一创业证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

  １、本公司与中国工商银行股份有限公司海安支行及保荐机构于２０１０年５月１７日共同签订了《募集资金三方监管协议》。

  ２、全资子公司海安联发棉纺有限公司（以下简称“海安棉纺”）与中国银行股份有限公司海安支行、保荐机构于２０１０年６月２１日共同签订《募集资金三方监管协议》。

  ３、控股子公司海安县联发制衣有限公司（以下简称“海安制衣”）与中国银行股份有限公司海安支行、保荐机构于２０１０年６月２１日共同签订《募集资金三方监管协议》。

  ４、海安县联发制衣有限公司之全资子公司宿迁联发制衣有限公司（以下简称“宿迁制衣”）于２０１０年８月４日与中国银行股份有限公司宿迁支行、保荐机构共同签订《募集资金三方监管协议》。

  ５、全资子公司江苏占姆士纺织有限公司（以下简称“占姆士”）与交通银行股份有限公司海安支行、保荐机构于２０１０年１２月２２日共同签订《募集资金三方监管协议》。

  ６、海安联发棉纺有限公司之全资子公司阿克苏联发纺织有限公司（以下简称“阿克苏纺织”）与中国农业银行股份有限公司阿克苏营业部、保荐机构于２０１１年３月３０日共同签订《募集资金三方监管协议》。

  （根据本公司与第一创业证券有限责任公司签订的《转让确认书》，本公司保荐机构变更为第一创业摩根大通证券有限责任公司）

  自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背《募集资金管理办法》规定条款的行为。

  截至２０１２年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、２０１２年度募集资金的使用情况

  ２０１２年度募集资金使用情况如下： 

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用不存在违规情形。已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  江苏联发纺织股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月二十二日

  证券代码:002394 证券简称:联发股份 公告编号:LF2013-011

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于2012年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次分配预案已经公司董事会全体成员讨论并通过，公司２０１２年度利润分配的最终方案将由董事会提交股东大会审议通过后为准，尚存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险！

  根据大华会计师事务所审计，２０１２年度母公司实现净利润为２１，６６５．１２万元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金２，１６６．５１万元，加上以前年度未分配利润４５，２４２．５１万元，减去在２０１２年度中期已分配现金红利７，５５３万元，本年度实际可供投资者分配的利润为５７，１８８．１１万元。

  公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日的公司总股本２１，５８０万股为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发４，３１６万元，剩余可分配利润结转至下一年度，不转增，不送红股。

  以上分配预案符合公司制定的分配政策。

  此议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  特此公告！

  江苏联发纺织股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码:002394 证券简称:联发股份 公告编号:LF2013-012

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决定于２０１３年５月１３日召开公司２０１２年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏联发纺织股份有限公司章程》等规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１３年５月１３日（星期一）上午９：３０

  ４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

  ５、会议地点： 公司二楼会议室

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月７日下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （２）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、关于公司２０１２年董事会工作报告的议案

  ２、关于公司２０１２年监事会工作报告的议案

  ３、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案

  ４、关于审议公司２０１２年度报告及摘要的议案

  ５、关于公司２０１２年度利润分配预案的议案

  ６、关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案

  本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会作２０１２年度述职报告。

  以上议案分别经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，详见刊登于４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  三、会议登记办法

  １、登记时间：２０１２年５月８日－１２日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

  ２、登记地点：公司董事会秘书办公室

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

  四、其他事项

  １、联系方式

  联系电话：０５１３－８８８６９０６９ 传真号码：０５１３－８８８６９０６９

  联 系 人： 王一欣、潘志刚

  通讯地址： 江苏省海安县城东镇恒联路８８号 邮政编码：２２６６００

  ２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  ３、其他事项：本次股东大会不发放礼品和有价证券。

  特此公告。

  江苏联发纺织股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席江苏联发纺织股份有限公司２０１１年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人／本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002394 证券简称:联发股份 公告编号:LF2013-013

  江苏联发纺织股份有限公司关于

  举办2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年４月２６日（星期五）１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长薛庆龙先生、独立董事李心合先生、财务总监陈警娇女士、董事会秘书王一欣先生、公司保荐代表人张敏先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏联发纺织股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码:002394 证券简称:联发股份 公告编号:LF2013-016

  江苏联发纺织股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届监事会第十次会议通知于２０１３年４月９日以书面方式送达，会议于２０１３年４月２０日上午１１：００以现场方式召开，应到监事３人，实到监事３人。会议由监事吴景辉先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下事项：

  一、会议以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

  该议案尚需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏联发纺织股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需以董事会名义提请公司２０１２ 年度股东大会审议。

  三、会议以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

  该议案尚需以董事会名义提请公司２０１２ 年度股东大会审议。

  四、会议以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》。

  该议案尚需以董事会名义提请公司２０１２年度股东大会审议。

  五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告》。

  经核查，２０１２年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  经审核，监事会认为：

  （１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动的开展。

  （２）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

  （３）２０１２年，公司未有违反深圳证劵交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  七、会议以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

  该议案尚需以董事会名义提请公司２０１２年度股东大会审议。

  八、会议以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司 ２０１３年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏联发纺织股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年四月二十二日

  证券代码:002394 证券简称:联发股份 公告编号:LF2013-017

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１３年４月２０日，江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，本公司决定开展远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  目前公司出口业务约占总体业务比重的６４％，主要采用美元结算。主要大型设备为国外进口，主要采用日元、美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响，为尽量减少汇率变化对公司经营成果造成的不确定性，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司的影响。

  二、远期结售汇品种

  公司拟开展的远期结售汇业务是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，不做投机性、套利性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测付款或回款期一致，且交易金额与预测付款或回款金额相匹配的远期结汇业务。

  三、拟投入的资金金额和业务期间

  从２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日，预计期间外汇远期合约累计发生额不超过３亿美元。并授权公司总经理在上述业务期间及业务规模内开展境内远期结售汇业务。超过上述权限，则由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。

  四、远期结售汇的风险分析

  １、汇率大幅波动方向与远期汇率报价方向不一致的风险：鉴于经济形势的多变性，存在即期汇率市场价格出现剧烈变化，导致公司欧元、日元或美元远期合约交割汇率低于交割日即期汇率的可能，造成投资损失。

  ２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  ３、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

  ４、供应商违约风险：由于供应商履行合同可能逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

  五、公司采取的风险控制措施

  １、当汇率发生巨幅波动时，如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户或供应商协商调整价格。

  ２、公司已制定《远期结售汇内控制度》并提交第二届董事会第九次会议审议，对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

  ３、为防止客户支付违约，影响远期合约的交割，公司高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

  ４、公司进行远期结售汇基于公司的进口设备采购合同，不超过合同约定的设备价款，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐人认为：联发股份进行远期结售汇业务是为了规避汇率波动给公司生产带来的负面影响，控制经营风险，提高公司的竞争力，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了远期结售汇业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。因此，保荐人对联发股份开展远期结售汇业务无异议。

  七、备查文件

  １、江苏联发纺织股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

  ２、金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见

  江苏联发纺织股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十二日

  证券代码:002394 证券简称:联发股份 公告编号:LF2013-018

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于进行棉花套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于进行棉花套期保值业务的议案》，因公司业务发展需要，同意公司开展棉花期货套期保值业务。现将相关情况公告如下：

  一、从事套期保值的目的

  公司主要生产纯棉色织布和衬衫，对原棉和原纱原料需求很大。原棉市场价格变动较大，为规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，利用期货的套期保值功能进行风险控制，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

  二、套期保值的期货品种

  棉花

  三、投入资金及业务期间

  自本议案在董事会通过之日起，截至２０１４年４月底，电子撮合保证金账户、期货套保账户资金投入限额各５０００万元，使用公司自有资金，如投入金额超过上述限额，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。

  四、套期保值的风险分析

  （１）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

  （２）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

  （３）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

  （４）技术风险，可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、拟采取的风险控制措施

  （１）公司应将棉花套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制电子撮合、期货仓单，不得超过公司年度生产经营的棉花需求量，电子撮合、期货持仓量不超过套期保值的现货量。

  （２）电子撮合、期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

  （３）公司应严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不影响公司正常生产经营。严格按照公司管理制度规定下达套期保值操作指令、进行套期保值业务操作。

  （４）设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统：公司将设立完善的网络系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

  六．保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：联发股份进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。因此，金元证券对联发股份开展棉花期货套期保值业务无异议。

  七、备查文件

  １、江苏联发纺织股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

  ２、金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见

  特此公告。

  江苏联发纺织股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十二日