证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  1）2012年，国际经济形势依旧错综复杂，欧债危机、美国经济不振、人民币持续升值构成国际经营环境的主色调，而随着国内经济发展进入转型的关键时期，劳动力成本大幅上升，原材料价格持续上涨，致使公司面临的宏观经济环境并不乐观，给公司在经营管理上提出了更高的要求。为有效应对上述局面，公司坚持“以智能控制器为核心产业，以研发能力和技术创新为核心竞争优势，以资本运营为主导扩张模式，以优秀的国际化运营管理平台为经营保障”的基本发展策略，继续加大力度提升技术创新能力、加大力度提升自身经营管理水平，稳步有序地推进了各项经营管理工作，在国内同行纷纷出现业绩下滑的情况下，实现了销售收入与净利润的双增长。

  2012年实现营业收入56,151.56万元，较上年同期增长12.15%，其中主营业务收入55,926.08万元，较上年同期增长12.45%；实现营业利润2,477.21万元，较上年同期增长14.50%；实现利润总额3,124.93万元，较上年同期增长17.24%；归属于上市公司股东的净利润2,622.62万元，较上年同期增长12.63%。

  2）2012年度经营情况总结

  公司在全体员工的共同努力下达成了预期的营收目标，产品整体销售毛利率略有上升，同时公司为了加强与客户合作力度以及业务扩展需求，持续加大研发投入，提升公司整体核心竞争力。2012年，公司实现营业收入56,151.56万元，同比增长12.15%；营业成本46,155.84万元 ，同比增长10.88%；期间费用7,046.37万元，同比增长22.78%；经营活动产生的现金流量净额2,654.87万元,同比增长125.21%。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  A．发展战略进展情况

  依据规划，公司进一步巩固了市场竞争地位，扩大了家电智能控制器高端市场的市场份额，努力推进新产品线的市场拓展，尤其是汽车电子及LED现代照明产品领域；已经完成第一期募集资金投资项目的建设，提升了竞争能力；继续保持了公司的技术领先水平，强化了市场竞争地位；进一步强化了成本控制和质量控制能力，提升了综合竞争优势；进一步提升与强化了管理能力，积极应对国际环保与贸易壁垒；积极开展了人力资源建设，为公司持续稳健发展奠定了基础。

  B．经营计划进展情况

  a．业绩提升：公司通过研发创新能力以及过硬的品质，扩大了公司产品在客户供应的产品类别及比重，提升了市场占有率，确保公司营业收入达成预期目标，但由于材料成本上涨等因素，仍造成公司净利润未到预期目标。

  b．组织建设：报告期内，公司继续落实以人力资源经营为核心诉求的管理理念，优化中高层管理团队的经营管理能力，建立了一流的人力资源管理队伍，科学提升与完善人力资源管理基础体系。

  c．基础管理：报告期内，公司通过持续的制度执行情况检查，完善基础管理制度体系，通过引进炎黄盈动AWS BPM系统，进一步提升项目运作效率，同时保证集团管理的科学有效性。

  d．战略扩张：报告期内，公司在大力推进收购兼并，加速完成资本驱动下的战略布局与战略扩张的规划暂未按计划如期实施，导致该计划未完成的原因主要在于公司未找到符合公司战略规划且价格适合的企业。

  e．过程管控：报告期内，公司严格基于现代企业法人治理结构要求，建立了集团架构下的管控体系与机制，确保公司内部控制的完整、合法、合规。

  f．能力提升：报告期内，公司进一步提升了战略研发与战略规划能力，突显了公司核心竞争力，提升了供应、销售、研发、制造等能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用。

  深圳市和而泰智能控制股份有限公司

  董事长：刘建伟

  2013年4月19日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-003

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2013年4月8日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2013年4月19日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

  独立董事董世杰先生、黄纲先生、孙进山先生向董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2012年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年年度报告摘要》详见2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2012年公司实现营业收入56,151.56万元，较上年同期增长12.15%，其中主营业务收入55,926.08 万元，较上年同期增长12.45%；实现营业利润2,477.21万元，较上年同期增长14.50%；实现利润总额3,124.93万元，较上年同期增长17.24%；归属于上市公司股东的净利润2,622.62万元，较上年同期增长12.63%；基本每股收益0.26元，净资产收益率3.48%，经营活动产生的现金流量净额26,548,714.36元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2012年度公司实现净利润26,226,222.73元，其中母公司实现净利润26,560,776.74元，按母公司净利润的10% 提取法定盈余公积2,656,077.67 元，当年可供股东分配的利润为23,904,699.07元，加上母公司年初未分配利润113,531,120.37元，减去派发普通股股利15,007,500.00元，母公司期末可供股东分配的利润为122,428,319.44元。合并后公司期末可供股东分配的利润为120,011,873.46元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为120,011,873.46元。

  公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司股份总数10,005万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币2,001万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  2012年度利润分配不送股、不转增股本。

  本分配预案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、保荐机构、会计事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事、保荐机构、会计事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度财务预算报告》。

  同意公司2013年度财务预算如下：公司合并营业收入及归属母公司所有者的净利润增长幅度为10～40%之间。

  特别提示：上述财务预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

  根据公司的发展规划及经营预算，公司拟向下列银行申请综合授信额度：

  向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度10,000万元，其中短期流动资金贷款不超过3,000万元；开立银行承兑汇票不超过8,000万元；国内外信用证不超过8,000万元；

  向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度10,000万元，其中流动资金贷款不超过3,000万元；开立银行承兑汇票不超过5,000万元；出口押汇不超过10,000万元；

  向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请授信额度8,000万元，其中流动资金贷款不超过3,000万元；开立银行承兑汇票不超过8,000万元；

  向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信额度5,000万元，其中流动资金贷款不超过1,000万元；开立银行承兑汇票不超过2,500万元；贸易融资(信用证)不超过1,000万元；外汇交易保证金不超过500万元；

  向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度15,000万元，其中流动资金贷款不超过8,000万元；开立银行承兑汇票不超过10,000万元；国内保理融资不超过5,000万元；开立国内信用证不超过10,000万元；

  向招商银行股份有限公司华侨城支行申请授信额度8,000万元，其中流动资金贷款不超过8,000万元；商业承兑汇票不超过8,000万元；国内信用证不超过8,000万元；为子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供不超过1,000万元的授信额度；为子公司深圳和而泰照明科技有限公司提供不超过500万元的授信额度；为子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超过1,000万元的授信额度；

  向平安银行深圳南油支行申请授信额度8,000万元，其中流动资金贷款不超过8,000万元；商业承兑汇票不超过8,000万元；

  向兴业银行深圳分行申请授信额度10,000万元，该额度不受融资品种限制；

  向北京银行深圳分行申请授信额度10,000万元，该额度不受融资品种限制；

  公司向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币84,000万元整，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

  提请授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信及借款事宜。

  本项授权期限一年。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  同意为子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供不超过1,000万元的授信担保；为子公司深圳和而泰照明科技有限公司提供不超过500万元的授信担保；为子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超过1,000万元的授信担保。

  同意公司就上述融资额度提供相应金额的连带不可撤销担保。

  上述担保期间均为每笔贷款生效日至贷款到期后另加二年。

  提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保合约。

  具体内容详见2013年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。

  提请董事会授权董事长在额度内具体办理远期外汇交易相关事宜。

  公司《关于开展远期外汇交易的公告》详见2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  12、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度高级管理人员薪酬的议案》。

  根据第二届董事会第十次会议审议通过的《2012年度高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。根据《2012年度高级管理人员薪酬方案》的计算公式，公司年度整体业绩表现系数为0，故公司高级管理人员绩效年薪均为0元。

  董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

  独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

  经公司第二届董事会薪酬委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

  董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

  独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》。

  为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司决定以自有资金人民币700万元收购深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“LED子公司”）的自然人股东罗运林先生及李文丽女士合计持有的LED子公司20%的股权，本次交易完成后，公司持有LED子公司股权将由70%增加至90%，自然人股东罗运林先生持有LED子公司股权将由20%减少至10%，李文丽女士将不再持有LED子公司的股权。

  董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

  具体内容详见2013年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购控股子公司股权的公告》。

  15、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对深圳市汇思科电子科技有限公司增资入股的议案》。

  同意公司以自有资金2,000万元增资深圳市汇思科电子科技有限公司（以下简称“汇思科”），增资完成后，公司将持有其20%的股份。

  截至2013年4月19日，深圳力合创业投资有限公司直接持有公司12.59%股份且间接持有汇思科约1.63%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  具体内容详见2013年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对深圳市汇思科电子科技有限公司增资入股的公告》。

  独立董事关于本次关联交易的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  16、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》。

  为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟将募集资金“研发中心技术改造项目”达到预定可使用状态时间调整为2013年12月31日。

  董事会认为：本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，只涉及时间延期问题。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，有利于提升募集资金使用效率。

  具体内容详见2013年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的公告》，公司独立董事、保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  17、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司经营发展的需要，拟聘任文静女士为公司证券事务代表（文静女士简历见附件二），协助董事会秘书履行职责。

  文静女士已于2009年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  18、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度财务审计机构的议案》。

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）作为公司2012年度财务审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2012年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方约定的责任和义务。为保证公司审计工作的连续性，建议续聘国富浩华为公司2013年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事长决定有关审计费用。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  19、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

  为完善公司法人治理结构体系，建立高效、科学、规范的组织管理体系，本着精干高效的原则，对公司现有组织架构进行调整，同时提请董事会授权董事长依业务需求调整组织架构中常务副总经理以下的部门设置。

  20、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第一季度报告正文》详见2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  21、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司章程修正案见附件一，修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  22、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  修订后的《股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  23、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  修订后的《董事会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  24、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司内部控制制度的议案》。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规对公司内部控制制度进行了修订，修订后的制度详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  其中《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  25、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2013年5月15日（星期三）召开2012年年度股东大会，《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  附件一：

  公司章程修正案

  根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订，的有关要求，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行如下修订：

  原第五条 公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦（D座D1001-1011/D703-704/D310-311），邮政编码：518057

  现修订为：第五条 公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦10楼，邮政编码：518057

  原第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

  （十一）股权分置改革方案；

  （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

  现修订为：第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

  （十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

  原第六十二条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

  1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

  （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。

  （二）个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。

  2、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

  现修订为：第六十二条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

  1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

  （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。

  （二）个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。

  2、股东参加网络投票进行会议登记的，应按法律法规要求办理登记。

  原第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修订为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  附件二：

  简 历

  文静，女，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月毕业于英国Keele University(基尔大学)，获金融和管理学双学士学位。2009年9月至2012年12月在深圳市科陆电子科技股份有限公司先后任证券事务助理、证券事务代表的职务。

  文静女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

  联系方式：

  联系电话：0755-26727721

  传真号码：0755-26727137

  邮政编码：518057

  邮箱：het@szhittech.com

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-012

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，决定采用现场会议方式召开2012年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：采取现场会议方式召开

  （三）会议时间：2013年5月15日上午9：00

  （四）股权登记日：2013年5月10日

  （五）会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

  （六）出席对象：

  1、截至2013年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度报告及其摘要》；

  4、《2012年度财务决算报告》；

  5、《2012年度利润分配及资本公积转增股本方案》

  6、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7、《2013年度财务预算报告》；

  8、《关于申请银行综合授信额度的议案》；

  9、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

  10、《2012年度高级管理人员薪酬的议案》；

  11、《2013年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

  12、《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度财务审计机构的议案》；

  13、《关于修订<公司章程>的议案》；

  14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  16、《关于修订公司内部控制制度的议案》；

  议案13需以特别决议方式审议通过，其余议案以普通决议方式审议通过。

  本次会议审议的议案2由公司第二届监事会第十二次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第二届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案详见公司2013年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

  另外，公司独立董事将在会议上宣读《独立董事年度述职报告》。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2013年5月13日至14日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

  （二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室

  邮政编码：518057

  联 系 人：赵小英、文静

  联系电话：（0755）26727188

  联系传真：（0755）26727137

  五、备查文件

  公司第二届董事会第十七次会议决议。

  特此通知。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  附件：

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书（格式）

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  表决意见表

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  （下转B143版）