证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年世界经济复苏依然艰难曲折，中国经济结构调整深入推进，装备制造业在国内设备投资增速放缓的环境下，面对着“需求不足，产能过剩，竞争加剧，效益下滑”的严峻市场形势。公司在2012年年初审时度势，作出了优化运行结构调整和加快转型升级的战略部署，靠竞争抢占市场，靠创新开发市场，靠实力羸得市场，实现了企业经营的稳定发展。

  2012年度末公司总资产361,836万元，比年初增长2.39% ，归属于上市公司股东的净资产151,593万元，比年初增长1.76%，营业总收入309,256万元，比去年同期下降4.73 %；利润总额4,486万元，比去年同期下降38.06%；归属于母公司股东的净利润4,228万元，比去年同期下降30.15%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2013-05

  瓦房店轴承股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2013年4月9日以书面传真方式发出。

  2、董事会会议的时间、地点和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2013年4月19日下午15时在瓦轴集团309会议室召开。

  3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数。

  应到会董事12人，实到10人，有2人委托代表出席会议。董事长王路顺先生因工作原因未能亲自到会，委托副董事长丛红先生代为出席并主持会议；董事阮凯旭先生因工作原因未能亲自到会，委托董事方波女士出席。

  4、董事会会议的主持人和列席人员

  会议由公司副董事长丛红主持，公司两位监事列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、2012年度财务决算报告(经审计)；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  此项议案待提交2012年度股东大会审议通过。

  2、2012年度董事会报告；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  此项议案待提交2012年股东大会审议通过。

  3、2012年度报告及摘要；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  此项议案待提交股东大会审议通过。

  全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  4、2012年度利润分配预案；

  根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度归属于母公司股东的净利润42,278,508.87元，按母公司税后净利润10%提取法定盈余公积金，2012年可供股东分配的利润为36,958,458.18元，年初未分配利润477,496,320.23元，合计可供股东分配的利润为514,454,778.41 元。

  公司决定以2012年期末总股本40,260 万股为基数，每 10股派发现金 0.40元人民币（含税），共计派发现金 16,104,000.00 元。

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  此项议案待提交股东大会审议通过。

  5、审计委员会关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告；

  会议听取了审计委员会关于会计师事务的2012年度审计工作的总结报告。

  6、关于公司2013年关联交易预计的议案；

  关联董事王路顺、丛红、邵阳、张兴海、陈家军、Rakesh Makhija和方波在审议关联事项表决时分别进行回避该事项的表决，除上述董事未参与需回避事项的表决外，其余董事对不需回避的事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”、“独立董事意见”

  此项议案待提交股东大会审议通过。

  全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  7、2013年第一季度报告；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  8、关于聘请会计师事务所及报酬的议案；

  董事会决定接受审计委员会的提议，聘请信永中和会计师事务所为公司2012、2013年度内部控制审计机构及2013年度财务报告审计机构，其中内部控制审计费用为17万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用），年度财务报告审计费用为48万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用）。

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  此项议案待提交股东大会审议通过。

  9、公司内部控制自我评价报告；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  10、公司2012年度坏账核销的报告；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  11、公司独立董事2012年度述职报告；

  全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  独立董事将向公司2012年度股东大会作述职报告。

  12、关于聘任公司总经理的议案；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  公司续聘邵阳先生为公司总经理之职，简历详见后附。

  公司独立董事发表了独立意见

  13、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  公司续聘化跃红先生、王龙杰先生为公司副总经理，续聘孙娜娟女士为公司财务负责人。简历详见后附。

  公司独立董事发表了独立意见。

  14、关于召开2012年度股东大会的议案；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  2012年年度股东大会的通知另行公告。

  公司独立董事事前认可及独立董事意见请详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  附：总经理、副总经理、财务负责人个人简历

  邵阳先生,1966年11月出生。1987年毕业于沈阳航空学院，大学学历,高级工程师。1987年入瓦轴集团工作，曾历任瓦轴集团技术监督科科长，技术中心主任助理，技术开发部部长，总经理助理、副总工程师、副总经理等职。现任瓦房店轴承股份有限公司董事、总经理。

  化跃红先生，1968年8月出生，硕士研究生学历，工程师，1991年7月参加工作以来，历任洛轴球轴承厂实习生、车间主任、洛轴广州销售公司挂职锻炼、洛轴球轴承厂厂长助理、副厂长、洛轴技术中心产品试制部部长、洛轴技术中心副主任、洛阳LYC轴承有限公司精密厂厂长，2005年1月进入瓦轴以来，历任技术中心副主任、瓦轴股份公司总经理助理、瓦轴集团副总工程师等职务，现任瓦轴股份公司副总经理。

  王龙杰先生，1962年2月出生，1987年7月毕业于辽宁工业大学，高级工程师。1987年12月起历任瓦轴厂产品设计员、四成品分厂技术科副科长、六成品分厂副厂长、七成品分厂厂长、六成品分厂厂长等职务，现任瓦轴股份公司副总经理。

  孙娜娟女士，1968年10月出生，硕士研究生学历，高级会计师。1990年9月参加工作以来，历任瓦轴集团公司财务部会计、稽查科长、瓦轴股份公司物资供应公司 总经理助理、瓦轴股份公司销售总公司总经理助理，瓦轴集团公司副总会计师兼财务稽查部部长，现任瓦轴股份公司总会计师、董事会秘书。

  邵阳先生，化跃红先生，王龙杰先生、孙娜娟女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，近五年未在其他机构担任除董事、监事之外的职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备任职资格。

  三、备查文件

  1.五届董事会第十三次会议决议；

  2、2012年度审计报告

  3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并加盖公司公章的2012年年度报告、2013年第一季度报告。

  4、内部控制审计报告

  5、独立董事意见

  6、独立董事事前认可书

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2013-06

  瓦房店轴承股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2013年4月9日以书面传真方式发出。

  2、监事会会议的时间、地点和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2013年4月20日上午10:00，在瓦轴集团公司309会议室召开。

  3、监事会会议应出席的监事人数，实际出席会议的监事人数。

  应到会监事5人，实到5人。

  4、监事会会议的主持人和列席人员

  会议由公司监事会主席孙茂林主持，公司总经理、总会计师列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度监事会报告》；

  2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意《2012年度财务决算报告(经审计)》；

  3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意《2012年度报告及摘要》；

  公司监事会认为：本公司2012年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。    

  4、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意《2012年度利润分配预案》；

  5、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意《2013年第一季度报告》；

  6、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

  7、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意《关于聘请会计师事务所及报酬的议案》；

  8、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意《公司内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和要求。符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至2012年12月31日，纳入评价范围的内部控制设计与运行是有效的。

  9、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意公司坏账核销的报告。

  以上第1、2、3、4、6、7项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、五届监事会第十二次会议决议；

  2、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并加盖公司公章的2012年年度报告、2013年第一季度报告。

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  证券代码：200706 证券简称：瓦轴B 公告编号：2013-07

  关于公司2013年

  日常关联交易预计的公告

  一、日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易基本情况

  经五届董会第十次会议及2011年度股东大会审议批准，公司2012年度预计与各关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额为274,267万元，实际发生145,000万元。2013年预计发生额217,522万元，2013年增加与关联方“瓦房店轴承集团装备技术工程有限公司”、“瓦轴集团（美国)轴承有限公司”的相关交易。

  董事回避表决的情况详见下表：

  2013年关联交易预计董事回避表决情况

  ■

  除上述董事未参与需回避事项的表决外，其余董事对不需回避的事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。

  2013年度日常关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。届时公司关联股东将对关联事项回避表决。

  （二）、2012年日常关联交易实际发生及2013年预计的基本情况

  (一)向关联方采购

  单位：万元

  ■

  (二)向关联方销售

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  ■

  （二）关联关系

  瓦房店轴承集团有限责任公司为本公司的母公司，持有本公司60.6%的股份，该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。

  瓦轴集团转盘轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。该公司董事长邵阳先生为本公司总经理。

  瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司，该公司董事长邵阳先生为本公司总经理。

  瓦房店轴承精密锻压有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的控股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司90%的股份，该公司董事长邵阳先生为本公司总经理。

  瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的参股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司48.9%的股份。

  大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

  大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司为本公司的联营公司，本公司持有该公司49%的股份，该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。

  瓦房店轴承集团特种精密轴承有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。

  大连瓦轴金舟机械有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股25%的子公司，该公司董事长为本公司总经理邵阳先生。

  大连瓦轴丰源机械有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股25%的子公司，该公司董事长为本公司总经理邵阳先生。

  瓦房店轴承集团装备技术工程有限公司，本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股100%的子公司。该公司董事长为本公司董事张兴海先生。

  瓦轴集团（美国)轴承有限公司,本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股70%的子公司。该公司董事长为本公司总经理邵阳先生。

  （三）履约能力分析

  本公司的关联方瓦轴集团等单位经营状况良好，具有相应的支付能力，生产经营正常，能够履行与公司达成的各项协议，应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小，公司存在的履约风险比较小。关联方2012年度财务状况见下表：

  2012年度各关联方财务状况表

  单位：人民币元

  ■■

  （四）2013年与各关联方进行的各类关联交易总额预计

  单位：万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价,除依据政府定价、协议定价外，均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动，不存在损害上市公司利益的情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的房屋、工厂厂房，有偿使用其“ZWZ”商标，接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务，这些是公司发展和生产经营活动所必需的，为公司的发展提供了有利的保障。

  本公司向关联方购买零配件、轴承产品、产品、钢材以及销售物资、零配件、出租房屋等物品，这些交易都是公司发展所必须的，是为了保证公司正常的生产经营活动。

  本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件产品，是按照双方签订的协议进行。

  以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在必要、公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  五、关联交易协议签署情况

  ■

  六、独立董事意见

  经过事前认真的核查工作，独立董事对瓦房店轴承股份有限公司2012年度、2013年度与各关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。认为公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理。公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。公司在审议此议案前，已向独立董事提供了充分的资料，并作了很多的解释工作，事前得到了独立董事的同意。独立董事同意公司关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计,认为是合理、公正和可行的。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事事前认可及独立意见

  3、日常关联交易的协议书

  4、深交所要求的其他文件

  瓦房店轴承股份有限公司

  2013年4月22日