证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

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  公司负责人赵淑文、主管会计工作负责人蔡志刚及会计机构负责人（会计主管人员）沈淳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

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  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  公司主要会计报表项目变动情况及原因的说明

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  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、资产收购及业绩承诺情况，详见2013年4月2日公司2013-010《关于资产收购业绩承诺实现情况说明的公告》。

  2、广电电气股票期权激励计划（草案）情况，详见2013年3月2日、2013年4月3日上海证券交易所网站的公司相关公告。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、资产收购及业绩承诺情况

  为避免潜在的同业竞争，并减少与公司之间的关联交易行为，2010年9月，公司收购澳洲通用电气设备有限公司（以下简称"澳洲通用"）所持上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称"澳通韦尔"）股权，依据不高于上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2010）第107号报告所评估价值（11,458.21万元）和澳通韦尔2010年预计净利润的10倍市盈率（10,540.40万元）的原则，公司以人民币3,675.00万元收购澳洲通用所持有澳通韦尔35%股权，同时，赵淑文女士承诺，若澳通韦尔2010年净利润低于1,054.04万元，或2011年及2012年净利润合计低于3,294.01万元，按实际净利润与相应预期净利润差额的10倍,按35%股权比例给予公司补偿。2010年9月21日完成上述股权转让工商变更登记，公司持有澳通韦尔56.82%股权。

  澳通韦尔2010年度经审计的净利润为1,335.80万元，2011年度及2012年度经审计的净利润合计为2,870.60万元。澳通韦尔2011年度及2012年实现净利润合计数较赵淑文女士所承诺的3,294.01万元尚少423.41万元。根据澳通韦尔2011年及2012年实际净利润与相应预期净利润差额情况，赵淑文女士应向公司支付的业绩承诺补偿款金额为1,481.94万元。

  经与赵淑文女士确认，赵淑文女士将按上述承诺给予公司补偿1,481.94 万元，该补偿款定于2013年6月30日前完成支付。该资产收购业绩承诺实现情况说明已经公司2013年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议批准并已公告。

  2、解决同业竞争的承诺

  承诺人：ZHAO SHUWEN（ 赵淑文）、控股股东上海旻杰投资管理有限公司（以下简称"旻杰投资"）

  （1）本人/本公司及本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与广电电气及其控股或实际控制的子公司现有及来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担赔偿责任。

  （2）对于本人/本公司及本人的直系亲属直接和间接控制/控股的其他企业，本人/本公司及本人的直系亲属将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人/本公司及本人的直系亲属在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与广电电气进行同业竞争，本人/本公司并愿意对违反上述承诺而给广电电气造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。

  （3）在本人及本人所控制的其他公司与广电电气存在关联关系期间或本人构成广电电气的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。

  3、解决关联交易的承诺

  ZHAOSHUWEN（ 赵淑文）、控股股东旻杰投资，将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  4、股份限售的承诺

  公司控股股东旻杰投资，自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

  公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、马小丰、王江、蔡仁贵、朱光明自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

  报告期内，以上承诺在履行中。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  2013年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过《公司2012年度利润分配预案》，公司本次利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至2012年12月31日可供分配利润为19,248.00万元，拟以总股本93,258万股为基数，每10股派送现金1.00元（含税），共派送现金9,325.80万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润9,922.20万元人民币结转以后年度分配。

  本次利润分配预案已提交公司2012年度股东大会审议，待通过后另行公告实施方案。

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  法定代表人:赵淑文

  2013年4月21日