证券时报多媒体数字报

  （上接B129版）

  证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2013-019

  辽宁成大股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会提供网络投票

  ●公司股票涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１２年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  １、现场会议召开的日期、时间：２０１３年５月１３日（周一）下午１４：００

  ２、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：２０１３年５月１３日（周一）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  （四）会议的表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  （五）现场会议地点：公司会议室。

  （六）有关融资融券、转融通业务事项：本公司股票涉及融资融券、转融通业务。在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ■

  以上审议事项的具体内容，详见公司于２０１３年４月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司２０１２ 年年度报告》、《辽宁成大股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》、《辽宁成大股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》和《辽宁成大股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１３年５月６日（周一）。于２０１３年５月６日（周一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）股东登记：

  １、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

  ２、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

  ３、股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  ４、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  ５、异地股东可采用传真的方式登记。

  （二）登记时间：２０１３年５月７日（周二）９：００至１７：００

  （三）登记地点：公司董事会办公室

  五、其他事项

  联 系 人：王红云

  联系电话：０４１１－８２５１２６１８

  传 真：０４１１－８２６９１１８７

  联系地址：辽宁省大连市人民路７１号２８１１Ａ室

  邮政编码：１１６００１

  电子信箱：ｗｈｙ＠ｃｈｅｎｇｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ

  与会股东食宿及交通费自理。

  附件： １、授权委托书

  ２、投资者参加网络投票的操作流程

  ３、股东登记表

  辽宁成大股份有限公司

  2013年4月22日

  附件１：授权委托书格式

  授权委托书

  辽宁成大股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１３日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。

  投票日期：２０１３年５月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  总提案数：１２个。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  １、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  ２、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 ２０１３年５月６日（周一）Ａ股收市后，持有“辽宁成大”Ａ股（股票代码６００７３９）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件３：股东登记表

  股东登记表

  辽宁成大股份有限公司：

  兹（本人）／ 兹受 先生（女士）委托，出席２０１３年５月１３日召开的贵公司２０１２年年度股东大会。

  姓名：

  股东账户号：

  身份证号码：

  股东持股数：

  联系电话：

  证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2013-020

  辽宁成大股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，公司拟对《公司章程》的相关条款作以下修订。

  一、修改《公司章程》第七条

  原第七条：公司营业期限为１００年。

  修改为：公司为永久存续。

  二、修改《公司章程》第六十七条

  原第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  三、修改《公司章程》第一百零六条

  原第一百零六条：董事会由７名董事组成，包括独立董事３人。

  修改为：董事会由６名董事组成，包括独立董事２人。

  四、修改《公司章程》第一百一十一条

  原第一百一十一条：董事会设董事长１人，设副董事长１人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  修改为：董事会设董事长１人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  五、修改《公司章程》第一百一十三条

  原第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  本议案已经公司于２０１３年４月２２日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司２０１２年度股东大会审议

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2013-021

  辽宁成大股份有限公司

  关于2013年度为控股子公司

  融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、吉林成大弘晟能源有限公司、新疆宝明矿业有限公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度的最高额为人民币５２５，０００万元，已实际为其提供的担保余额为３１４，０００万元。

  ●本次担保是否有反担保：无。

  ●对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币５２５，０００万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司２０１２年度股东大会审议通过之日起至公司２０１３年度股东大会召开之日。

  本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保公司基本情况

  １、辽宁成大国际贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其８０．２５％的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市中山区人民路７１号，主营业务为国内外贸易。

  截止２０１２年１２月３１日，辽宁成大国际贸易有限公司总资产为１５，２６７．２５万元；

  截止２０１３年３月３１日，辽宁成大国际贸易有限公司总资产为１３，０５８．４２万元。

  ２、辽宁成大贸易发展有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其８８％的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市中山区人民路７１号，主营业务为国内外贸易。

  截止２０１２年１２月３１日，辽宁成大贸易发展有限公司总资产为５３，１６０．２３万元；截止２０１３年３月３１日，辽宁成大贸易发展有限公司总资产为４６，５３７．３３万元。

  ３、辽宁成大钢铁贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其９０％的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市窑湾保税港区公共仓库办公楼２０２Ａ－３，主营业务为国内外贸易。

  截止２０１２年１２月３１日，辽宁成大钢铁贸易有限公司总资产为１６１，３００．３５万元；截止２０１３年３月３１日，辽宁成大钢铁贸易有限公司总资产为１８２，３８５．２４万元。

  ４、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司全资子公司的全资子公司，法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路２０５号，主营业务为药品零售。

  截止２０１２年１２月３１日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司总资产为８７，３３３．３２万元；截止２０１３年３月３１日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司总资产为９３，１１６．７４万元。

  ５、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其６２．５１％的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街１号，主营业务为生物药品研发与生产。

  截止２０１２年１２月３１日，辽宁成大生物股份有限公司总资产为１８１，５１７．２５万元；截止２０１３年３月３１日，辽宁成大生物股份有限公司总资产为１５６，７４５．２９万元。

  ６、吉林成大弘晟能源有限公司系我公司全资子公司，法定代表人为张志范，注册地为吉林省桦甸市永吉街宏伟路，主营业务为油母页岩开发及综合利用。

  截止２０１２年１２月３１日，吉林成大弘晟能源有限公司总资产为２４９，０８４．９６万元；截止２０１３年３月３１日，吉林成大弘晟能源有限公司总资产为２５１，９９８．３０万元。

  ７、新疆宝明矿业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其６０％的股权。法定代表人为胡军胜，注册地为新疆吉木萨尔县文化西路２１号，主营业务为矿石及矿产品购销。

  截止２０１２年１２月３１日，新疆宝明矿业有限公司总资产为９７，８０８．０２万元；截止２０１３年３月３１日，新疆宝明矿业有限公司总资产为１１８，８７３．３７万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币５２５，０００万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

  四、董事会意见

  董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，由于辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司和吉林成大弘晟能源有限公司的资产负债率超过７０％，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

  五、独立董事意见

  公司独立董事于延琦先生、李延喜先生发表独立意见如下：

  公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为３１４，０００万元，占公司 ２０１２年末经审计净资产的３０．３０％，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

  七、备查文件目录

  １、本公司第七届董事会第九次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、吉林成大弘晟能源有限公司、新疆宝明矿业有限公司的营业执照复印件及最近一年又一期财务报表。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2013-022

  辽宁成大股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司监事会于２０１３年４月１２日以书面形式发出召开第七届监事会第四次会议的通知，会议于２０１３年４月２２日在公司２８楼会议室召开。应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、监事会工作报告

  同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

  二、公司２０１２年年度报告全文及摘要

  监事会对公司２０１２年年度报告的审核意见如下：

  （一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的公司２０１２年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）对公司２０１２年年度报告全文和摘要的审核意见

  １、公司２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年年度的经营管理和财务状况等实际情况。

  ３、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、保证公司２０１２年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

  三、公司２０１３年第一季度报告全文及正文

  公司监事会对公司２０１３年第一季度报告的审核意见如下：

  １、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  ３、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、保证公司２０１３年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

  四、公司２０１２年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，母公司２０１２年度实现净利润为人民币６６８，５８２，５１０．６０元，当年实现可供股东分配利润６６８，５８２，５１０．６０元，加上年初未分配利润６，７５２，２６２，４３５．４２元，本年末实际可供股东分配利润７，４２０，８４４，９４６．０２元。

  为了实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计４３．４亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，公司拟定２０１２年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  监事会对公司２０１２年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本，发表以下意见：

  公司拟定２０１２年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本，符合公司长远发展的需要，相应决策和表决程序符合规定，并及时进行信息披露。

  同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

  五、公司２０１２年度内部控制自我评价报告

  监事会对董事会关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告进行了审核，提出以下审核意见：

  ２０１２年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

  同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

  六、公司２０１２年度社会责任报告

  监事会对公司２０１２年度社会责任报告进行了审核，提出以下审核意见：

  公司２０１２年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司２０１２年度履行社会责任的状况，符合相关要求。

  同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

  以上议案一、二、四需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司监事会

  2013年4月22日