证券时报多媒体数字报

  （上接B132版）

  委托人持有股数: 委托人股东账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期:2013年 月 日

  本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注:1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项表决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束时。

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2013-010号

  广州御银科技股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司将于2013年5月2日(星期四)14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台,举行2012年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net,参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:董事长杨文江先生、董事副总经理兼董事会秘书谭骅先生、独立董事石本仁先生、独立董事张华先生、独立董事徐印州先生、财务总监陈国军先生、保荐代表人戴锋先生、保荐代表人李震先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月19日

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2013-011号

  广州御银科技股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2013年,广州御银科技股份有限公司(以下简称“本公司”)因日常生产经营的需要,与广州基准机械电子科技有限公司(以下简称“广州基准”)、 广州花都稠州村镇银行股份有限公司(以下简称“花都村镇银行”)将发生日常关联交易,现本公司就2013年度日常关联交易事项做如下说明:

  公司第四届董事会第七次会议于2013年4月19日召开,会议审议了《关于2013年度日常关联交易的议案》,表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事杨文江先生、谭骅先生在该议案表决过程中回避表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  本年度预计发生的日常关联交易的内容:

  单位:万元

  ■

  (三)当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  公司自2013年1月1日至4月19日与广州基准发生的关联交易金额为443.09万元;与花都村镇银行发生的关联交易金额为1.82万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联方介绍

  1、关联方名称:广州基准机械电子科技有限公司

  住所:广州市增城石滩镇三江灯坣;

  法定代表人:冯洪根;

  注册资本:人民币350万元;

  股权结构:龚穗东占股85%,石美华占股15%;

  经营范围:电子导航设备的技术研发;制造、加工、批发、零售电子导航设备、塑料及金属模具、节能产品及设备、环保产品及设备、办公设备、电子五金设备、金属材料及制品、通用机械;制造、加工机械设备(特种设备除外);批发、零售机械设备;

  财务状况:截至2012年12月31日,广州基准总资产1,695.34万元,净资产188.35万元,主营业务收入2,103.57万元(以上数据未经审计)。

  2、关联方名称:广州花都稠州村镇银行股份有限公司

  住所:广州市花都区狮岭宝峰南路46号;

  法定代表人:陈向红;

  注册资本:人民币2.5亿元;

  经营范围:吸收人民币存款;发放人民币短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡(借记卡)业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准;

  财务状况:截至2012年12月31日,花都村镇银行总资产94,004.40万元,净资产25,320.33万元,主营业务收入4,440.54万元。(以上数据未经审计)。

  (二)与本公司的关联关系

  1、广州基准实际控制人龚穗东先生为公司控股股东杨文江先生之外甥,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易行为构成公司的关联交易。

  2、本公司董事、副总经理兼董事会秘书谭骅先生出任广州花都稠州村镇银行股份有限公司董事一职,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易行为构成公司的关联交易。

  (三)履约能力分析

  公司董事会认为广州基准及花都村镇银行财务状况良好,经营风格稳健,合作关系稳定,公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易合同的主要内容

  1、本公司拟与广州基准机械电子科技有限公司签订加工采购合同,委托广州基准进行本公司ATM机柜与ATM电子柜的制作,采购价格按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。

  2013年本公司预计,向广州基准采购及委托加工ATM机柜与ATM电子柜的交易总金额不超过人民币3,000万元。

  2、本公司拟与广州花都稠州村镇银行股份有限公司签订ATM设备销售及租赁合同,本公司向花都村镇银行销售及出租ATM设备,采购价格按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。

  2013年本公司预计,本公司向花都村镇银行销售及出租ATM设备,交易总金额不超过人民币300万元。

  (二)关联交易协议签署情况

  上述合同内容已经过双方协商一致,董事会审议通过正式签订。

  四、关联交易的目的和对本公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要,保证物料供应渠道的稳定,节省本公司经营成本,扩大了本公司的销售市场份额,提高市场占有率,从而推动本公司持续健康发展。

  该等关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的权益。

  五、独立董事意见

  (一)公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要。

  (二)公司所发生的关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  (三)公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。

  (四)同意将有关议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。

  六、备查文件目录

  (一)与会董事签字的第四届董事会第七次会议决议;

  (二)独立董事关于第四届董事会第七次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月19日

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2013-012号

  广州御银科技股份有限公司

  募集资金2012年度存放与使用情况

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)公开发行募集资金项目

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]350号文核准,并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商国信证券有限责任公司于2007年10月25日向社会公众公开发行普通股股票1,900万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币13.79元。截止2007年10月25日,本公司共募集资金262,010,000.00元,扣除发行费用18,960,360.34元,募集资金净额243,049,639.66元。

  截止2007年10月25日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经深圳大华天诚会计师事务所以 “深华(2007)验字113号”验资报告验证确认。

  截止2009 年 6 月 30 日此募集资金已使用完毕。

  (二)非公开发行募集资金项目

  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]962号文核准, 同意本公司非公开发行不超过7,500万股新股,经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2009年10月13日非公开发行4,124.25万股人民币普通股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币12.00元。截止2009年10月19日,本公司非公开发行股票共募集资金494,910,000.00元,扣除保荐及承销费后的非公开发行股票募集资金人民币477,588,150.00元,其他发行费用人民币4,685,959.49元,募集资金净额472,902,190.51元。

  截止2009年10月19日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)以“华德验字[2009]102号”验资报告验证确认。

  截止2012年 12 月31 日,公司对募集资金项目累计投入476,646,239.39元,2012年度使用募集资金人民币47,443,054.58元,其中:募集资金项目投入47,443,054.58元;于2009 年10月19日起至2011 年12 月31日募集资金项目投入429,203,184.81 元; 尚未使用的资金-3,744,048.88元。 截止2012年 12 月31 日,募集资金专户余额合计人民币64,326.79元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异3,808,375.67元系募集资金存款利息收入3,849,488.37元、银行手续费支出41,912.70元(其中存入现金800.00元支付银行手续费)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广州御银科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)、《广州御银科技股份有限公司募集资金专款使用管理细则》(以下简称“管理细则”)。该《管理办法》经本公司第二次董事会第七次会议审议通过,并业经本公司2006年度股东大会表决通过;2008年7月经第二届董事会第二十次会议审议通过《管理办法》修订案,业经本公司2008年第二次临时股东大会表决通过;《管理细则》经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过,并业经本公司2007年第五次临时股东大会表决通过。公司于2009年10月根据最新法律法规的要求对《管理办法》、《管理细则》进行修订,经公司第三届董事会第五次会议、公司2009年第二次临时股东大会审议通过;公司于2011年2月根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求对《管理细则》再次进行修订,并经公司第三届董事会第十六次会议、公司2010年度股东大会审议通过。

  根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金存储情况进行现场检查。根据本公司与国信证券股份有限公司、托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》,公司一次或累计12个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1000万元,银行应及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日,非公开发行募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  不适用。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  不适用。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  不适用。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告附表1。

  (六)节余募集资金使用情况

  不适用。

  (七)超募资金使用情况

  不适用。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设,存放于银行募集资金专用账户。

  (九)募集资金使用的其他情况

  募集资金使用流程如下:

  1、财务部根据销售部经营计划等相关部门资料,制定3-6个月内募投项目的投入、 数量、投入金额等计划,同时制定募投项目《运营服务设备物料采购汇总表》报送会计师、保荐人审核确认,并发送工厂计划部。

  2、计划部根据审核后的《运营服务设备物料采购汇总表》制定募投项目物料采购计划;

  物控部根据计划部的采购计划向供应商下达采购订单,同时注明物料性质为募投物料。

  3、物控部根据募投物料入库情况向财务部提交募投物料支付证明单,支付证明单上注明为募投项目支出;财务部审核是否属于募投项目支出范围和采购计划内,审核无误后使用募集资金付款。

  4、募投物料入库后由仓库与公司自有物料统一保管;生产部根据生产计划领用募投物料和自有物料生产各种设备。

  5、财务部提交募集项目物料采购计划和付款数量给仓库;产成品完工入库后,由仓库根据财务部提交的募投项目物料采购计划和付款情况,确认其中募集项目产成品数量并加以募投标识。

  6、仓库根据销售部提交的募投项目发机计划,办理加注募投标识产成品出库。

  7、转让使用募集资金建成的部分 ATM 设备:

  由于中国及全球经济环境的不稳定、单台ATM收入的减少、公司网点租金、安装工程等成本的增加等诸多因素影响,使公司募投项目受到一定影响,公司对在ATM运营业务的网点选址、网点评估趋于谨慎,公安验收方面的要求也趋于严格,致使计划建设期为两年的募投项目进展远远低于预期进度,募集资金的使用效率较低,募集资金运营项目建成的ATM设备库存积压,增加了公司管理成本。

  经公司管理层审慎考虑,为缓解公司库存压力,提高资金使用效率,降低市场风险,提升公司整体利益的目的,拟将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售,受让对象依据公司的具体销售合同情况而定;本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。

  此对外出售转让不会构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次设备转让计划已经于2012年10月25日公司第四届董事会第五次会议审议通过,于2012年11月12日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二)变更募集资金投资项目的具体原因

  变更募集资金投资项目的具体原因详见本报告附表2。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  不适用。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  2012年5月30日,公司与天津滨河创新科技有限公司(以下简称“天津滨河”)签订销售意向书,向天津滨河出售部分使用募集资金建成的部分ATM设备的应收款项权益,意向书确定:在销售合同签订之前,为了保证销售意向书有效执行,天津滨河分批支付款项给公司,公司分批开具发票,公司在收到天津滨河全部价款后,与天津滨河签订正式销售合同,并办理资产转移交接手续。公司本年度已将使用募集资金建成的部分ATM设备应收款权益转让给天津滨河,该部分ATM设备的募集资金投资成本为1,548.76万元,应收款项帐面价值为3,036.14万元,转让价格为1,865.81万元(不含税),转让价款已全部收回。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

  广州御银科技股份有限公司

  2013年4月19日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

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  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:人民币万元

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